出资人擅自转让拟出资财产的，可导致入股合同解除

裁判要旨
约定以土地使用权进行出资后，出资人将该土地转让至第三人名下且该土地处于房地产开发状态的，合同已无继续合作开发的可能，应认定合同目的已不能实现并依法解除，相对人要求继续履行出资合同的，不予支持。
案例索引
甲、乙出资纠纷再审案
案号：最高人民法院(2020)最高法民再232号、（2019）黔民终566号、（2018）黔01民初608号
基本案情
► 1. 2015年12月28日，甲通过竞拍取得案涉国有土地使用权，受让价款4995万元，甲已支付1717.45万元；
► 2. 2017年5月22日，甲、乙和丙签订《合作协议》，约定对第三人A公司进行增资扩股，目的是以该公司作为项目公司，对甲竞拍取得的地块进行开发。其中甲以案涉国有土地使用权的1717.45万元土地出让金入股，剩余土地出让金由A公司支付，三方约定由A公司作为项目公司对该块土地开发，由甲负责将案涉国有土地使用权登记至A公司名下；
► 3. 2017年8月31日，甲独资设立B公司。2018年3月20日，甲经市国土资源局同意将案涉国有土地使用权转让给了B公司，该地块已处于房地产开发状态；
► 4. 乙诉至法院请求继续履行《合作协议》并将案涉国有土地使用权登记至A公司名下。一审、二审法院均认为案涉国有土地使用权已经转让至他人名下且处于开发状态，不能够变更登记至A公司名下，故判决解除《合作协议》；乙不服二审判决，向最高人民法院提起再审。
争议焦点
甲、乙、丙2017年5月22日签订的《合作协议》应否解除。
裁判要旨
《合作协议》的核心目的是甲、乙、丙三人共同出资，并通过项目公司A公司对甲竞拍取得的地块进行开发。虽然该地块国有建设用地使用权因被司法查封，至今未从甲名下变更至B公司名下，但是并非如乙所称依然有变更登记至A公司名下、继续合作开发的可能，《合作协议》的合同目的已经无法实现。
其一，B公司虽然登记为甲独资的有限责任公司，但是实际上存在其他权利人，包括但不限于案外人陈某某基于与甲签订和履行《房地产项目合作开发协议书》及《房地产项目合作开发补充协议书》所可能享有的权益、太仓某某公司基于xxx号民事调解书所享有的甲持有的B公司5%股权等。在B公司已向市财政局交纳“其他土地出让收入”9864425元、市土地矿产资源储备中心向其出具《国有建设用地交地确认书》、B公司取得了地块开发使用权利的情况下，如将地块国有建设用地使用权再用于甲向A公司的出资，将损害其他利害关系人的权益。
其二，B公司已取得《建设用地规划许可证》并开始在地块实施项目建设。乙主张已实施的建设为违法建筑缺乏事实依据。故原审判决认定《合作协议》约定内容已无实际操作可能，判令解除《合作协议》正确，本院予以确认。
相关法律规定
《中华人民共和国民法典》
第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。