裁判要旨
1. 根据《公司法》182条的规定，解散公司除要求公司经营管理发生严重困难外，还必须同时具备其他两个条件：继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决，公司经营即使发生严重困难，但继续存续不会使股东利益受到重大损失的，不能强制解散；
2. 股东权利的行使应当受到公司及股东应承担的社会义务的约束。即使公司符合强制解散的法定情形，如果解散会对社会公众造成利益影响的，不会得到法院的支持。
案例名称：李秀针因与被申请人青岛杰盛置业有限公司、薛晓明公司解散纠纷
案例来源：山东省高级人民法院（2015）鲁民再字第5号民事判决书
案情摘要：
杰盛公司于2010年2月1日成立，股东李秀针、薛晓明分别持股50%。公司章程规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”、“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分离、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由三分之二以上表决权的股东表决通过”。
杰盛公司成立以后，曾多次预备召开股东会，但因两股东之间存在矛盾，终未实际召开。杰盛公司成立以后，仅经营了一个房地产项目即“南王保留项目”（现名称为适园雅居）。
原告李秀针诉称杰盛公司设立后至今，已经超过两年无法召开股东会，经营管理发生严重困难；公司股东陷入公司僵局，不能就公司经营管理事宜达成一致意见，而且无法通过其他方法解决，如果杰盛公司继续存续，将使其权益受到重大损失，且僵局无法通过其他途径解决。故请求判令解散杰盛公司。
法律关系图
一审审理：
申请再审人（一审原告、二审上诉人）：李秀针。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：青岛杰盛置业有限公司。
被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：薛晓明。
2012年7月4日，一审原告李秀针诉至青岛市中级人民法院称，2010年2月1日，李秀针、薛晓明共同发起设立杰盛公司，各出资500万元，分别持股50%。杰盛公司成立后，从未按照公司章程规定召开过定期股东会议。薛晓明未经李秀针同意，通过虚假的股东会决议文件，骗取工商登记，使自己成为杰盛公司在工商局注册登记的执行董事、法定代表人、总经理。杰盛公司设立后至今，已经超过两年无法召开股东会，经营管理发生严重困难；公司股东陷入公司僵局，不能就公司经营管理事宜达成一致意见，而且无法通过其他方法解决；李秀针要求查阅公司帐目等股东权利无法得到保障，权益受到重大损害。李秀针认为，如果杰盛公司继续存续，将使李秀针的权益受到重大损失，且僵局无法通过其他途径解决。故，依据公司法及相关司法解释之规定，请求判令解散杰盛公司。
杰盛公司辩称，本案不符合公司法规定的公司解散的条件。杰盛公司至今经营正常，除了股东之间的纠纷之外，公司开发的房地产项目正常进行，项目手续正在办理。公司有能力完成房地产项目的开发，解决原500多户购房者的历史遗留问题。在现阶段如果公司解散，会给股东带来巨额亏损，完成房地产项目反而能保证公司股东的合法权利。
第三人薛晓明辩称意见同杰盛公司。
青岛市中级人民法院一审查明，杰盛公司于2010年2月1日被青岛市工商行政管理局核准成立，工商登记材料记载：经营范围包括房地产开发与销售等；注册资本1000万元；股东李秀针出资500万元，持股50%，股东薛晓明出资500万元，持股50%。公司章程规定了公司的名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的名称、出资方式及出资额；股东的权利和义务，其中包括股东表决权、选举、股东优先权及股东知情权等内容；第十四条约定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”；第十七条约定“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分离、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由三分之二以上表决权的股东表决通过”，公司章程还规定了其他事项。
杰盛公司成立以后，曾多次预备召开股东会，但因两股东之间存在矛盾，终未实际召开。
杰盛公司成立以后，仅经营了一个房地产项目即“南王保留项目”（现名称为适园雅居）。该项目最初属于违法建筑，后通过青岛市政府等相关机构的要求和决定，对土地进行重新拍卖，杰盛公司取得该建设用地使用权，与青岛市国土资源和房屋管理局签署《成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》并依法取得了《房地产权证》，后续也得到了相关行政审批许可。由于项目约600户原购房户因房屋手续一直未办理完毕，户主曾多次聚众上访。
青岛市中级人民法院一审认为，依据我国公司法第183条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。上述规定，主要包括三个要件：1、经营管理困难；2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失；3、通过其他途径不能解决的。该条的主要立法目的是在公司经营管理发生严重困难时，如果通过其他途径不能解决，为了防止公司继续存续而使股东利益受到重大损失结果的发生，赋予了相关股东提起公司解散的权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。该解释主要是对公司法第183条中“经营困难”要件的详细解释，是规定的公司解散案件的受理条件而非公司解散的实质要件。在判断应否解散时，仍应按公司法第183条的规定进行审理，对此李秀针应承担相应的举证责任。具体到本案而言，李秀针的举证可以证实公司管理发生困难，但尚无充分的证据证明如果杰盛公司继续存续会给李秀针造成重大损失。反之，如果杰盛公司解散，则必然导致杰盛公司的自行清算或人民法院强制清算，对已经在开工建设的项目、已经交付的房屋后续手续的办理造成迟延，这种迟延反而会给公司增加义务进而损害股东的合法权益。虽然杰盛公司仅有的两个股东即李秀针和薛晓明之间存在矛盾，致使召开股东会等公司经营管理发生困难，李秀针主张杰盛公司及薛晓明侵犯了其对公司经营活动的知情权，并且双方对有关公司运营资金的归属存在争议，而依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，股东以知情权为由申请解散公司的，不予受理；李秀针的有关公司运营资金的归属的争议，也不符合公司法第183条规定的公司解散的要件。李秀针的证据不能证明已经达到了公司法第183条规定的“通过其他途径不能解决的”程度，李秀针可以依法通过其他方式维护自己的合法权益。
杰盛公司自成立以来仅仅经营了本案所涉的房地产项目，且该房地产项目起初尽管是违法建筑，但根据青岛市政府（（2008）116号）《李沧区城市建设有关问题会议纪要》确定的“本着尊重历史，面对现实”的原则，相关政府部门在充分论证后，完善了各项本案所涉房地产项目的行政手续，以期最终解决涉及本案在建房屋的原568户已购房者的权益问题。目前，本案所涉房地产项目，已经过相关政府职能部门的审核和批准，办理了除最后一个项目行政审批手续即预售许可证之外的所有十几个建设开发手续，杰盛公司的唯一经营的房地产项目进展顺利。而如果杰盛公司解散必然会导致其经营的房地产项目不能顺利进行。且李秀针也没有举证证明，杰盛公司经营的房地产项目继续进行会如何对其利益造成重大损害。本案杰盛公司所经营的最终产品为住宅房屋，不同于一般公司经营生产的动产产品。本案所涉房地产项目与一般房地产项目相比又有其特殊性，本案房地产项目起初系违法建筑，并已向社会出售了568户，青岛市政府已对该违法建筑完善了建设开发手续，568户原购房者急于办理房屋产权证，并且已经出现过多次多人到有关政府部门上访的现象。如果杰盛公司解散，势必要影响到杰盛公司所经营的房地产项目的顺利进行，进而影响到杰盛公司外部几百户购房者合法利益顺利实现。一审法院认为，从我国公司法第183条规定的立法目的和杰盛公司承担的对众多已购房户的义务角度出发，杰盛公司目前不宜解散。
综上，李秀针请求解散公司的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。一审法院于2014年1月14日作出（2012）青民二商初字第36号民事判决：
驳回李秀针的诉讼请求。
二审审理
李秀针不服一审判决上诉称，（一）原审认定事实错误。1、漏判杰盛公司两年多没有召开股东会以及连续两年以上不能做出有效的股东会决议这一重大事实。公司经营管理陷入重大困难。2、薛晓明与青岛瑞丰德不锈钢有限公司恶意串通，给杰盛公司增加了1.25亿的虚构债务，并用杰盛公司土地进行了抵押，李秀针作为股东的合法权益受到重大损失。如果杰盛公司继续存续，必然导致剩余资产不断被侵蚀，从而导致李秀针的股东权益进一步受到损失。3、本案房地产项目自2011年12月9日拍得后两年内没有开工，杰盛公司没有能力完善该项目，杰盛公司存续只会使该项目继续拖延，进而导致公司及股东权益受到进一步损失。（二）一审判决适用法律错误。杰盛公司成立四年没有召开股东会，无法恢复股东间相互信任的合作基础，公司僵局状态仍将持续下去，杰盛公司的经营已经严重困难且继续存续会使股东利益受到重大损失。李秀针无法通过“其他途径”解决现状。本案符合公司法第183条所规定的公司解散条件。（三）杰盛公司四年来未处理完毕房地产项目，加剧了上访问题。为此李秀针与第三方协商，第三方承诺以2亿元收购杰盛公司的股权。因此解散公司有利于结束公司财产持续遭受侵害的状态，有利于涉案项目顺利进行，杜绝上访现象。综上，请求依法撤销原判，改判解散杰盛公司。
本院二审查明，杰盛公司的工商登记材料还记载：2010年1月18日，杰盛公司形成股东会决议，选举薛晓明为公司执行董事、经理，选举李秀针为公司监事。
2012年2月份李秀针与薛晓明两人之间的矛盾逐渐显现。2012年2月24日，李秀针通知薛晓明召开股东会，由于薛晓明认为李秀针没有召集股东会的权利，会议未能召开。2012年2月28日，李秀针向杰盛公司、薛晓明发函，提议召开股东会，讨论公司董事、总经理、公司财务管理等事宜。2012年3月2日，薛晓明向李秀针发出召开股东会的通知，召开时间2012年3月20日。2012年3月20日当日，因李秀针的授权委托手续问题，股东会未能召开。
2014年3月17日，杰盛公司取得了涉案99套房屋的《预售许可证》，许可证号为：青房注字（2014）第008号。
二审中，李秀针主张涉案房地产项目已向社会出售568户的事实是虚假的，涉案房地产项目地上建筑工程费用9638万余元应由原北京雍伦佳苑房地产开发有限公司享有。
本院二审查明的其他事实与一审一致。
本院二审认为，本案双方当事人争议焦点为杰盛公司是否符合公司解散条件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案李秀针持有杰盛公司50%股权，其有权提出解散公司之诉。本案杰盛公司仅有李秀针和薛晓明两名股东，两人各占50%的股份，杰盛公司章程规定“股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过”，因此只要两名股东的意见存在分歧、互不配合，就无法形成有效表决。杰盛公司已持续两年以上未召开股东会，无法形成有效股东会决议，杰盛公司经营管理已发生严重困难。
《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第一百八十三条（现第一百八十二条）规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”从该规定可以看出解散公司除要求公司经营管理发生严重困难外，还必须同时具备其他两个条件：继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决。本案杰盛公司不符合公司解散的该两项条件。
一、杰盛公司自成立以来仅仅经营了本案所涉房地产项目，且该项目具有特殊性，原系违法建筑，杰盛公司通过拍卖受让该项目后，完善了该项目的建设开发手续，取得了99套房屋的预售许可证，现本案所涉房地产项目已具备对外销售条件，杰盛公司现处于投资收益回收阶段。如果杰盛公司解散，杰盛公司所经营的房地产项目将无法对外销售，房屋产权手续更无法办理，杰盛公司的投资及收益将无法收回，进而会造成股东利益的重大损失，所以杰盛公司解散反而会使股东利益受到重大损失。
二、公司强制解散作为股东矛盾无法解决的最后手段，应为股东穷尽一切救济途径之后方得采取。本案李秀针在上诉状中提出其与第三方协商，第三方承诺以2亿元收购杰盛公司的股权。李秀针所提方案是以杰盛公司继续存续不予解散为前提。从李秀针所提方案可以看出即使杰盛公司经营管理发生严重困难，也可通过其他途径予以解决。对李秀针所提出的杰盛公司应予解散的其他事由，其均可通过解散公司之外的其他救济途径予以解决，而不能成为李秀针主张杰盛公司应予解散的正当理由。关于李秀针主张的工商登记中的股东会决议是虚假的，其可以提出股东会决议撤销之诉。关于李秀针主张杰盛公司与青岛瑞丰德不锈钢有限公司虚构债务，并认为原北京雍伦佳苑房地产开发有限公司对地上建筑工程费用享有权益，该地上建筑工程费用由谁享有，可由原北京雍伦佳苑房地产开发有限公司的权利承继主体与青岛瑞丰德不锈钢有限公司协商解决。关于李秀针主张其查阅公司账目权利无法得到保障，其可以行使股东知情权。关于李秀针主张涉案房地产项目已向社会出售568户是虚假的，如李秀针认为已向社会出售568户的事实系虚假的，且损害了其股东权益，其可以申请对公司账目进行审计。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。李秀针的上诉理由不能成立，不予支持。本院于2014年5月22日作出（2014）鲁商终字第111号民事判决：
驳回上诉，维持原判。
再审审理：
李秀针不服二审判决，向最高人民法院申请再审称，原审判决认定事实和适用法律错误，请求再审改判杰盛公司解散。理由：（一）杰盛公司在薛晓明的控制之下，李秀针无法参与公司的经营管理，股东权益长期无法行使，公司僵局导致李秀针的利益受到重大损失。（二）杰盛公司解散后组成清算组，可通过清算程序解决杰盛公司房产销售事宜。（三）薛晓明与其亲属设立的青岛瑞丰德不锈钢有限公司恶意串通，为杰盛公司增加1.25亿元的虚拟债务，并用杰盛公司拍卖所得的土地为该债务提供担保，损害李秀针的股东权益。（四）杰盛公司的僵局不能通过其他途径解决。关于第三方协商收购的方案因薛晓明不同意而无法实施。李秀针与薛晓明之间的矛盾无法达成调解，根据现行公司法第182条及司法解释之规定，在当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决解散公司。（五）最高法院公布的指导性案例“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷一案”与本案案情一致，本案应当参照。
本院再审查明的事实与原审基本一致。
本案经本院多次组织双方当事人调解，未果。杰盛公司与薛晓明于2015年5月28日向本院出具《承诺函》一份：如果调解未成，为保护李秀针的股东权利，同意作出以下承诺：1、不以明显低于市场价的价格销售属于杰盛公司的房源；2、不以明显高于市场价的价格对外融资；3、按照公司章程、公司法的规定组织召开股东会；4、依法保护股东的知情权；5、依法保护股东的收益权。
本院再审认为，双方当事人争议的焦点问题是杰盛公司应否解散。
本案杰盛公司因李秀针与薛晓明两名股东之间的矛盾持续两年以上无法召开股东会，无法形成有效的股东会决议，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，可以认定杰盛公司的经营管理发生严重困难。李秀针主张本案与最高人民法院公布的指导案例《林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案》（2012年4月9日发布）案情相似，应予以参照适用。本院认为，两案相同之处在于公司均因股东之间存有分歧、互不配合而持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，对股东的利益都造成一定损害。但本案又存在一定特殊性，杰盛公司经营的房地产项目相比凯莱实业有限公司经营的普通产品而言承担着更大的社会责任。本院认为，在判断公司应否解散时，不仅要考虑股东利益还要考虑到社会公众利益。
《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》虽然赋予了股东在法定情形下的解散公司的权利，但是股东权利的行使应当受到公司及股东应承担的社会义务的约束。《中华人民共和国公司法》第一条规定了公司法既规范公司的组织和行为，保护公司、股东的权益，还保护债权人的合法权益，维护社会经济秩序。《中华人民共和国公司法》第五条亦明确规定，公司从事经营活动，应诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
本案中，杰盛公司经营的是房地产项目，涉及众多购房者的利益。其目前经营的适园雅居项目又因历史原因存在着特殊性。该项目起初系违法建筑，已向社会公众出售了568套住宅，仅留110套住宅未出售，出于妥善解决历史遗留问题、维护社会稳定的角度考虑，青岛市政府保留了该项目并同意通过土地招拍挂完善相关手续，解决已购房者的问题。政府部门在土地招拍挂公告中明确说明了项目出售的情况，李秀针与薛晓明成立杰盛公司参与拍卖前对政府公示的项目情况并未提出异议。李秀针在诉讼中提出质疑，依据不足。再审中杰盛公司也提交了先前处分或出售房产的相关证据，李秀针虽否认房产出售的事实但仅提供青岛网上房地产可查询到的数据作为反证，而杰盛公司、薛晓明对于网站公示的销售情况与政府文件资料中显示销售情况不一致给出了合理解释。本院认为李秀针再审中所提交的证据不足以推翻政府的系列文件资料，对其主张568套房产虚假销售的事实不予认可。
本院认为，李沧区政府《关于广水路以北、四十三号线以西地块有关事项的复函》中明确了项目竞得人应承担的义务，其中包括妥善处理原购房户问题、以免引起新的社会问题。杰盛公司在清楚了解涉案项目的历史状况后仍参与竞拍即应承担起向568户原购房者交付建成房屋并完善相关手续的社会义务。目前杰盛公司已经办理了建设项目所需的所有建设手续，预售许可证也已办理完毕，除原568套历史出售房屋外，另110套房产中也已售出50余套并办理了销售合同的备案手续；15栋住宅楼主体已经竣工，正在进行小区内的管网、楼宇外观及小区道路绿化等工程的施工，杰盛公司承诺的交房时间为2015年10月至2016年1月。杰盛公司经营的房地产项目已经进行到收尾阶段，若此时公司解散，公司清算组势必无法履行公司应承担的后续施工及办理房产证等行为义务，进而影响项目的正常进展，阻却众多购房户的合法利益的实现，造成新的大规模上访，影响社会稳定。
综合以上分析，本院认为，本案中李秀针虽因股东之间的矛盾未能参与公司的经营管理，但其股东个人权利的行使应当受到公司承担的社会责任的约束。李秀针要求中途解散杰盛公司，违背公司当初向政府作出的承诺，亦有悖诚实守信原则；而且目前杰盛公司经营的房地产项目预售许可证均已办理完毕，现已对外销售，处于投资收益回收阶段，杰盛公司的存续不会给李秀针造成重大经济损失。原审判决驳回其诉讼请求并无不当，应予维持。
至于李秀针因与薛晓明之间的矛盾影响其股东表决权、知情权、利益分配权等权利的行使，本院认为薛晓明作为杰盛公司的控制方有义务按照其《承诺书》所载明的内容化解矛盾并积极配合李秀针行使相关股东权利。李秀针亦可通过二审判决所明确的其他诉讼途径来维护其权益；或可待杰盛公司经营的适园雅居项目按预计时间完成交房的社会义务后，另行提起解散之诉。
本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持本院（2014）鲁商终字第111号民事判决。
1. 根据《公司法》182条的规定，解散公司除要求公司经营管理发生严重困难外，还必须同时具备其他两个条件：继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决，公司经营即使发生严重困难，但继续存续不会使股东利益受到重大损失的，不能强制解散；
2. 股东权利的行使应当受到公司及股东应承担的社会义务的约束。即使公司符合强制解散的法定情形，如果解散会对社会公众造成利益影响的，不会得到法院的支持。
案例名称：李秀针因与被申请人青岛杰盛置业有限公司、薛晓明公司解散纠纷
案例来源：山东省高级人民法院（2015）鲁民再字第5号民事判决书
案情摘要：
杰盛公司于2010年2月1日成立，股东李秀针、薛晓明分别持股50%。公司章程规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”、“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分离、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由三分之二以上表决权的股东表决通过”。
杰盛公司成立以后，曾多次预备召开股东会，但因两股东之间存在矛盾，终未实际召开。杰盛公司成立以后，仅经营了一个房地产项目即“南王保留项目”（现名称为适园雅居）。
原告李秀针诉称杰盛公司设立后至今，已经超过两年无法召开股东会，经营管理发生严重困难；公司股东陷入公司僵局，不能就公司经营管理事宜达成一致意见，而且无法通过其他方法解决，如果杰盛公司继续存续，将使其权益受到重大损失，且僵局无法通过其他途径解决。故请求判令解散杰盛公司。
法律关系图
一审审理：
申请再审人（一审原告、二审上诉人）：李秀针。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：青岛杰盛置业有限公司。
被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：薛晓明。
2012年7月4日，一审原告李秀针诉至青岛市中级人民法院称，2010年2月1日，李秀针、薛晓明共同发起设立杰盛公司，各出资500万元，分别持股50%。杰盛公司成立后，从未按照公司章程规定召开过定期股东会议。薛晓明未经李秀针同意，通过虚假的股东会决议文件，骗取工商登记，使自己成为杰盛公司在工商局注册登记的执行董事、法定代表人、总经理。杰盛公司设立后至今，已经超过两年无法召开股东会，经营管理发生严重困难；公司股东陷入公司僵局，不能就公司经营管理事宜达成一致意见，而且无法通过其他方法解决；李秀针要求查阅公司帐目等股东权利无法得到保障，权益受到重大损害。李秀针认为，如果杰盛公司继续存续，将使李秀针的权益受到重大损失，且僵局无法通过其他途径解决。故，依据公司法及相关司法解释之规定，请求判令解散杰盛公司。
杰盛公司辩称，本案不符合公司法规定的公司解散的条件。杰盛公司至今经营正常，除了股东之间的纠纷之外，公司开发的房地产项目正常进行，项目手续正在办理。公司有能力完成房地产项目的开发，解决原500多户购房者的历史遗留问题。在现阶段如果公司解散，会给股东带来巨额亏损，完成房地产项目反而能保证公司股东的合法权利。
第三人薛晓明辩称意见同杰盛公司。
青岛市中级人民法院一审查明，杰盛公司于2010年2月1日被青岛市工商行政管理局核准成立，工商登记材料记载：经营范围包括房地产开发与销售等；注册资本1000万元；股东李秀针出资500万元，持股50%，股东薛晓明出资500万元，持股50%。公司章程规定了公司的名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的名称、出资方式及出资额；股东的权利和义务，其中包括股东表决权、选举、股东优先权及股东知情权等内容；第十四条约定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”；第十七条约定“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分离、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由三分之二以上表决权的股东表决通过”，公司章程还规定了其他事项。
杰盛公司成立以后，曾多次预备召开股东会，但因两股东之间存在矛盾，终未实际召开。
杰盛公司成立以后，仅经营了一个房地产项目即“南王保留项目”（现名称为适园雅居）。该项目最初属于违法建筑，后通过青岛市政府等相关机构的要求和决定，对土地进行重新拍卖，杰盛公司取得该建设用地使用权，与青岛市国土资源和房屋管理局签署《成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》并依法取得了《房地产权证》，后续也得到了相关行政审批许可。由于项目约600户原购房户因房屋手续一直未办理完毕，户主曾多次聚众上访。
青岛市中级人民法院一审认为，依据我国公司法第183条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。上述规定，主要包括三个要件：1、经营管理困难；2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失；3、通过其他途径不能解决的。该条的主要立法目的是在公司经营管理发生严重困难时，如果通过其他途径不能解决，为了防止公司继续存续而使股东利益受到重大损失结果的发生，赋予了相关股东提起公司解散的权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。该解释主要是对公司法第183条中“经营困难”要件的详细解释，是规定的公司解散案件的受理条件而非公司解散的实质要件。在判断应否解散时，仍应按公司法第183条的规定进行审理，对此李秀针应承担相应的举证责任。具体到本案而言，李秀针的举证可以证实公司管理发生困难，但尚无充分的证据证明如果杰盛公司继续存续会给李秀针造成重大损失。反之，如果杰盛公司解散，则必然导致杰盛公司的自行清算或人民法院强制清算，对已经在开工建设的项目、已经交付的房屋后续手续的办理造成迟延，这种迟延反而会给公司增加义务进而损害股东的合法权益。虽然杰盛公司仅有的两个股东即李秀针和薛晓明之间存在矛盾，致使召开股东会等公司经营管理发生困难，李秀针主张杰盛公司及薛晓明侵犯了其对公司经营活动的知情权，并且双方对有关公司运营资金的归属存在争议，而依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，股东以知情权为由申请解散公司的，不予受理；李秀针的有关公司运营资金的归属的争议，也不符合公司法第183条规定的公司解散的要件。李秀针的证据不能证明已经达到了公司法第183条规定的“通过其他途径不能解决的”程度，李秀针可以依法通过其他方式维护自己的合法权益。
杰盛公司自成立以来仅仅经营了本案所涉的房地产项目，且该房地产项目起初尽管是违法建筑，但根据青岛市政府（（2008）116号）《李沧区城市建设有关问题会议纪要》确定的“本着尊重历史，面对现实”的原则，相关政府部门在充分论证后，完善了各项本案所涉房地产项目的行政手续，以期最终解决涉及本案在建房屋的原568户已购房者的权益问题。目前，本案所涉房地产项目，已经过相关政府职能部门的审核和批准，办理了除最后一个项目行政审批手续即预售许可证之外的所有十几个建设开发手续，杰盛公司的唯一经营的房地产项目进展顺利。而如果杰盛公司解散必然会导致其经营的房地产项目不能顺利进行。且李秀针也没有举证证明，杰盛公司经营的房地产项目继续进行会如何对其利益造成重大损害。本案杰盛公司所经营的最终产品为住宅房屋，不同于一般公司经营生产的动产产品。本案所涉房地产项目与一般房地产项目相比又有其特殊性，本案房地产项目起初系违法建筑，并已向社会出售了568户，青岛市政府已对该违法建筑完善了建设开发手续，568户原购房者急于办理房屋产权证，并且已经出现过多次多人到有关政府部门上访的现象。如果杰盛公司解散，势必要影响到杰盛公司所经营的房地产项目的顺利进行，进而影响到杰盛公司外部几百户购房者合法利益顺利实现。一审法院认为，从我国公司法第183条规定的立法目的和杰盛公司承担的对众多已购房户的义务角度出发，杰盛公司目前不宜解散。
综上，李秀针请求解散公司的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。一审法院于2014年1月14日作出（2012）青民二商初字第36号民事判决：
驳回李秀针的诉讼请求。
二审审理
李秀针不服一审判决上诉称，（一）原审认定事实错误。1、漏判杰盛公司两年多没有召开股东会以及连续两年以上不能做出有效的股东会决议这一重大事实。公司经营管理陷入重大困难。2、薛晓明与青岛瑞丰德不锈钢有限公司恶意串通，给杰盛公司增加了1.25亿的虚构债务，并用杰盛公司土地进行了抵押，李秀针作为股东的合法权益受到重大损失。如果杰盛公司继续存续，必然导致剩余资产不断被侵蚀，从而导致李秀针的股东权益进一步受到损失。3、本案房地产项目自2011年12月9日拍得后两年内没有开工，杰盛公司没有能力完善该项目，杰盛公司存续只会使该项目继续拖延，进而导致公司及股东权益受到进一步损失。（二）一审判决适用法律错误。杰盛公司成立四年没有召开股东会，无法恢复股东间相互信任的合作基础，公司僵局状态仍将持续下去，杰盛公司的经营已经严重困难且继续存续会使股东利益受到重大损失。李秀针无法通过“其他途径”解决现状。本案符合公司法第183条所规定的公司解散条件。（三）杰盛公司四年来未处理完毕房地产项目，加剧了上访问题。为此李秀针与第三方协商，第三方承诺以2亿元收购杰盛公司的股权。因此解散公司有利于结束公司财产持续遭受侵害的状态，有利于涉案项目顺利进行，杜绝上访现象。综上，请求依法撤销原判，改判解散杰盛公司。
本院二审查明，杰盛公司的工商登记材料还记载：2010年1月18日，杰盛公司形成股东会决议，选举薛晓明为公司执行董事、经理，选举李秀针为公司监事。
2012年2月份李秀针与薛晓明两人之间的矛盾逐渐显现。2012年2月24日，李秀针通知薛晓明召开股东会，由于薛晓明认为李秀针没有召集股东会的权利，会议未能召开。2012年2月28日，李秀针向杰盛公司、薛晓明发函，提议召开股东会，讨论公司董事、总经理、公司财务管理等事宜。2012年3月2日，薛晓明向李秀针发出召开股东会的通知，召开时间2012年3月20日。2012年3月20日当日，因李秀针的授权委托手续问题，股东会未能召开。
2014年3月17日，杰盛公司取得了涉案99套房屋的《预售许可证》，许可证号为：青房注字（2014）第008号。
二审中，李秀针主张涉案房地产项目已向社会出售568户的事实是虚假的，涉案房地产项目地上建筑工程费用9638万余元应由原北京雍伦佳苑房地产开发有限公司享有。
本院二审查明的其他事实与一审一致。
本院二审认为，本案双方当事人争议焦点为杰盛公司是否符合公司解散条件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案李秀针持有杰盛公司50%股权，其有权提出解散公司之诉。本案杰盛公司仅有李秀针和薛晓明两名股东，两人各占50%的股份，杰盛公司章程规定“股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过”，因此只要两名股东的意见存在分歧、互不配合，就无法形成有效表决。杰盛公司已持续两年以上未召开股东会，无法形成有效股东会决议，杰盛公司经营管理已发生严重困难。
《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第一百八十三条（现第一百八十二条）规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”从该规定可以看出解散公司除要求公司经营管理发生严重困难外，还必须同时具备其他两个条件：继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决。本案杰盛公司不符合公司解散的该两项条件。
一、杰盛公司自成立以来仅仅经营了本案所涉房地产项目，且该项目具有特殊性，原系违法建筑，杰盛公司通过拍卖受让该项目后，完善了该项目的建设开发手续，取得了99套房屋的预售许可证，现本案所涉房地产项目已具备对外销售条件，杰盛公司现处于投资收益回收阶段。如果杰盛公司解散，杰盛公司所经营的房地产项目将无法对外销售，房屋产权手续更无法办理，杰盛公司的投资及收益将无法收回，进而会造成股东利益的重大损失，所以杰盛公司解散反而会使股东利益受到重大损失。
二、公司强制解散作为股东矛盾无法解决的最后手段，应为股东穷尽一切救济途径之后方得采取。本案李秀针在上诉状中提出其与第三方协商，第三方承诺以2亿元收购杰盛公司的股权。李秀针所提方案是以杰盛公司继续存续不予解散为前提。从李秀针所提方案可以看出即使杰盛公司经营管理发生严重困难，也可通过其他途径予以解决。对李秀针所提出的杰盛公司应予解散的其他事由，其均可通过解散公司之外的其他救济途径予以解决，而不能成为李秀针主张杰盛公司应予解散的正当理由。关于李秀针主张的工商登记中的股东会决议是虚假的，其可以提出股东会决议撤销之诉。关于李秀针主张杰盛公司与青岛瑞丰德不锈钢有限公司虚构债务，并认为原北京雍伦佳苑房地产开发有限公司对地上建筑工程费用享有权益，该地上建筑工程费用由谁享有，可由原北京雍伦佳苑房地产开发有限公司的权利承继主体与青岛瑞丰德不锈钢有限公司协商解决。关于李秀针主张其查阅公司账目权利无法得到保障，其可以行使股东知情权。关于李秀针主张涉案房地产项目已向社会出售568户是虚假的，如李秀针认为已向社会出售568户的事实系虚假的，且损害了其股东权益，其可以申请对公司账目进行审计。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。李秀针的上诉理由不能成立，不予支持。本院于2014年5月22日作出（2014）鲁商终字第111号民事判决：
驳回上诉，维持原判。
再审审理：
李秀针不服二审判决，向最高人民法院申请再审称，原审判决认定事实和适用法律错误，请求再审改判杰盛公司解散。理由：（一）杰盛公司在薛晓明的控制之下，李秀针无法参与公司的经营管理，股东权益长期无法行使，公司僵局导致李秀针的利益受到重大损失。（二）杰盛公司解散后组成清算组，可通过清算程序解决杰盛公司房产销售事宜。（三）薛晓明与其亲属设立的青岛瑞丰德不锈钢有限公司恶意串通，为杰盛公司增加1.25亿元的虚拟债务，并用杰盛公司拍卖所得的土地为该债务提供担保，损害李秀针的股东权益。（四）杰盛公司的僵局不能通过其他途径解决。关于第三方协商收购的方案因薛晓明不同意而无法实施。李秀针与薛晓明之间的矛盾无法达成调解，根据现行公司法第182条及司法解释之规定，在当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决解散公司。（五）最高法院公布的指导性案例“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷一案”与本案案情一致，本案应当参照。
本院再审查明的事实与原审基本一致。
本案经本院多次组织双方当事人调解，未果。杰盛公司与薛晓明于2015年5月28日向本院出具《承诺函》一份：如果调解未成，为保护李秀针的股东权利，同意作出以下承诺：1、不以明显低于市场价的价格销售属于杰盛公司的房源；2、不以明显高于市场价的价格对外融资；3、按照公司章程、公司法的规定组织召开股东会；4、依法保护股东的知情权；5、依法保护股东的收益权。
本院再审认为，双方当事人争议的焦点问题是杰盛公司应否解散。
本案杰盛公司因李秀针与薛晓明两名股东之间的矛盾持续两年以上无法召开股东会，无法形成有效的股东会决议，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，可以认定杰盛公司的经营管理发生严重困难。李秀针主张本案与最高人民法院公布的指导案例《林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案》（2012年4月9日发布）案情相似，应予以参照适用。本院认为，两案相同之处在于公司均因股东之间存有分歧、互不配合而持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，对股东的利益都造成一定损害。但本案又存在一定特殊性，杰盛公司经营的房地产项目相比凯莱实业有限公司经营的普通产品而言承担着更大的社会责任。本院认为，在判断公司应否解散时，不仅要考虑股东利益还要考虑到社会公众利益。
《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》虽然赋予了股东在法定情形下的解散公司的权利，但是股东权利的行使应当受到公司及股东应承担的社会义务的约束。《中华人民共和国公司法》第一条规定了公司法既规范公司的组织和行为，保护公司、股东的权益，还保护债权人的合法权益，维护社会经济秩序。《中华人民共和国公司法》第五条亦明确规定，公司从事经营活动，应诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
本案中，杰盛公司经营的是房地产项目，涉及众多购房者的利益。其目前经营的适园雅居项目又因历史原因存在着特殊性。该项目起初系违法建筑，已向社会公众出售了568套住宅，仅留110套住宅未出售，出于妥善解决历史遗留问题、维护社会稳定的角度考虑，青岛市政府保留了该项目并同意通过土地招拍挂完善相关手续，解决已购房者的问题。政府部门在土地招拍挂公告中明确说明了项目出售的情况，李秀针与薛晓明成立杰盛公司参与拍卖前对政府公示的项目情况并未提出异议。李秀针在诉讼中提出质疑，依据不足。再审中杰盛公司也提交了先前处分或出售房产的相关证据，李秀针虽否认房产出售的事实但仅提供青岛网上房地产可查询到的数据作为反证，而杰盛公司、薛晓明对于网站公示的销售情况与政府文件资料中显示销售情况不一致给出了合理解释。本院认为李秀针再审中所提交的证据不足以推翻政府的系列文件资料，对其主张568套房产虚假销售的事实不予认可。
本院认为，李沧区政府《关于广水路以北、四十三号线以西地块有关事项的复函》中明确了项目竞得人应承担的义务，其中包括妥善处理原购房户问题、以免引起新的社会问题。杰盛公司在清楚了解涉案项目的历史状况后仍参与竞拍即应承担起向568户原购房者交付建成房屋并完善相关手续的社会义务。目前杰盛公司已经办理了建设项目所需的所有建设手续，预售许可证也已办理完毕，除原568套历史出售房屋外，另110套房产中也已售出50余套并办理了销售合同的备案手续；15栋住宅楼主体已经竣工，正在进行小区内的管网、楼宇外观及小区道路绿化等工程的施工，杰盛公司承诺的交房时间为2015年10月至2016年1月。杰盛公司经营的房地产项目已经进行到收尾阶段，若此时公司解散，公司清算组势必无法履行公司应承担的后续施工及办理房产证等行为义务，进而影响项目的正常进展，阻却众多购房户的合法利益的实现，造成新的大规模上访，影响社会稳定。
综合以上分析，本院认为，本案中李秀针虽因股东之间的矛盾未能参与公司的经营管理，但其股东个人权利的行使应当受到公司承担的社会责任的约束。李秀针要求中途解散杰盛公司，违背公司当初向政府作出的承诺，亦有悖诚实守信原则；而且目前杰盛公司经营的房地产项目预售许可证均已办理完毕，现已对外销售，处于投资收益回收阶段，杰盛公司的存续不会给李秀针造成重大经济损失。原审判决驳回其诉讼请求并无不当，应予维持。
至于李秀针因与薛晓明之间的矛盾影响其股东表决权、知情权、利益分配权等权利的行使，本院认为薛晓明作为杰盛公司的控制方有义务按照其《承诺书》所载明的内容化解矛盾并积极配合李秀针行使相关股东权利。李秀针亦可通过二审判决所明确的其他诉讼途径来维护其权益；或可待杰盛公司经营的适园雅居项目按预计时间完成交房的社会义务后，另行提起解散之诉。
本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持本院（2014）鲁商终字第111号民事判决。