公司不同比减资，是否应当经过全体股东的一致同意？

不同比减资，也被称为定向减资，是指不按照公司设立时股东的出资比例进行的、使得减资后会突破公司初始设立时股权分配情况的减资。
不同比减资，可能会导致部分股东优先于其他股东收回公司资本，可能会使得部分股东退出公司，甚至可能会影响部分股东后续的利润分配问题。那么，公司不同比减资时，是否应当经过全体股东的一致同意呢？本文简要分析如下。
一、法律规定
我国《公司法》在第43条第2款、第46条第6项、第103条第2款、第177条统一规定了有限责任公司和股份有限公司在减资时所应当履行的程序，即：
（1）编制资产负债表及财产清单；
（2）自作出减资决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告；
（3）自接到通知书之日起30日内或者自公告之日起45日内，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保；
（4）依法向登记机关办理变更登记。同时，在《公司法》第204条规定了违法减资（存在通知或者公告瑕疵）时公司所应当承担的法律责任。
我国《证券法》则在第80条将减资作为可能影响上市公司股票交易价格变化的重大事件，并规定了临时报告和公告制度。
但是，我国法律并没有针对不同比减资时，股东表决权比例限制的明确规定。
二、司法实践
在司法实践中，不同法院对于公司不同比减资是否应当经过全体股东的一致同意，持有不同的观点，简要列举以下4个案例。

序号	案号	判决理由	观点概括
1	（2015）青民二商终字第795号	我国法律、行政法规并未禁止针对特定股东的减资，主张此时应当经全体股东同意缺乏依据	不同比减资，无须全体股东一致同意
2	（2017）浙0110民初9063号	公司章程规定减少注册资本须经代表三分之二以上表决权的股东通过，但未规定须经全体股东一致同意	不同比减资，无须全体股东一致同意
3	（2017）苏02民终1313号	不同比减资会突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过，实际是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构	不同比减资应由全体股东一致同意，除非全体股东另有约定或者公司章程另有规定
4	（2018）沪01民终11780号	不同比减资会突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过，实际是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构	不同比减资应由全体股东一致同意，除非全体股东另有约定或者公司章程另有规定

三、律师观点
律师认为，虽然我国法律并没有针对不同比减资的特别规定，但是，立法应当对此种减资中股东的表决比例作出特别限制。因为在认缴资本制下，不同比减资会使得各股东的股权比例发生变化。从财产角度来讲，各股东可能无法再按照初始的股权比例分配利润；从法律角度来讲，如果对不同比减资下的股东表决仍然统一规定2/3的比例要求，实质上是以资本多数决的形式来改变公司设立之初、经发起人一致表决所形成的股权架构，这也将会进一步损害股东之间，以及股东与公司之间的权利义务关系。
我国公司法注重对股东权利的保护，也避免股东权利的滥用。因此，结合司法实践的做法，律师认为，在公司进行不同比减资时，应当经过全体股东的一致同意，从而避免“资本多数决”沦为大股东损害中小股东利益的工具和方式。当然，全体股东另有约定的或者章程另有规定的除外。