受新冠疫情影响,从2020年至今,因商户无力缴纳租金,导致租赁合同纠纷集中性爆发。其中,不论系出租人主动要求解除租赁合同,还是承租人因无力支付租金要求解除租赁合同,补缴欠付租金均成为了出租人的基本诉求,而在该诉求中,出租人常遭遇的诉讼障碍,即是承租人以出租人补缴租金的请求权部分或全部超过诉讼时效,租金全部或部分成为了自然之债,不应受法律保护为由,请求人民法院依法驳回出租人的诉讼请求。而出租人常用来抗辩的法条,便系《民法典》第一百八十九条1的规定,即诉讼时效应从最后一期履行期限届满之日起计算,不应按照每一期租金届满之次日起分别计算诉讼时效。本文中,笔者将从亲身办理的一起租赁合同纠纷案件展开,并结合有关法律法规、司法裁判案例和相关理论,浅析分期履行的租赁合同的诉讼时效起算问题。
一、由一则租赁合同纠纷案说开去
笔者于今年办理了一起租赁合同纠纷案件,具体案情大致为:甲、乙双方于2012年6月6日签订了《房屋租赁合同》,约定租赁期限从2012年起至2016年止。租期届满后,乙继续承租,但双方未签订书面租赁协议。但乙从承租之日(2012年)至今,并未向甲支付过租金。后双方于2019年解除租赁合同,现甲起诉要求乙支付从2012年至2019年的全部租金。
该案中,若甲主张的租金要全部得到法院支持,其需要解决两个问题,一系2012年的租赁合同与后期的不定期租赁合同是否系同一合同。若租赁合同因2016年到期后终止,则甲在2021年起诉,不论如何计算,2012年至2016年间的租金,均因诉讼时效经过而成为自然之债;而2016年至2019年的租金,仅2018年后的租金能得到支持。相反,若2016年后,双方间形成的不定期租赁合同系对2012年签订的租赁合同的延续,本质上属于同一合同,则需要解决第二个问题,即诉讼时效是从每一期应缴纳租金之日分别起算,还是从最后一期应缴纳租金之日起算。若诉讼时效整体从最后一期(即2019年)起算诉讼时效,则诉讼时效至2022年,整个租赁期限内的租金均未经过诉讼时效;若按照每一期独立计算诉讼时效,则2018年前的租金都因已过诉讼时效而得不到支持。
根据《民法典》第七百四十三条2的规定可知,2012年签订的租赁合同在租期届满后仍有效,仅是租期变更为不定期租赁,前后两个租赁关系本质系同一合同关系。因此,分期支付租金的诉讼时效从何时起算,便成为案件的关键问题,直接影响到租金能得到支持的区间范围。而实践中,对于分期支付租金的诉讼时效如何起算存在着很大争议,但其本身又亦是租赁合同纠纷中经常遇到的问题。
二、关于分期支付租金诉讼时效起算点之常见实务观点
由于我国相关法律、司法解释并未明确规定分期支付租金以何时作为诉讼时效起算点。因此,在司法实践中,对于分期支付租金的诉讼时效是否可以直接适用《民法典》第一百八十九条众说纷纭。但通过检索微信文章、裁判案例等可知,众多法律工作者均认为最高人民法院对分期支付租金诉讼时效起算点是摇摆不定的,也有部分法律工作者直接判定,最高人民法院在该情况下主张应当适用《民法典》第一百八十九条的规定,从“最后一期履行期限届满之日”开始起算诉讼时效,具体的论证过程如下。
2008年9月1日,《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》(已失效)(以下简称“《诉讼时效司法解释》”)颁布后,第五条明确规定:“当事人约定同一债务分期履行的,诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”。但该条文是否适用于分期履行的租赁合同诉讼时效问题,很多人依然存在疑问,后至2011年,最高人民法院审理了秦皇岛华侨大酒店与秦皇岛市海港区工商行政管理局租赁合同纠纷一案,很多人便认为该案例系对分期支付租金如何起算诉讼时效的直接回应,也是对《诉讼时效司法解释》第五条的直接适用。
该判决书载明:“虽然《工商综合楼租赁使用合同》约定的租金支付方式为分期履行,使得各期租金的支付具备一定的独立性,但该独立性不足以否认租金债务的整体性。若从每一期租金债务履行期限届满之日分别计算诉讼时效,则不仅割裂同一合同的整体性,而且将导致债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁地主张权利,动摇双方之间的互信,不利于保护债权人,更将背离诉讼时效制度的价值目标”。该案例随后被大量引用,用以佐证分期支付租金应从最后一期开始计算诉讼时效。
随后北京市高级人民法院出台了《关于印发<北京市高级人民法院关于审理房屋租赁合同纠纷案件若干疑难问题的解答>的通知》【京高法发〔2013〕462号】,通知载明:“房屋租赁合同约定分期支付租金,承租人未按期支付的,诉讼时效期间应从最后一期租金约定支付期间届满的次日起计算,适用一年的诉讼时效”。至此,关于分期支付租金的争议仿佛已经尘埃落地。
但在近几年间,不同的声音此起彼伏,如淮阴区苏沪钢管租赁站与淮安市江南房地产开发有限公司建筑设备租赁合同纠纷案件(2021)苏0508民初2386号中,法院明确认定:“案涉租赁合同属于继续性合同,租金的产生随着租赁合同的履行而持续定期发生,......因此,案涉租赁合同项下应于每月支付的租金并非“同一债务”,不属于民法典第一百八十九条规定的情形,其诉讼时效期间应于每月支付期限届满时即开始计算。”
三、分期支付租金诉讼时效起算点之法理博弈
在司法实践中,为何很多法律工作者对于《民法典》第一百八十九条是否适用于分期支付租金存在争议。主要原因在于对条文中的“同一债务”存在不同理解,即是对于分期履行的租赁合同和分期履行的买卖合同等是否属于同类型的分期履行合同存在争议,简言之,租赁合同项下的租金支付之债,是否可以将单独的每一笔租金整体视为“同一债务”,每一笔租金是否具有可分性,《民法典》第一百八十九条中的“同一债务”是否包含了分期支付租金的这种情形。这些都直接影响了分期支付租金诉讼时效的起算点。
实际上,分期履行合同之债通常划分为“定期给付之债”和“分期给付之债”两种。定期给付之债通常系指继续性合同履行过程中持续定期发生的债务,典型定期给付之债就是租金,其特点就在于定期给付之债是随着合同的履行而持续产生债权债务,每一期债务都具有独立性;而同一债务分期履行则是指债务在合同订立时已经产生并确定,只是基于某种原因,如债务人无力一次性支付等,从而对已经确定的债权金额作分期的付款安排,依照约定的时间分期履行债务,例如分期付款的买卖、房屋按揭贷款等。因此,前者债务发生存在先后顺序,是独立每一期债务,可以视为不同债务;后者则系同一债务的分期次履行或支付,在法律关系上是一个整体,无法分割。
在最新出版的《中华人民共和国民法典合同编理解与适用》一书中提到,“定期给付之债具有双务性,因此每一期债务具有独立性,即每一期债权债务对应相应的给付和对待给付。分期给付之债的债务虽也表现为分期履行,但每一期债务履行并不能对应债权人相应的对待给付,因而债务具有同一性和整体性,彼此之间并不能独立成立债权请求权。由此可见,分期支付的租金,不属于《民法典》第一百八十九条规定的“当事人约定同一债务分期履行的”分期给付之债,而应认为属于定期给付之债,即每一期租金支付均可成立独立请求权,因而不应认为承租人对出租人应当分期支付的租金,在整个租赁合同约定的最后一期租金支付期限届满之日方才起算,而应认为每一期租金均应自支付期限届满时即开始起算诉讼时效期间”。由此,分期支付租金是否适用于《民法典》第一百八十九条仿佛已经有一些眉目。
四、分期支付租金诉讼时效起算点之我见
在第二部分中,笔者论述了实务中大多以最后一期租金届满之日作为分期支付租金诉讼时效的起算点,理由便是最高人民法院审理的秦皇岛华侨大酒店与秦皇岛市海港区工商行政管理局租赁合同纠纷案及最高人民法院对地方法院的答复,其中主要系指对山东省高院和云南省高院的答复不一致。因此,有的人认为最高人民法院的态度是模棱两可的。
相反地,笔者认为,正是通过最高人民法院对山东省高院和云南省高院的答复的对比,可以看出,最高人民法院将分期支付的借款、买卖合同和分期支付的租金的诉讼时效起算点有意识地进行了区分;且从对云南省高院的答复可知,对于分期履行的租赁合同,最高人民法院主张每一期租金单独计算诉讼时效。具体详见下表“答复内容”。
同时,鲜为人知的是,实务中常引用的秦皇岛华侨大酒店与秦皇岛市海港区工商行政管理局租赁合同纠纷案件,最高人民法院之所以作出从最后一期起算诉讼时效,系有深刻背景的。当时,针对该案,最高人民法院民二庭召开了审判长联席会,会上针对《诉讼时效司法解释》第五条的适用问题,一致认为:“从司法解释规定的本意出发作出解释,该规定所指的“同一债务”不包括租金、水电费等持续发生的定期债务,即不适用于本案分期支付租金的情形。”但最终之所以选择从最后一期租金约定期间届满之次日起算,主要系考虑到诉讼时效适用的前提系债权人怠于行使其自身权利,在分期支付租金的情形下,出租人的主观情形是存在多种可能的,其可能认为合同还在履行、承租人正在使用租赁物,为了避免双方关系破裂,没有及时主张欠付租金;也可能是由于欠付租金数额不大、对于是否支付并不在意而没有主张;还可能是认为合同未到期,随时有权利提出主张,并没有怠于主张的意思。故系在无法判断出租人是否存在怠于行使权利,且债务未履行的事实又真实存在的情况下,最高人民法院才在该案例中从有利于出租人的角度,将实质公平置于首位,由此作出了判决。
通过上述实务和理论两个角度的分析可知,对于分期履行的租赁合同,因其本身每一期租金均具有独立性,其诉讼时效的起算点原则上并不能适用《民法典》第一百八十九条的规定。
就笔者看来,对于分期支付租金的诉讼时效问题其本身系一个法律问题,其实更是一种价值选择。在目前并无明确规定的情况下,具体到此类案件中,既要维护诉讼时效制度的立法宗旨,但也要保护出租人的实质权利,其本质是程序正义与实质正义的冲突。
一方面,对于分期支付租金的诉讼时效起算点,因为整个债可以依据某种标准分为数个独立的请求权,所争议的期次的债能够单独分离出来, 一个独立的债对应一个债权请求权,那一个请求权自然对应一个诉讼时效, 所以原则上应从每一期租金届满之次日起计算,否则将导致诉讼时效制度形同虚设。
另一方面,可以试想,诉讼效制度的真正意旨并非在于剥夺出租人收取租金的权利 ,承租人不支付租金也存在一定过错, 因此, 对单独计算每一期租金诉讼时效的过分滥用反过来也会侵害到出租人的正当利益。如果在任何一种租赁情形下,均以单期租金到期之次日起作为诉讼时效起算的时间点,那将导致如同开篇案例的情况,2012年至2019年,7年的租金,只能收回1年的租金。因此,从此种意义上, 设定一些弹性规则, 对租赁合同租金支付的“同一性”和“可分性”,采取综合性的标准来合理解决分期履行之债诉讼时效的起算点问题, 可能更为合理。如考虑租期长短,对于履行期限较短的租赁合同,每一期单独起算可能会导致债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁主张权利,动摇双方互信,背离诉讼时效制度的价值目标;又如承租人欠租后仍占用着商铺的情况,租赁行为持续存在,可以认为是对租金债务的认可,可以作为诉讼时效重新起算的依据,如此累计计算,就可以将最后一期租金的履行期限届满日作为诉讼时效的起算点。这样可以防止诉讼时效制度的滥用,体现法律的公平性精神。
五、结语
分期支付租金的诉讼时效起算问题,在实践中长期存在争议,但为何至今并无相应的法律法规或司法解释加以统一,仅在最高人民法院的一些回复上面隐晦体现。笔者认为,租赁合同作为社会生活中常见的,可以说是“接地气”的合同,其内容本身就比较灵活,租期长短、租金金额等都可以自由约定,导致租赁合同是多变的。而对于分期支付租金的诉讼时效不加以完全的统一,可能也是为了让法官在该类案件中,能结合具体的情况灵活处理,反而也是一种更为妥当的处理方式。
注释
1《民法典》第一百八十九条 【分期履行债务诉讼时效的起算】当事人约定同一债务分期履行的,诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。
2《民法典》第七百三十四条 租赁期限届满,承租人继续使用租赁物,出租人没有提出异议的,原租赁合同继续有效,但是租赁期限为不定期。
浅析分期支付租金的诉讼时效起算问题
作者:胡静来源:中联贵阳

受新冠疫情影响,从2020年至今,因商户无力缴纳租金,导致租赁合同纠纷集中性爆发。