股东多缴纳的资本是否可向公司主张返还？

在公司设立与营运过程中，股东注入公司的资本数额往往可能多于公司章程规定的注册资本额，这部分超过章程规定缴纳资本以外的资本，即为股东多缴纳的资本。股东向公司多缴纳资本可能存在如下几种情形：
1、可能是按照发起人协议约定向公司履行增资义务；
2、可能为保证公司正常运营活动而投入的资金；
3、受让股权价值实际高于注册股权价格等。
那么，股东对于多缴纳的资本发生纠纷时，是否可以向公司主张返还呢？
在司法实践中，有不少公司在设立或新增资本额而吸收新股东的过程中，股东为维持公司资本经营的需要，除了约定注册资本额以外，往往会约定大于注册资本的更多投资义务，或是要求新加入的股东按公司资产价值投入高于注册资本价值比例的资本。此时多缴纳的资本的性质可能是股东贷款也可能资本公积金。资本的性质不同决定了股东在主张返还多缴纳的资本时是否能够得到支持。
作为股东贷款的出资款可否要求返还？
股东贷款是指在股东之间没有证据表明注册资本额或股份价额高于实际投资额的情况下，股东多缴纳的多余实际资本即作为公司对股东的负债。这类多缴纳的资本不具有出资的性质，实际上是属于股东对公司的借贷，本质上属于股东与公司之间的债权债务性质，通常称为股东贷款。
例如，投资人所持股权10%，实际价值100万元，与公司注册资本对应的股权价值也一致，而投资人一共缴纳了200万元。该情况就属于上述注册资本额或股份价额并未高于实际投资额的情况。在此情形下，投资人多支付的100万元在资产负债表中可体现为负债，该部分资金可以视为股东对公司的股东贷款，股东有权要求返还该部分资金。
但是，在司法实践中，主张多缴纳出资为股东贷款要求返还的一方一般需要提供明确的证据证明当事人双方对于多缴纳部分的出资的性质为借款、借款的期限、借款的利息等进行过明确的约定。否则其要求返还的诉请很难得到法庭的支持。
作为资本公积金的出资款可否要求返还？
公司成立后，公司的净资产价值会随着公司的生产经营状况发生变化。在公司发展良好的情况下，经常会出现公司净资产价值远远高于公司注册资本的情况。此时，投资人在受让股权时所支付的股权转让款往往是按照公司的净资产价值而非注册股权的价格。那么此时高出注册股权价格部分的出资款即多缴纳的出资款是什么性质呢？
依据《中华人民共和国公司法》第一百六十八条规定，国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入公司资本公积金。另依据《房地产开发企业会计制度》第311号科目“资本公积”部分规定：“一、本科目核算企业取得的资本公积，包括接受捐赠、资本溢价、法定资产重估增值、资本汇率折算差额等……。”对于资本溢价的范围，第二款明确规定“投资人交付的出资额大于注册资本而产生的差额，作为资本溢价。”
据此可知，在双方对于股东多缴纳出资部分的款项性质没有进行约定，公司章程对此也没有进行明确规定的情况下，依照会计制度标准，股东对公司的实际出资大于应缴注册资本部分的，应属于公司的资本公积金。资本公积金一般用于增资与扩大再生产，股东多缴的出资如果是资本公积金的性质原则上不能要求公司进行返还。
律师建议：在投资过程中，股东缴纳的资本超过注册资本的，应对超过部分的资金性质、资金用途、违约责任、返还条件等作出明确约定，并同步记载于公司章程之中。