股权均分为何是最糟糕的股权架构？

前言
中国人做事往往追求的平衡、和谐，这一理念也体现在了大量公司的创业模式之中。在各类典型的股权架构中，所有股东平均分配公司股权的模式在民营企业里最为常见，通常就是一个公司如果有两个股东就各按50%平均持股，有三个股东就各占33.33%，当然也有些公司也会选择吸纳一两个小股东，剩余的部分股份再由大股东们均分。
那么看似最为公平的模式，为何不但无法达到真正的和谐，反而往往出现第一年同舟共济、第二年同床异梦、第三年同室操戈、第四年同归于尽的“四同”结局呢？
本文将以真功夫与海底捞的股权结构调整为例，为您解读平分股权为何被诟病是最糟糕的股权架构，企业经营者又该如何破局。
典型案例
真功夫与海底捞，同为平分股权开局创业，为何一个遍体鳞伤一个却能全身而退？
一、真功夫股权之争
真功夫曾是中国规模最大的中式快餐连锁企业，其前身双种子公司于1997年由蔡达标、潘宇海、潘敏峰三人共同创立，他们分别持有25%、50%、25%的股份。由于蔡达标与潘敏峰为夫妻关系，实际上蔡达标与潘宇海在公司内部拥有同等的股权和表决权。后虽然引入第三方资本，但创始人股权仍是等比稀释。后各方股东也曾签订股权转让框架协议，力图优化真功夫公司股权结构，避免出现决策僵局。但由于创始人间因品牌发展规划问题早已产生巨大分歧，冲突和利益矛盾已无法化解。最终此次股权结构变革以失败告终。
最终，潘宇海以向法院提出查阅公司账目为由，揭露了蔡达标经济犯罪的事实。2013年12月12日，广州市天河区法院认定蔡达标犯有职务侵占和挪用资金两项罪名，判处其有期徒刑14年。这场由均分式股权结构引发的企业内部争斗，给真功夫品牌带来的损失至今仍在持续。
二、股权结构调整是海底捞走上扩张之路的第一步
海底捞创建时有四位创始人，这四位创始人两两结成夫妻，使得两对夫妻各自占股50%，这个时期的海底捞和真功夫一样，属于股权平分的结构。在海底捞小规模扩张后，四位创始人之一张勇在企业管理中显现优势，为了公司更好的发展，四人开始进行股权调整。从2004年开始，通过公司治理结构调整和内部股权收购，除张勇之外的三位创始人逐步脱离了公司治理，张勇完全取得了海底捞公司的控制权。
很多人认为海底捞的股权结构调整是匪夷所思的，因为2007年海底捞处于快速发展时期，而一方股东却将18%的股权以13年前原始出资额的价格转让给了张勇，为海底捞解决了平均股权的问题。但看似过于理想化的结局背后其实得益于海底捞从一开始奠定的张勇为主的创业格局以及另一方股东的大智慧，这也提醒着我们选择正确的创业伙伴的重要性，关于这一点，在后续的文章中亦会为您进行解读。
均分股权究竟差在哪里？
均分股权之所以失败概率极高，是因为本是出于平衡和谐考虑的股权架构，往往导致两种极端经营困境，使公司经营陷入僵局。
一种困境是大家都想说话：均分股权之所以失败概率极高，原因在于它缺乏明确的决策主导者，出现“大锅饭现象”，即当股权平均分配时，每位股东均拥有相等的决策权，每个主体都可能会有自己想法和利益考量。当经营理念出现分歧时，由于股权平均分配，难以迅速作出决策。而在如此“内卷”的时代下，对企业来说时间是最宝贵的成本，内耗是致命危机。
另一种困境是大家都想躺平：错误地将公平等同于平均分配，却忽视了股权分配应基于个人的实际贡献和价值，这就导致股东出现搭便车思维，如果股权结构与个人贡献失衡，公司的动力系统就会出问题。这一点正是海底捞另一创始人选择向张勇出售大部分股份，选择退居二线的最重要原因之一，张勇成为掌舵手后凭借其出色的管理才能，十年内海底捞成为餐饮发展奇迹，四位创始人持股价值均超过百亿，真正达成了共赢局面。
律师建议
那么，是否可以通过后续调整股权结构来解决初始均分的问题呢？实践表明，第一，这并不容易。这是因为人们往往受到“锚定效应”的影响，即初次形成的印象或信息会深刻影响后续的判断和决策，就像沉入海底的锚一样，将人的思想固定在某处。初次股权分配往往成为这样的“锚”，一旦股权结构固定下来，后期再想调整就需要耗费很大力气。第二，股权架构调整宜早不宜迟。明智的企业家不仅会认识到股权架构中潜在的隐患，还会在股权价值尚未完全显性化之前就及时对股权架构进行调整。
首先，已经成立的公司存在该种情况的，最理想的方式当然是股东根据对公司的实际贡献或影响力等因素对各自的股比作出调整，调整的方式可以选择内部投票选举，使贡献最大或最有控制力的一名股东至少能取得相对控股的地位（即股权比例超过50%）。这种方式既解决了控制权的问题，也平衡了股权结构与个人贡献。但这种方法在实操中经常遇到阻力，因为其他股东极有可能不愿转让自己的股权或者要求想要取得控股地位的股东支付较高的价款进行收购。
其次，另一种可行的折中方案，是通过公司章程约定一个大股东。在这种制度下，股东的持股比例保持不变，但在公司章程中约定其中一名股东享有超过50%的表决权。这意味着股东仍按照各自的持股比例获得分红，但在行使表决权时，部分股东会将其股权比例对应的一部分表决权转让给贡献较大或最具影响力的股东代为行使。通过这种方式，可以解决公司无法形成有效决议的问题。
最后，设置类别股也是备受大公司股权架构调整的方式。类别股一般指公司可对不同类别的股权设置具有差异性的股东权利，这种公司治理结构也常被称作“同股不同权”或“同类别同权”。类别股所指的含义或表述存在一定差异，但其核心理念都是股权中的表决权和财产性权利的分离，类别股结构通常是通过给予特定类型股票以更多投票权或其他权利的方式实现部分股东的特殊权利要求。
值得注意的是，新《公司法》正式引入了股份有限公司的类别股制度，此举不仅为当前投融资环境，也为未来企业上市阶段中特殊股东权益的灵活设计奠定了坚实的法律基础。
结语
存量公司里股权均分的股权架构已不多见，但在一些以家庭、亲族为单位或是创设之初股东贡献值均等、合伙人融洽亲密的公司仍存在。本文仅对股权均分架构如何调整提出初步建议，实操上诸如股权转让的价格确定、后续注册资本的实缴以及股权转让涉税等棘手疑难问题待后续【股权架构设计与公司治理专题】专篇研究分析，敬请期待！