企业合规体系建设之资金活动篇（二）

企业投资也是企业资金活动的重要环节，分为对内投资和对外投资。企业投资合规是指企业的投资行为和投资活动必须遵循国家的相关法规政策，符合公序良俗，遵守企业内部投资程序及相应管理制度。
企业投资合规应建立完善的投资管理制度体系，该制度体系是指公司为了防范和化解风险,保护资产的安全与完整,保证经营活动合法合规和有效开展,在充分考虑外部环境的基础上,通过制定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系统。
企业投资重点关注的风险领域
一、企业投资决策制度
企业在进行投资时，未进行科学论证，制定投资决策不当，引发资本结构不合理或无效投资，可能导致企业投资成本过高或债务危机。
二、对内投资风险
1、流动资产投资风险
企业在进行货币资金投资如存入银行时未注意银行利息规定及存款方式，不能为企业增加最大利息收益。在进行存货投资时，没有对所需存货数量进行合理论证，导致存货储备占用营运资金和保管费用增加，在市场价格下降时还要承担降价损失。
2、固定资产投资风险
企业对生产经营所需固定资产进行投资时，没有根据实际需求合理安排固定资产建设的先后顺序，产生产能不能达到预期、资产闲置的风险。超出实际所需增加固定资产投资时，会扩大企业投资预算同时增加管理成本，投资回报率降低。
3、无形资产投资风险
企业在对专利权、著作权、商标权、非专利技术、商誉等进行投资时，未考虑无形资产效益产出的不确定性，盲目加大时间成本和资金的投资，造成企业巨大资金压力。
三、对外投资风险
1、企业进行高风险投资的风险
企业从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资，进行低毛利贸易、金融衍生、PPP等高风险业务，将存在难以按照预期盈利，企业投资资产亏损的重大风险。运行融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务，情节严重的将涉及刑事犯罪。
2、并购投资风险
企业采用并购方式进行投资的，未能关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，导致支付收购价款不对等损害企业资产，在实际运行中并购目标也无法达到预期。
3、对外投资公司风险
企业对外投资的子公司未建立完善的财务、人事制度，导致子公司财务、高管人员与本企业混同，存在当子公司运营出现问题时企业与子公司承担连带责任的法律风险。
应实缴注册资本的期限已至而未缴清，对外投资公司产生债务时，要在未实缴范围内承担清偿责任。情节严重的可能构成虚假出资、抽逃出资罪。
4、对外投资公司关联交易风险
为本企业利益，任意干预对外投资公司业务，与对外投资公司长期进行关联交易，或者利用支配地位控制对外投资的公司互相进行关联交易。如损害对外投资公司利益或第三方利益的，需要承担损害赔偿责任。
5、企业境外投资风险
企业进行境外投资时，未全面考虑境内外政治、经济、法律、市场等因素的影响，未按规定建立企业境外投资管理相关制度，导致境外投资管控缺失，境外投资可能违反相关法规政策规定，造成资产损失，相关责任人员将对企业投资损失承担责任。
四、缺乏企业投资项目及资金监管制度
企业没有设立完善的投资资金监管制度，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃，造成企业资产流失、不能按照预期项目产生收益的风险，相关责任人员对企业损失承担赔偿责任。情节严重的，国有企业工作人员可能构成贪污罪、挪用公款罪，私企工作人员可能构成职务侵占罪。
五、投资风险防控措施不完善
未制订或未按制度履行企业投资风险管理制度，导致投资项目产生重大风险时，不能及时采取必要的防范措施，造成资产损失扩大。
企业投资合规整改方案
一、树立企业投资合规文化
企业可聘用专业第三方服务机构，每季度对企业涉及投资工作人员进行岗位培训，主要围绕提高对市场盈利项目敏感度、了解最新的投资法律规定及相关政策动向，运用科学化的经营管理方法降低投资项目运作成本,提高经济效益,以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。在企业网站上，员工可以根据权限查阅企业规章制度文件及合规宣传资料。
二、完善投资合规制度
1、企业董事会是公司重大经营计划和投资方案的最高投资决策机构,拥有最终投资决策审批权限。董事会负责制定企业投资制度，将投资制度写入章程或者制定相应的企业投资管理制度。董事会进行投资决策前，由第三方服务机构出具投资项目风险评估报告。
2、建立投资决策委员会，为企业对投资项目及投资方案进行评审的常设机构，成员由董事会成员和外聘专家组成，对董事会负责。董事会开展投资决策必须经过投资决策委员会前置研究，形成审核意见。
3、投资决策前投资决策委员会应对项目进行可行性研究，重点关注高风险领域投资、并购投资及境外投资，投资方案应与企业投资方向、投资规模、投资结构和投资能力相适应。企业财务部门及相关业务部门配合提供相应的数据资料，协助投资决策委员会进行可行性研究论证。
4、完善投资否决制度，企业董事会对于投资决策委员会的决议可以行使否决权,但否决权的行使应当取得董事会四分之三以上成员的同意。企业董事长进行末位表态，对认为有异议或疑议的投资项目，可决定中止审议。
5、建立对内投资各业务部门联合议事制度，在研究市场需求的前提下充分考量各业务部门需求建议，使得对内投资达到内部生产经营效果和外部效益的统一。
6、在境外投资时，应全面考虑境内境外政治、经济、法律、市场等因素，严格执行企业境外投资制度，派专员进行实地项目考察。
三、加强投资项目管理
1、企业财务部门在使用投资资金时，应当严格按照投资方案的资金用途进行支出，及时缴纳对外投资公司注册资本。
2、各投资项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成为独立法人进入正常运作后,属企业全资项目或控股项目管理的内容包括：合并会计报表,财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；经营班子的任免；例行或专项审计等。防止出现企业人格混同、关联交易的情况。
3、企业参股及合作开发项目未列入会计报表合并的,应通过委派业务人员以投资者或股东身份积极参与开展工作,通过被投资公司的董事会及股东会贯彻公司意图,掌握了解被投资公司经营情况,委派的业务人员应于每季度向企业财务部门递交被投资公司财务和项目运营情况的书面报告。
4、企业财务部门负责收集并提供投资项目相关数据,通过对项目投资目标、投资规划、投资回收期、投资回报率、预期投资效果等数据进行测算,与项目投资目标对比,以分析项目是否达到预期的投资目标和战略目标,找出与投资目标的差距和原因，并及时向投资决策委员会汇报。
5、如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，投资决策委员会应当对投资项目重新进行可行性研究，并履行企业内部审批程序，由董事会决议启动中止、终止或退出机制。
6、企业财务部门建立投资业务的记录、凭证和账簿，妥善保管投资合同或协议、收款凭证、入库凭证等资料，确保投资活动符合投资方案的要求。
7、对企业已经完成的投资项目，由企业财务部门进行项目后评价，各业务部门协助进行。主要分析项目投资收益，将评价成果作为董事会后续制定投资计划的依据。
8、企业设立专员或者委托第三方服务机构按月监管投资资金的使用情况，发现风险时及时向企业财务部门负责人反馈。
四、明确岗位职责
1、凡由公司投资决策委员会或董事会决策造成重大投资损失的,在决策中起作用的每一位成员均应按照规定并承担相应的责任。
2、企业财务部门负责投资资金支出及收益资金监管，经手人员负责保障资金安全。
3、资金使用部门按月向财务部门报告资金使用进度及收益情况。
4、企业财务部门负责项目后评价报告、项目资金监管责任书、项目审计报告的制订。
五、建立举报机制
企业设立匿名信箱、合规举报热线、合规服务热线，鼓励企业职工对违规投资行为进行举报。
六、设立奖惩机制
1、将遵照企业投资合规执行情况、投资风险的化解情况纳入年终绩效考核及干部任用、评先选优。
2、对积极举报违反企业投资合规制度行为的员工予以私下经济奖励。
3、对违规操作进行资金使用或者挪用资金的责任人，承担给企业造成的损失。
4、在企业进行投资活动过程中，如有涉嫌违法犯罪的责任人移交相关办案机关查办。
七、投资合规评估及循环改进机制
1、应完善企业投资风险防范制度，强化投资项目后评价。
2、企业应每季度召开财务工作会议，由财务部门向投资决策委员会汇报投资情况、项目收益情况，并对企业的投资风险进行评价。
3、相关业务部门进行投资活动过程中出现的不合规情况及时按照企业投资合规制度进行改进。
4、相关业务部门结合实际运行效果对企业投资合规制度提出整改建议，同时由第三方服务机构对投资合规制度的运行进行评估。
5、根据实际情况及时调整企业投资合规制度后由相关业务部门继续实施。
结语
企业投资涉及领域广泛，本篇章仅选取了重点领域进行介绍。随着市场经济发展、投资政策完善、国际形势变化，投资领域的机遇和风险点也将不断更新变动，从事企业投资合规业务，仍需要我们结合实际情况不断去学习论证，以达到企业投资领域对合规法律服务的要求。