本节目录
二、注册资本
（二）股东出资
示范条款：
条款解读：
法律指引：
【案例指引】
案例一：深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案
案例二：江苏东恒律师事务所诉南京贝荣投资有限公司、刘某等代理合同纠纷案
二、注册资本
（二）股东出资
示范条款：
1.股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。
（注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等及其相应的金额）
2.公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。
3.公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。
条款解读：
1. 股东出资与有限责任
在发起人签订股东协议，确定认缴的注册资本数额后，将所承诺的财物交付给公司，公司才具有运营的物质基础，因此，股东出资的种类、数额及时间安排等，对公司的发展意义重大。所谓“出资”是指发起人在公司设立时，为取得公司股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定，向公司交付财产或履行其他给付义务的一系列行为。一般来说，股东出资制度适用于公司设立与增加资本等阶段。在发起人签订股东协议时，由于公司经营或项目运作的需要，协议所约定的出资额一般会大于公司章程中载明的注册资本数额，换言之，发起人将出资额分为两个部分，其中一部分计入注册资本，另一部分计入公司资产，这里所讲的出资，是指发起人对注册资本部分的出资，而计入公司资产的那部分，可以称为投资额。股东以其认缴的出资额为限，对公司及债权人承担相应的责任。换言之，股东承诺认缴，并不等同于就可以享用有限责任制度的保护。股东要享有限责任制度的保护，最为关键步骤是将公司章程中承诺的出资，按相应的时间安排交付公司，从而完成出资，唯如此，股东才可以享有有限责任制度的保护。
2.股东出资形式的法定主义
在股东出资制度上，公司法实行的是出资形式法定主义，即股东以何种财产出资，不完全取决于股东自身拥有何种财产或资源，也不完全取决于公司经营需要何种财产或资源，而是由法律直接规定何种财产可以作为股东对公司的出资。法律对股东出资形式的规定并非随意，构成公司资本的股东的出资不仅要求能为公司所用，具有经营的功能，而且还必须具有债务清偿的功能，即能够用于公司对外债务的清偿，因此用于出资的财产应具备以下两个特征：
其一，货币估价。股东用于出资的财产在价值上应具有确定性，以便于准确计量股东出资的货币价值，以衡量股东是否完成出资。同时，还可以确定出资财产清偿公司债务时的计算依据，无法估价的财产也就无法确定股东是否履行了出资的义务，也无法用于公司债务的清偿。
其二，可以依法转让。用于出资的财产不仅可以由股东交付于公司，作为公司经营所用。而且在公司对外清偿债务时，可以有效地从公司转移给债权人。
3.股东出资类型
（1）货币出资
货币，属于种类物。由于用货币出资，不需要进行评估，也不存在溢价等问题，是股东最常用的出资方式。那么，犯罪所得货币用于出资是否有效？依照司法解释的规定，“以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。”可见，股东即使以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪手段取得的货币出资，该出资行为是有效的，股东认缴资金的来源不影响股东在公司的股东资格或身份的认定，犯罪所得出资后所得的股权应采取拍卖或者变卖的方式处置。
（2）非货币财产出资
股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。其中实务包括房屋、车辆、设备、原材料、成品及半成品等；知识产权主要包括专利权、商标权、著作权等；土地使用权主要指国有土地使用权，不包括划拨的土地使用权，且该出资的土地使用权未设定权利负担。
（3）不得作为出资的财产
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产不能作为股东出资。
4.股东出资时应注意的几个问题
（1）出资的价值评估
在使用非货币财产出资时，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。不同的人，基于不同的评估标准，使用不同的评估方法，会对同一财产作出不同、甚至差异很大的估价，因此，对于非货币财产出资的，建议委托有资质的评估机构出具评估报告。
（2）股权出资
股权出资是股东依据法律和公司章程的规定，用其持有的在其他公司的股权作价出资设立新公司的行为。新公司设立后，股东将其在其他公司的股东权益转让给新公司，使其成为新设公司财产的一部分。股权出资需要满足以下的条件：第一，出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；第二，出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；第三，出资人已履行关于股权转让的法定手续；第四，出资的股权已依法进行了价值评估；第五，出资股权没有设立质权；第五，公司章程没有约定该股权不能转让；第六，法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准的已经获得批准；第七，法律、行政法规或者国务院决定没有规定不得转让的其他情形。
（3）债权出资
债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：其一，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
其二，经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；其三，公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
法律指引：
《公司法》第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司登记管理条例》第14条：股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
案例指引
案例一：深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案
案例来源：《最高人民法院公报》2012年1月第1期
案情摘要：2007年7月18日，国华公司向河南省开封市中级人民法院提起诉讼称，2006年10月26日，国华公司与启迪公司、豫信公司签订了《关于组建珠海科美教育投资有限公司投资协议》(以下简称《10．26协议》)，约定三方组建科美投资公司，并约定了三方的出资额、股份比例等事项。《10．26协议》签订后，国华公司履行了出资义务，启迪公司与豫信公司未出资却滥用股东权利，损害了国华公司的权益。故请求判令：1．科美投资公司的全部股权归国华公司所有。2．如果国华公司的第一项请求不能得到支持，请依法判决解散科美投资公司，并进行清算。在审理时，国华公司明确表示，放弃原审第二项即解散并清算科美投资公司的诉讼请求。
法院审理查明：2006年10月26日，国华公司与启迪公司、豫信公司签订《10．26协议》约定：(1)国华公司以现金出资人民币300万元，占公司注册资本30％；豫信公司以现金出资人民币150万元，占公司注册资本15％；启迪公司以现金出资人民币550万元，占公司注册资本55％。并约定三方应及时将缴纳的出资打入新设立公司筹委会账户。(2)对拟与珠海分校的办学合作项目的运作及利润的分配等事项作出了约定。(3)约定了科美投资公司的工商登记手续由启迪公司负责办理。(4)国华公司方张军出任科美投资公司董事长、法定代表人。(5)公司注册资金1000万元和投资6000万元全部由国华公司负责筹集投入。
法院认为：科美投资公司系由科美咨询公司变更而来：公司名称变更，股东由娄宏涛、刘继军、赵升云变更为国华公司、启迪公司和豫信公司，公司注册资金由50万元变更为1000万元。《10．26协议》约定该1000万元以货币出资，是各方当事人真实意思的表示，符合公司法第二十七条关于股东可以用货币出资的规定，故该约定有效。
股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。《10．26协议》约定科美投资公司1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入，而该协议和科美投资公司的章程均约定股权按照启迪公司55％、国华公司35％、豫信公司15％的比例持有。《10．26协议》第十四条约定，国华公司7000万元资金收回完毕之前，公司利润按照启迪公司16％，国华公司80％，豫信公司4％分配，国华公司7000万元资金收回完毕之后，公司利润按照启迪公司55％，国华公司30％，豫信公司15％分配。根据上述内容，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行。该1000万元已经根据
《10．26协议》约定足额出资，依法进行了验资，且与其他变更事项一并经工商行政机关核准登记，故该1000万元系有效出资。以启迪公司名义对科美投资公司的500万元出资最初是作为保证金打入科美咨询公司账户，并非注册资金，后转入启迪公司账户，又作为投资进入科美投资公司账户完成增资，当时各股东均未提出任何异议，该500万元作为1000万元有效出资的组成部分，也属有效出资。按照《10．26协议》的约定，该500万元出资形成的股权应属于启迪公司。启迪公司作为科美投资公司的股东按照《10．26协议》和科美投资公司章程的约定持有的科美投资公司55％股权应当受到法律的保护。
裁判结果：驳回国华公司的诉讼请求。
案例简评：由于人力资本具有人身属性，缺乏独立转让性及其评估上的随意与不确定性，我国《公司法》禁止人力资本出资。这种规定强调公司资本的担保功能，而忽视其经营功能，使公司中人力资本所有者难以通过持股或股票期权等方式为公司发展提供动力。如何解决这一问题，使人力资本出资合法化，承认人力资本的价值，有不同的方式可以处理。此案的判决就为我们提供了一种人力资本入股的方法。此案中，启迪公司掌握着一定的教育资源，国华公司有资金，如何实现二者的合作，实现双赢。法院认为：在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。换言之，可以这样认为：在不损害债权人等其他人利益的前提下，人力资本所有者可以与物质资本所有者通过协议形式，组建不按投资比例持股的公司，体现人力资本的价值，实现二者的合作。
案例二：江苏东恒律师事务所诉南京贝荣投资有限公司、刘某等代理合同纠纷案
案例来源：樊荣禧：《非破产状态下，股东出资责任可加速到期的特殊情形》一文。
案情摘要：2015年9月，东恒律所与东部公司签订《并购服务协议》一份，约定东恒律所为东部公司收购某地块提供法律服务，东部公司在其与地块所有人签订并购协议后5日内支付250万元服务费用。
2015年12月，贝荣公司成立，注册资本3000万元，股东出资金额和期限为：2016年2月26日东部公司出资200万元，罗某出资320万元，瞿某和刘某各出资40万，2017年11月27日贝荣公司出资800万元，罗某出资1280万元，瞿某和刘某各出资160万元。截止2016年2月26日，东部公司、罗某、瞿某、刘某均未实际出资。
2016年1月，贝荣公司概括受让了《并购服务协议》全部权利、义务。2016年3月9日，贝荣公司与地块所有权人签订并购合作协议，合作开发地块。2016年5月1日，罗某向贝荣公司转账230万元，用途载明“投资罗某”。
后东恒律所向贝荣公司要求支付费用未果，于2016年5月23日提起诉讼，请求判令贝荣公司支付服务费用250万元，股东东部公司、罗某、瞿某、刘某在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。贝荣公司概括受让《并购服务协议》，应依约享有权利、履行义务。现贝荣公司已与地块所有人签订了并购合作协议，贝荣公司向东恒律所支付250万元的条件已经成就。东部公司、罗某、瞿某、刘某未善尽股东出资义务，应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
裁判结果：贝荣公司给付东恒律所250万元，东部公司、罗某、瞿某、刘某在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
案例简评：股东对公司负有缴纳出资义务是法定义务。注册资本认缴制度下股东的出资义务只是暂缓缴纳，而非永久免除。在股东出资期限尚未届满、公司不能清偿到期债务但也未进入破产、解散程序的场合下，股东出资责任可否加速到期，新修订的公司法并未给予明确回答，理论上也有争论。本案中：
首先，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而公司的全部财产由全体股东的出资构成，包括已经缴纳的部分出资和认缴后尚未到期的出资。当公司的全部财产不足以清偿到期债务时，债权人要求尚未缴足出资的股东承担在未出资本息范围内承担补充清偿责任，并不违背股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定。其次，认缴期限是股东对社会公众包括债权人所作出的出资承诺，此承诺对股东是一种约束，对相对人如债权人则是一种预期。当公司无力清偿到期债务，且股东已出现违背承诺不履行到期的前期出资义务的情形时，相对人对股东原认缴期限的承诺的信任就会丧失，对原认缴期限的预期就被颠覆。此时，如果让股东继续享受原认缴出资的后期期限利益而不承担相应的风险和责任，则资本认缴制将有可能沦为个别股东逃避法律责任的借口。最后，资本认缴制下法律赋予股东认缴期限的权利，旨在激活公司的市场活力和竞争力，发挥市场在资源配置里的基础性作用，资本认缴制不应成为个别股东规避责任，损害债权人债权的法宝。
参考文献：
1.郭春宏 著：《公司章程：个性化设计与疑难释解》，法律出版社2014年版。
2.王军 著：《中国公司法》，高等教育出版社2015年版。
3.赵旭东 主编：《公司法学》，高等教育出版社2015年版。
二、注册资本
（二）股东出资
示范条款：
条款解读：
法律指引：
【案例指引】
案例一：深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案
案例二：江苏东恒律师事务所诉南京贝荣投资有限公司、刘某等代理合同纠纷案
二、注册资本
（二）股东出资
示范条款：
1.股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。
股东姓名（名称） | 出资额 | 出资方式 | 出资时间 |
（注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等及其相应的金额）
2.公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。
3.公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。
条款解读：
1. 股东出资与有限责任
在发起人签订股东协议，确定认缴的注册资本数额后，将所承诺的财物交付给公司，公司才具有运营的物质基础，因此，股东出资的种类、数额及时间安排等，对公司的发展意义重大。所谓“出资”是指发起人在公司设立时，为取得公司股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定，向公司交付财产或履行其他给付义务的一系列行为。一般来说，股东出资制度适用于公司设立与增加资本等阶段。在发起人签订股东协议时，由于公司经营或项目运作的需要，协议所约定的出资额一般会大于公司章程中载明的注册资本数额，换言之，发起人将出资额分为两个部分，其中一部分计入注册资本，另一部分计入公司资产，这里所讲的出资，是指发起人对注册资本部分的出资，而计入公司资产的那部分，可以称为投资额。股东以其认缴的出资额为限，对公司及债权人承担相应的责任。换言之，股东承诺认缴，并不等同于就可以享用有限责任制度的保护。股东要享有限责任制度的保护，最为关键步骤是将公司章程中承诺的出资，按相应的时间安排交付公司，从而完成出资，唯如此，股东才可以享有有限责任制度的保护。
2.股东出资形式的法定主义
在股东出资制度上，公司法实行的是出资形式法定主义，即股东以何种财产出资，不完全取决于股东自身拥有何种财产或资源，也不完全取决于公司经营需要何种财产或资源，而是由法律直接规定何种财产可以作为股东对公司的出资。法律对股东出资形式的规定并非随意，构成公司资本的股东的出资不仅要求能为公司所用，具有经营的功能，而且还必须具有债务清偿的功能，即能够用于公司对外债务的清偿，因此用于出资的财产应具备以下两个特征：
其一，货币估价。股东用于出资的财产在价值上应具有确定性，以便于准确计量股东出资的货币价值，以衡量股东是否完成出资。同时，还可以确定出资财产清偿公司债务时的计算依据，无法估价的财产也就无法确定股东是否履行了出资的义务，也无法用于公司债务的清偿。
其二，可以依法转让。用于出资的财产不仅可以由股东交付于公司，作为公司经营所用。而且在公司对外清偿债务时，可以有效地从公司转移给债权人。
3.股东出资类型
（1）货币出资
货币，属于种类物。由于用货币出资，不需要进行评估，也不存在溢价等问题，是股东最常用的出资方式。那么，犯罪所得货币用于出资是否有效？依照司法解释的规定，“以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。”可见，股东即使以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪手段取得的货币出资，该出资行为是有效的，股东认缴资金的来源不影响股东在公司的股东资格或身份的认定，犯罪所得出资后所得的股权应采取拍卖或者变卖的方式处置。
（2）非货币财产出资
股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。其中实务包括房屋、车辆、设备、原材料、成品及半成品等；知识产权主要包括专利权、商标权、著作权等；土地使用权主要指国有土地使用权，不包括划拨的土地使用权，且该出资的土地使用权未设定权利负担。
（3）不得作为出资的财产
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产不能作为股东出资。
4.股东出资时应注意的几个问题
（1）出资的价值评估
在使用非货币财产出资时，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。不同的人，基于不同的评估标准，使用不同的评估方法，会对同一财产作出不同、甚至差异很大的估价，因此，对于非货币财产出资的，建议委托有资质的评估机构出具评估报告。
（2）股权出资
股权出资是股东依据法律和公司章程的规定，用其持有的在其他公司的股权作价出资设立新公司的行为。新公司设立后，股东将其在其他公司的股东权益转让给新公司，使其成为新设公司财产的一部分。股权出资需要满足以下的条件：第一，出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；第二，出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；第三，出资人已履行关于股权转让的法定手续；第四，出资的股权已依法进行了价值评估；第五，出资股权没有设立质权；第五，公司章程没有约定该股权不能转让；第六，法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准的已经获得批准；第七，法律、行政法规或者国务院决定没有规定不得转让的其他情形。
（3）债权出资
债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：其一，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
其二，经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；其三，公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
法律指引：
《公司法》第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司登记管理条例》第14条：股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
案例指引
案例一：深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案
案例来源：《最高人民法院公报》2012年1月第1期
案情摘要：2007年7月18日，国华公司向河南省开封市中级人民法院提起诉讼称，2006年10月26日，国华公司与启迪公司、豫信公司签订了《关于组建珠海科美教育投资有限公司投资协议》(以下简称《10．26协议》)，约定三方组建科美投资公司，并约定了三方的出资额、股份比例等事项。《10．26协议》签订后，国华公司履行了出资义务，启迪公司与豫信公司未出资却滥用股东权利，损害了国华公司的权益。故请求判令：1．科美投资公司的全部股权归国华公司所有。2．如果国华公司的第一项请求不能得到支持，请依法判决解散科美投资公司，并进行清算。在审理时，国华公司明确表示，放弃原审第二项即解散并清算科美投资公司的诉讼请求。
法院审理查明：2006年10月26日，国华公司与启迪公司、豫信公司签订《10．26协议》约定：(1)国华公司以现金出资人民币300万元，占公司注册资本30％；豫信公司以现金出资人民币150万元，占公司注册资本15％；启迪公司以现金出资人民币550万元，占公司注册资本55％。并约定三方应及时将缴纳的出资打入新设立公司筹委会账户。(2)对拟与珠海分校的办学合作项目的运作及利润的分配等事项作出了约定。(3)约定了科美投资公司的工商登记手续由启迪公司负责办理。(4)国华公司方张军出任科美投资公司董事长、法定代表人。(5)公司注册资金1000万元和投资6000万元全部由国华公司负责筹集投入。
法院认为：科美投资公司系由科美咨询公司变更而来：公司名称变更，股东由娄宏涛、刘继军、赵升云变更为国华公司、启迪公司和豫信公司，公司注册资金由50万元变更为1000万元。《10．26协议》约定该1000万元以货币出资，是各方当事人真实意思的表示，符合公司法第二十七条关于股东可以用货币出资的规定，故该约定有效。
股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。《10．26协议》约定科美投资公司1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入，而该协议和科美投资公司的章程均约定股权按照启迪公司55％、国华公司35％、豫信公司15％的比例持有。《10．26协议》第十四条约定，国华公司7000万元资金收回完毕之前，公司利润按照启迪公司16％，国华公司80％，豫信公司4％分配，国华公司7000万元资金收回完毕之后，公司利润按照启迪公司55％，国华公司30％，豫信公司15％分配。根据上述内容，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行。该1000万元已经根据
《10．26协议》约定足额出资，依法进行了验资，且与其他变更事项一并经工商行政机关核准登记，故该1000万元系有效出资。以启迪公司名义对科美投资公司的500万元出资最初是作为保证金打入科美咨询公司账户，并非注册资金，后转入启迪公司账户，又作为投资进入科美投资公司账户完成增资，当时各股东均未提出任何异议，该500万元作为1000万元有效出资的组成部分，也属有效出资。按照《10．26协议》的约定，该500万元出资形成的股权应属于启迪公司。启迪公司作为科美投资公司的股东按照《10．26协议》和科美投资公司章程的约定持有的科美投资公司55％股权应当受到法律的保护。
裁判结果：驳回国华公司的诉讼请求。
案例简评：由于人力资本具有人身属性，缺乏独立转让性及其评估上的随意与不确定性，我国《公司法》禁止人力资本出资。这种规定强调公司资本的担保功能，而忽视其经营功能，使公司中人力资本所有者难以通过持股或股票期权等方式为公司发展提供动力。如何解决这一问题，使人力资本出资合法化，承认人力资本的价值，有不同的方式可以处理。此案的判决就为我们提供了一种人力资本入股的方法。此案中，启迪公司掌握着一定的教育资源，国华公司有资金，如何实现二者的合作，实现双赢。法院认为：在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。换言之，可以这样认为：在不损害债权人等其他人利益的前提下，人力资本所有者可以与物质资本所有者通过协议形式，组建不按投资比例持股的公司，体现人力资本的价值，实现二者的合作。
案例二：江苏东恒律师事务所诉南京贝荣投资有限公司、刘某等代理合同纠纷案
案例来源：樊荣禧：《非破产状态下，股东出资责任可加速到期的特殊情形》一文。
案情摘要：2015年9月，东恒律所与东部公司签订《并购服务协议》一份，约定东恒律所为东部公司收购某地块提供法律服务，东部公司在其与地块所有人签订并购协议后5日内支付250万元服务费用。
2015年12月，贝荣公司成立，注册资本3000万元，股东出资金额和期限为：2016年2月26日东部公司出资200万元，罗某出资320万元，瞿某和刘某各出资40万，2017年11月27日贝荣公司出资800万元，罗某出资1280万元，瞿某和刘某各出资160万元。截止2016年2月26日，东部公司、罗某、瞿某、刘某均未实际出资。
2016年1月，贝荣公司概括受让了《并购服务协议》全部权利、义务。2016年3月9日，贝荣公司与地块所有权人签订并购合作协议，合作开发地块。2016年5月1日，罗某向贝荣公司转账230万元，用途载明“投资罗某”。
后东恒律所向贝荣公司要求支付费用未果，于2016年5月23日提起诉讼，请求判令贝荣公司支付服务费用250万元，股东东部公司、罗某、瞿某、刘某在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。贝荣公司概括受让《并购服务协议》，应依约享有权利、履行义务。现贝荣公司已与地块所有人签订了并购合作协议，贝荣公司向东恒律所支付250万元的条件已经成就。东部公司、罗某、瞿某、刘某未善尽股东出资义务，应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
裁判结果：贝荣公司给付东恒律所250万元，东部公司、罗某、瞿某、刘某在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
案例简评：股东对公司负有缴纳出资义务是法定义务。注册资本认缴制度下股东的出资义务只是暂缓缴纳，而非永久免除。在股东出资期限尚未届满、公司不能清偿到期债务但也未进入破产、解散程序的场合下，股东出资责任可否加速到期，新修订的公司法并未给予明确回答，理论上也有争论。本案中：
首先，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而公司的全部财产由全体股东的出资构成，包括已经缴纳的部分出资和认缴后尚未到期的出资。当公司的全部财产不足以清偿到期债务时，债权人要求尚未缴足出资的股东承担在未出资本息范围内承担补充清偿责任，并不违背股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定。其次，认缴期限是股东对社会公众包括债权人所作出的出资承诺，此承诺对股东是一种约束，对相对人如债权人则是一种预期。当公司无力清偿到期债务，且股东已出现违背承诺不履行到期的前期出资义务的情形时，相对人对股东原认缴期限的承诺的信任就会丧失，对原认缴期限的预期就被颠覆。此时，如果让股东继续享受原认缴出资的后期期限利益而不承担相应的风险和责任，则资本认缴制将有可能沦为个别股东逃避法律责任的借口。最后，资本认缴制下法律赋予股东认缴期限的权利，旨在激活公司的市场活力和竞争力，发挥市场在资源配置里的基础性作用，资本认缴制不应成为个别股东规避责任，损害债权人债权的法宝。
参考文献：
1.郭春宏 著：《公司章程：个性化设计与疑难释解》，法律出版社2014年版。
2.王军 著：《中国公司法》，高等教育出版社2015年版。
3.赵旭东 主编：《公司法学》，高等教育出版社2015年版。