新《公司法》项下强制清算案件中股东出资相关问题

前言
随着市场经济的进一步繁荣，大量企业如雨后春笋般涌现。但与之相伴的是越来越多的企业因种种原因无法继续经营，沦为所谓的“僵尸企业”。在这些企业走向终结的过程中，强制清算或是破产清算成为了必不可少的环节，本文将结合近期办理的案件，针对强制清算过程中的股东出资问题进行简要分析。
一、强制清算案件的含义
根据我国《公司法》第一百八十三条之规定：公司因营业期限届满、股东会决议、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事由解散。当发生以上事由时，股东应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。强制清算是在公司发生解散事由后，因股东怠于履行清算义务，由法律赋予债权人向法院申请由法院组织清算组强制清算公司，从而可以有效地维护债权人的利益。
二、股东出资相关法条整理
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”
三、股东出资不实的常见形式
在笔者近期处理的案件中，股东出资不实的情况屡见不鲜，以下是对几种常见形式的归纳与补充：
1、由第三方转入出资款并在一定期间内将转入款项转出
公司召开股东会决定增资，在增资过程中，协调第三方转入增资款项，获得银行出具的证明后，又协调会计师事务所出具验资报告，证明增资款项已到位。之后将增资款项原路返还第三方。最终法院认为仅凭验资报告记载的内容不足以认定股东实际出资，判决股东需向公司支付出资款。
2、转入的增资款项与实际出资金额不相符
公司召开股东会决定增资，约定六名股东分别按照各自股权占比进行出资，共计565万元。但在实际出资过程中，协调由第三方向公司转账500万元，该转账未备注是具体哪位股东的出资，且于次日将增资款项原路返还第三方。最终法院认为因第三方转款并未注明是哪位股东的出资且股东未提交相关支付凭证，判决股东需向公司支付出资款。
3、伪造虚假银行印鉴
被强制清算的公司股东在出资时提供了完整的银行凭证及验资报告，形式要件齐备，大致查看并不存在虚假出资情形。但经查询，该银行凭证所加盖的印鉴系伪造，伪造的印鉴为中国建设银行西安市分行某某办事处，而该银行曾用名为中国建设银行陕西省分行某某办事处。最终法院依据调查结果，判决股东需向公司支付出资款。
4、利用估价不当的方法虚假出资
出资方式除了货币之外，还有实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等方式。而后几种出资方式，由于不是货币形式，是需要估价的。往往授意估价机构高估价格，以达到需要虚假出资的目的。股东出资方式为货币出资，后期将货币出资全部变为实物出资，然该验资报告后既无实物资产评估作价的相应文件，也无实物资产转移至公司的文件，最终法院因股东无实物评估及实物转移至公司的文件，判决股东需向公司支付出资款。
除此之外，还有借名出资、利用关联交易抽逃出资、出资后迅速减资等等出资不实的情形。
四、出资不实产生的后果
1、一般瑕疵责任。如果各股东实际缴纳的注册资本之和未达到公司章程规定的数额，但已达到法定最低限额，不引起公司法人资格的否认。虚假出资股东应在实缴资本与应缴资本的差额范围内向债权人承担清偿责任。已经履行出资义务的股东，在虚假出资股东不能履行的范围内向债权人承担连带清偿责任。其他股东在承担连带清偿责任后，对虚假出资股东可以再行使代位求偿权。
2、重大瑕疵责任。如果各股东实际缴纳的公司注册资本之和未达到法定最低限额，引起公司法人资格的否认。各股东不论自己是否已经履行了出资义务，均应对公司的债务承担连带责任。因为在这种情况下，公司不具备独立的法人资格，股东之间实际上属于合伙关系，此时的公司债务是公司全体股东的共同债务，应当按照合伙关系对外承担责任的法律规定，对共同债务承担无限连带责任。
综上所述，笔者强烈建议股东们严格遵守出资义务，确保按时足额完成出资。同时，应当谨慎保存所有与出资相关的证据资料，以充分保障自身权益，避免因出资瑕疵而陷入不必要的法律纠纷和责任追究。只有这样，才能确保公司的健康发展，维护各方合法权益，促进良好的商业环境。