案例名称：
楼某某与方某某、毛某某等股权转让及优先购买权纠纷案
案例来源：
最高人民法院民二庭编著《公司法司法解释（四）理解与适用》第422页-427页
裁判要旨：
股东对外转让股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。转让股东虽然合法持有股权，但其不能滥用权利，转让股东撤销对外转让股权时，不得损害享有优先购买权的其他股东的合法权益。
基本案情：
楼某某与方某某等8名股东均系T公司的股东，其中楼某某出资占T公司注册资本的6.91%，方某某等8名股东出资占注册资本的93.09%。2008年10月至2009年10月期间，方某某为T公司的法定代表人。
2009年4月16日，方某某等8名股东与伍某某、劳某某、卢某某（以下简称伍某某等3人）签订《资产转让协议》一份，约定：（1）方某某等8名股东将T公司所有的资产转让给伍某某等3人；（2）转让价格：总价9480万元，价款支付方式：①协议签订之日起3个工作日内支付定金1000万元。②协议签订之日起30个工作日内支付6000万元。③待完成股份转让手续后5个工作日内支付余款2480万元；（3）转让资产：T公司所有的资产。协议对具体资产进行了约定。以上资产和债务经伍某某等3人确认后，伍某某等3人支付方某某等8名股东净收9480万元。一切过户及税收相关费用等由伍某某等3人自负；......；（7）未尽事宜另行协商，协商不成，由资产所在地法院管辖。
2009年5月 25日，方某某等8名股东与伍某某等3人签订《T公司股份转让补充协议》一份，约定：鉴于楼某某不同意股份转让，股权转让手续因楼某某不同意股份转让需时间以完善，双方就T公司股份转让一事达成协议如下：（1）双方同意对2009年4月16日签订的《资产转让协议》“第二条转让价格及价款支付方式”修改为：转让价格为8824万元。价款支付方式：①伍某某等3人已向方某某等8名股东支付定金1000 万元；②待完成楼某某不同意股份转让手续后，双方办理股份转让手续时支付4000万元；③楼某某案结案后支付2000 万元；④待完成股份转让手续后3 个工作日内将余款1824万元转入双控账户。双方将T公司交接完毕及4月 29日双方签订补充协议履行后，再将余款支付给方某某等8名股东。（2）双方之前签订的协议继续有效，与本协议不一致的，以本协议为准。未尽事宜，另行协商。经方某某等8名股东及伍某某等3人确认，协议中的“楼某某案”系指B市中级人民法院审理的楼某某与T公司民间借贷纠纷一案，该案尚在审理中。
2009年6月3日，方某某等8名股东以T公司名义在2009年6月4 日的某日报上发布《通知》一份，内容为：楼某某先生：本公司书面通知你如下事项：经T公司董事长方某某提议，由公司董事长方某某召集，决定召开公司股东会议。会议时间：2009年7月6日。会议地点：株洲市金都宾馆911 房间。会议内容：公司股东方某某等8名股东在T 公司的股份93.09%全部对外转让，转让价格为8824万元。请你准时参加临时股东会议，并请你于2009年7月6 日前对是否受让其余八位股东的股权作出书面答复。
2009年6月23日，楼某某经某公证处公证分别向方某某等8名股东邮寄了《通知》一份，载明：方某某等8名股东：你们于2009年6 月3日在某日报上刊登了《通知》，向我告知你们将所持的T公司的93.09%的股权对外转让，价格为8824万元，现答复如下：我以同等条件向你们购买T公司的93.09%的股权，请你们收到本通知5日内与我办理股权转让有关的事宜。
2009年7月20日，方某某等8名股东与伍某某等3人签订《解除股权转让协议书》一份，约定：（1）双方同意解除2009年4月16日签订的《资产转让协议》、2009年4月 29日签订的《资产转让补充协议》、2009年5月25日签订的《T公司股份转让补充协议》；（2）本协议签订时伍某某等3人已收到方某某等8名股东退还的1000万元定金，鉴于伍某某等3人为股权转让协议的签订及履行做了较多准备，方某某等8名股东同意支付伍某某等3人赔偿金200万元；（3）本协议经双方签宇后生效。
2009年9月11日，T公司召开股东会议，讨论方某某等8名股东所持该公司93.09%的股份不再对外转让的事宜。经表决，方某某等8 名股东同意该议题，楼某某弃权，表决结果为方某某等8名股东所持有的公司93.09%的股权不再对外转让。A市公证处对此次股东会会议进行了现场监督，并出具了公证书。
2009年7月1日，楼某某向 B市中级人民法院提起诉讼，请求判令：（1）撤销方某某等8名股东与伍某某等3人签订的股权转让协议，即：2009年4月16日的《资产转让协议》，2009年4月29日的《资产转让补充协议》，2009年5月25日的《T公司股份转让补充协议》，2005年5月25日的《甲方应移交乙方的资料》；（2）确认楼某某依法行使股东优先权，以同等条件与方某某等8名股东的股权转让协议成立并生效，即楼某某以方某某等8名股东与伍某某等3人签订的有关股权转让协议中的权利和义务为同等履行条件，以8824万元价格受让方某某等8名股东在T公司所占的93.09%股份；（3）判决方某某等8名股东履行与楼某某达成的股权转让协议，协议内容以方某某等8名股东与伍某某等三人签订的《资产转让协议》《资产转让补充协议》《T公司股份转让补充协议》的同等条件为准；（4）由方某某等8名股东承担本案全部诉讼费用。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院认为：《公司法》第71 条规定了股东优先购买权，方某某等8名股东与伍某某等3人签订股权转让协议，后在某日报以T公司名义刊登通知，告知方某某等8名股东持有的股份全部对外转让，转让价格8824万元，并要求楼某某于2009年7月6日前对是否受让8人的股权作出书面答复，楼某某收到该通知后在约定时间内作出答复，表示愿意以《资产转让协议》及补充协议同等条件受让股份，并向方某某等8名股东邮寄了答复内容，还于同年6 月26日在某日报上刊登了其答复的内容，要求行使优先购买权。据此，楼某某对方某某等8名股东对外转让的股权依法享有优先购买权。方某某等8名股东以不知晓楼某某主张优先购买权来加以否认，不能成立。方某某等8名股东此后在T 公司召开的股东会会议上以其所占股份的绝对优势形成决议，对股权转让款的支付方式作出新的约定以及股权不再对外转让的决议，均不能撤销楼某某的优先购买权。楼某某就本案起诉后，虽然方某某等8名股东与伍某某等3 人解除了股权转让协议，但不影响楼某某的优先购买权。但因方某某等8名股东与伍某某等3人已解除了相关的股权转让协议及补充协议，故楼某某要求撤销上述协议的请求不予支持。一审法院据此判决楼某某对方某某等8名股东所持有的T公司93.09%的股权享有优先购买权，就该优先购买权楼某某与方某某等8名股东应承担的权利义务内容，按方某某等8名股东于2009年4月16 日签订的《资产转让协议》，于同年4月29日签订的《资产转让补充协议》、于同年5月25日签订的《T公司股份转让补充协议》约定的内容履行。
二审法院认为：方某某等8名股东刊登在某日报上的《通知》内容，符合《合同法》规定的要约的全部条件，是明确的要约行为，楼某某在该《通知》限定的期限内在某日报上以刊登通知的形式明确表示愿意以该价款受让方某某等8名股东的股份，应认定双方已达成合意。故在楼某某已明确表示在同等条件下行使股东优先购买权的情况下，方某某等8名股东在楼某某提起本案诉讼后，与伍某某等3人签订解除股权转让协议，重新召开股东会，有违诚信原则，不应得到支持。同时，优先购买权是《公司法》规定的有限责任公司股东享有的法定权利，一旦转让股东与股东以外的第三人达成股权转让协议，公司其他股东只要以转让的同等条件行使优先购买权，就将取代第三人的地位，成为股权转让协议的受让方当事人，股权转让股东与第三人签订的相关股权转让协议约定的权利义务继而约束转让股东与行使优先购买权的股东。方某某等8名股东与伍某某等3人签订的《资产转让协议》及《资产转让补充协议》约定的付款条件明确，一审判令方某某等8名股东及楼某某按上述协议内容履行，符合《公司法》的规定，应予支持。该院判决驳回上诉、维持原判。
最高人民法院再审认为：方某某等8名股东因转让股权于2009年4月至5月期间先后与伍某某等3人签订三份协议，明确表达了转让股权的意思及转让条件等，但在同年7月6 日召开的股东会中其在履行征求其他股东是否同意转让及是否行使优先购买权时，隐瞒了对外转让的条件，仅保留了转让价格，对合同约定的履行方式及转让股权后公司债务的承担等予以变更。《公司法》第71条规定，股东对外转让股权时应当书面通知股权转让事项，在同等条件下，其他股东有优先购买权。方某某等8名股东在签订对外转让股权合同后，在公司股东会中公布转让股权事项时有所隐瞒，将其转让股权款的支付方式，由对伍某某等3人转让合同的先交付1000万元定金、交付4000万元的股权转款后办理股权过户，过户完毕后再交付余款等，变更为一次性支付股权转让款；对伍某某等3人转让合同中约定的债务由转让股东方某某等8名股东承担等内容不再涉及。方某某等8名股东在股东会中提出的股权转让条件与其对伍某某等3人签订股权转让合同约定的条件相比，虽然价格一致，但增加了股权受让方的合同义务和责任。方某某等8名股东的该行为，未如实向公司其他股东通报股权转让真实条件，采取内外有别的方式提高股权转让条件，不符合《公司法》相关规定，有违诚实信用原则。楼某某在自己获悉方某某等8名股东对伍某某等3人的股权转让合同，坚持明确主张按方某某等8名股东对伍某某等3人转让合同的条件行使优先购买权，系合理主张共有权益人的权利，符合《公司法》的规定，楼某某的主张应获得支持。
实务要点：
本案中，其他股东明确表示在同等条件下行使股东优先购买权的情况下，解除与第三人的股权转让协议，重新召开股东会，对股权转让款的支付方式作出新的约定以及股权不再对外转让的决议，是否损害了其他股东的优先购买权？通过阅读本案，可以发现：
第一，《公司法》第71条第3款第1句规定的"经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权"中所谓"同等条件"，不仅仅包括价格条款，还包含支付方式等其他条件。因此，其他股东行使优先购买权应当按照转让股东与第三人之间订立的转让合同的同等条件进行，包括在支付方式等方面的条件。本案判决中对"同等条件"的考量不仅包括价格条款，还综合考虑了支付方式以及其他交易条件，充分地保护了优先购买权人的利益。
第二，在本案中，方某某等8名股东因转让股权，有两次签订合同的行为，第一次是在受理本案之前与第三人，第二次是在再审程序中与楼某某，又先后选择放弃合同，对其股权是否转让及转让条件作出了多次反复处理。依据权利不得滥用原理，方某某等8名股东的“反悔权”应受到限制，其他股东可通过行使优先购买权成立买卖合同，购买相应股权。
楼某某与方某某、毛某某等股权转让及优先购买权纠纷案
案例来源：
最高人民法院民二庭编著《公司法司法解释（四）理解与适用》第422页-427页
裁判要旨：
股东对外转让股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。转让股东虽然合法持有股权，但其不能滥用权利，转让股东撤销对外转让股权时，不得损害享有优先购买权的其他股东的合法权益。
基本案情：
楼某某与方某某等8名股东均系T公司的股东，其中楼某某出资占T公司注册资本的6.91%，方某某等8名股东出资占注册资本的93.09%。2008年10月至2009年10月期间，方某某为T公司的法定代表人。
2009年4月16日，方某某等8名股东与伍某某、劳某某、卢某某（以下简称伍某某等3人）签订《资产转让协议》一份，约定：（1）方某某等8名股东将T公司所有的资产转让给伍某某等3人；（2）转让价格：总价9480万元，价款支付方式：①协议签订之日起3个工作日内支付定金1000万元。②协议签订之日起30个工作日内支付6000万元。③待完成股份转让手续后5个工作日内支付余款2480万元；（3）转让资产：T公司所有的资产。协议对具体资产进行了约定。以上资产和债务经伍某某等3人确认后，伍某某等3人支付方某某等8名股东净收9480万元。一切过户及税收相关费用等由伍某某等3人自负；......；（7）未尽事宜另行协商，协商不成，由资产所在地法院管辖。
2009年5月 25日，方某某等8名股东与伍某某等3人签订《T公司股份转让补充协议》一份，约定：鉴于楼某某不同意股份转让，股权转让手续因楼某某不同意股份转让需时间以完善，双方就T公司股份转让一事达成协议如下：（1）双方同意对2009年4月16日签订的《资产转让协议》“第二条转让价格及价款支付方式”修改为：转让价格为8824万元。价款支付方式：①伍某某等3人已向方某某等8名股东支付定金1000 万元；②待完成楼某某不同意股份转让手续后，双方办理股份转让手续时支付4000万元；③楼某某案结案后支付2000 万元；④待完成股份转让手续后3 个工作日内将余款1824万元转入双控账户。双方将T公司交接完毕及4月 29日双方签订补充协议履行后，再将余款支付给方某某等8名股东。（2）双方之前签订的协议继续有效，与本协议不一致的，以本协议为准。未尽事宜，另行协商。经方某某等8名股东及伍某某等3人确认，协议中的“楼某某案”系指B市中级人民法院审理的楼某某与T公司民间借贷纠纷一案，该案尚在审理中。
2009年6月3日，方某某等8名股东以T公司名义在2009年6月4 日的某日报上发布《通知》一份，内容为：楼某某先生：本公司书面通知你如下事项：经T公司董事长方某某提议，由公司董事长方某某召集，决定召开公司股东会议。会议时间：2009年7月6日。会议地点：株洲市金都宾馆911 房间。会议内容：公司股东方某某等8名股东在T 公司的股份93.09%全部对外转让，转让价格为8824万元。请你准时参加临时股东会议，并请你于2009年7月6 日前对是否受让其余八位股东的股权作出书面答复。
2009年6月23日，楼某某经某公证处公证分别向方某某等8名股东邮寄了《通知》一份，载明：方某某等8名股东：你们于2009年6 月3日在某日报上刊登了《通知》，向我告知你们将所持的T公司的93.09%的股权对外转让，价格为8824万元，现答复如下：我以同等条件向你们购买T公司的93.09%的股权，请你们收到本通知5日内与我办理股权转让有关的事宜。
2009年7月20日，方某某等8名股东与伍某某等3人签订《解除股权转让协议书》一份，约定：（1）双方同意解除2009年4月16日签订的《资产转让协议》、2009年4月 29日签订的《资产转让补充协议》、2009年5月25日签订的《T公司股份转让补充协议》；（2）本协议签订时伍某某等3人已收到方某某等8名股东退还的1000万元定金，鉴于伍某某等3人为股权转让协议的签订及履行做了较多准备，方某某等8名股东同意支付伍某某等3人赔偿金200万元；（3）本协议经双方签宇后生效。
2009年9月11日，T公司召开股东会议，讨论方某某等8名股东所持该公司93.09%的股份不再对外转让的事宜。经表决，方某某等8 名股东同意该议题，楼某某弃权，表决结果为方某某等8名股东所持有的公司93.09%的股权不再对外转让。A市公证处对此次股东会会议进行了现场监督，并出具了公证书。
2009年7月1日，楼某某向 B市中级人民法院提起诉讼，请求判令：（1）撤销方某某等8名股东与伍某某等3人签订的股权转让协议，即：2009年4月16日的《资产转让协议》，2009年4月29日的《资产转让补充协议》，2009年5月25日的《T公司股份转让补充协议》，2005年5月25日的《甲方应移交乙方的资料》；（2）确认楼某某依法行使股东优先权，以同等条件与方某某等8名股东的股权转让协议成立并生效，即楼某某以方某某等8名股东与伍某某等3人签订的有关股权转让协议中的权利和义务为同等履行条件，以8824万元价格受让方某某等8名股东在T公司所占的93.09%股份；（3）判决方某某等8名股东履行与楼某某达成的股权转让协议，协议内容以方某某等8名股东与伍某某等三人签订的《资产转让协议》《资产转让补充协议》《T公司股份转让补充协议》的同等条件为准；（4）由方某某等8名股东承担本案全部诉讼费用。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院认为：《公司法》第71 条规定了股东优先购买权，方某某等8名股东与伍某某等3人签订股权转让协议，后在某日报以T公司名义刊登通知，告知方某某等8名股东持有的股份全部对外转让，转让价格8824万元，并要求楼某某于2009年7月6日前对是否受让8人的股权作出书面答复，楼某某收到该通知后在约定时间内作出答复，表示愿意以《资产转让协议》及补充协议同等条件受让股份，并向方某某等8名股东邮寄了答复内容，还于同年6 月26日在某日报上刊登了其答复的内容，要求行使优先购买权。据此，楼某某对方某某等8名股东对外转让的股权依法享有优先购买权。方某某等8名股东以不知晓楼某某主张优先购买权来加以否认，不能成立。方某某等8名股东此后在T 公司召开的股东会会议上以其所占股份的绝对优势形成决议，对股权转让款的支付方式作出新的约定以及股权不再对外转让的决议，均不能撤销楼某某的优先购买权。楼某某就本案起诉后，虽然方某某等8名股东与伍某某等3 人解除了股权转让协议，但不影响楼某某的优先购买权。但因方某某等8名股东与伍某某等3人已解除了相关的股权转让协议及补充协议，故楼某某要求撤销上述协议的请求不予支持。一审法院据此判决楼某某对方某某等8名股东所持有的T公司93.09%的股权享有优先购买权，就该优先购买权楼某某与方某某等8名股东应承担的权利义务内容，按方某某等8名股东于2009年4月16 日签订的《资产转让协议》，于同年4月29日签订的《资产转让补充协议》、于同年5月25日签订的《T公司股份转让补充协议》约定的内容履行。
二审法院认为：方某某等8名股东刊登在某日报上的《通知》内容，符合《合同法》规定的要约的全部条件，是明确的要约行为，楼某某在该《通知》限定的期限内在某日报上以刊登通知的形式明确表示愿意以该价款受让方某某等8名股东的股份，应认定双方已达成合意。故在楼某某已明确表示在同等条件下行使股东优先购买权的情况下，方某某等8名股东在楼某某提起本案诉讼后，与伍某某等3人签订解除股权转让协议，重新召开股东会，有违诚信原则，不应得到支持。同时，优先购买权是《公司法》规定的有限责任公司股东享有的法定权利，一旦转让股东与股东以外的第三人达成股权转让协议，公司其他股东只要以转让的同等条件行使优先购买权，就将取代第三人的地位，成为股权转让协议的受让方当事人，股权转让股东与第三人签订的相关股权转让协议约定的权利义务继而约束转让股东与行使优先购买权的股东。方某某等8名股东与伍某某等3人签订的《资产转让协议》及《资产转让补充协议》约定的付款条件明确，一审判令方某某等8名股东及楼某某按上述协议内容履行，符合《公司法》的规定，应予支持。该院判决驳回上诉、维持原判。
最高人民法院再审认为：方某某等8名股东因转让股权于2009年4月至5月期间先后与伍某某等3人签订三份协议，明确表达了转让股权的意思及转让条件等，但在同年7月6 日召开的股东会中其在履行征求其他股东是否同意转让及是否行使优先购买权时，隐瞒了对外转让的条件，仅保留了转让价格，对合同约定的履行方式及转让股权后公司债务的承担等予以变更。《公司法》第71条规定，股东对外转让股权时应当书面通知股权转让事项，在同等条件下，其他股东有优先购买权。方某某等8名股东在签订对外转让股权合同后，在公司股东会中公布转让股权事项时有所隐瞒，将其转让股权款的支付方式，由对伍某某等3人转让合同的先交付1000万元定金、交付4000万元的股权转款后办理股权过户，过户完毕后再交付余款等，变更为一次性支付股权转让款；对伍某某等3人转让合同中约定的债务由转让股东方某某等8名股东承担等内容不再涉及。方某某等8名股东在股东会中提出的股权转让条件与其对伍某某等3人签订股权转让合同约定的条件相比，虽然价格一致，但增加了股权受让方的合同义务和责任。方某某等8名股东的该行为，未如实向公司其他股东通报股权转让真实条件，采取内外有别的方式提高股权转让条件，不符合《公司法》相关规定，有违诚实信用原则。楼某某在自己获悉方某某等8名股东对伍某某等3人的股权转让合同，坚持明确主张按方某某等8名股东对伍某某等3人转让合同的条件行使优先购买权，系合理主张共有权益人的权利，符合《公司法》的规定，楼某某的主张应获得支持。
实务要点：
本案中，其他股东明确表示在同等条件下行使股东优先购买权的情况下，解除与第三人的股权转让协议，重新召开股东会，对股权转让款的支付方式作出新的约定以及股权不再对外转让的决议，是否损害了其他股东的优先购买权？通过阅读本案，可以发现：
第一，《公司法》第71条第3款第1句规定的"经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权"中所谓"同等条件"，不仅仅包括价格条款，还包含支付方式等其他条件。因此，其他股东行使优先购买权应当按照转让股东与第三人之间订立的转让合同的同等条件进行，包括在支付方式等方面的条件。本案判决中对"同等条件"的考量不仅包括价格条款，还综合考虑了支付方式以及其他交易条件，充分地保护了优先购买权人的利益。
第二，在本案中，方某某等8名股东因转让股权，有两次签订合同的行为，第一次是在受理本案之前与第三人，第二次是在再审程序中与楼某某，又先后选择放弃合同，对其股权是否转让及转让条件作出了多次反复处理。依据权利不得滥用原理，方某某等8名股东的“反悔权”应受到限制，其他股东可通过行使优先购买权成立买卖合同，购买相应股权。