股东协议

导语
中小企业在设立时，大多数都是请代理公司代办，而公司章程则是工商局范本的“傻瓜章程”，根本无法体现股东个人意志和公司治理特殊需求。创始大股东“永远都不能失去企业控制权”，作者从大股东角度出发，草拟《股东协议》，并据此修改公司章程，以实现中小企业的规范、持续、健康运行和发展。
作者结合实践草拟范本以供参考，但因法律实务错综复杂，切不可盲目套用，由此造成损失作者概不承担法律责任。
股东协议
甲方（大股东）：
身份证号：
住址：
电话： 电子邮箱：
乙方（小股东，可以是多人）：
身份证号：
住址：
电话： 电子邮箱：
丙方（公司）：
法定代表人：
住所地：
鉴于：【】年【】月【】日，甲方和乙方共【】位股东共同成立丙方【】公司（以下简称“公司”），但各股东未签订出资协议，各股东之间权利义务在公司设立时的章程中也未进行详细约定，公司运行和发展存在隐患。
为明确各股东的权利义务，规范公司治理结构，保证丙方健康持续运行，经各方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
1. 股权回购
1.1 在本协议签署之后，以下任一回购触发事件发生后，甲方有权回购乙方全部股权：
（1）乙方主动辞职或因自身原因不能履行职务的；
（2）乙方严重违反公司规章制度被辞退（解除劳动合同）的；
（3）乙方有泄露公司商业和/或技术秘密行为的；
（4）乙方为了自身利益或者任何第三方利益，从事与公司有同业竞争关系行为的；
（5）乙方违反本协议约定的其他义务的。
1.2 股权的回购价格由双方协商确定，不能协商一致的，以股权对应的净资产为准，因此产生的税费由乙方承担。
1.3 甲方可以以发出书面通知的方式行使回购权，乙方须在收到通知后【】日内办理完毕股权转让协议签订、工商变更登记等回购相关事项，否则视为违约，每迟延一天向甲方支付【】元违约金。迟延超过30日的，乙方须向甲方支相应股权对应的公司净资产数额的违约金。
2. 股权继承
公司存续期间，如一方去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；股权遗产财产权益由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其他股东有权按评估价格回购，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。
3. 股权分割
公司存续期间，任一股东离婚，其股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。股权由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其他各股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。
4. 竞业限制、禁止劝诱
4.1 各方承诺，其在公司任职期间及自离职【】个月内，非经全部其他股东书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己设立、参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。各方确认，上述义务须无条件遵守，公司无须向各方履行上述义务而支付任何经济补偿。
4.2 在公司任职期间及自离职之日起【】个月内，非经全部其他股东书面同意，各方不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。
4.3 若各方有违反本条约定的行为，则该行为所产生的归属该出资人的一切收益都归公司所有，并向公司承担违约金【】元。
5. 一致行动
在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：
（1）公司发展规划、经营方案、投资计划；
（2）公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；
（3）修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；
（4）制定、批准或实施任何股权激励计划；
（5）董事会规模的扩大或缩小；
（6）聘任或解聘公司财务负责人；
（7）公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；
（8）其余全体股东认为的重要事项。
如全体股东无法就上述事项达成一致意见的，其他股东应作出与甲方一样的投票决定。
6. 保密
各方在商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的包括但不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应给予保密，不得向第三方披露。
7. 违约责任
7.1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
7.2 任何一方违反本协议，违约方应就守约方的任何费用、责任或损失赔偿守约方（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）。
7.3 依据本协议约定，一方负有义务办理工商变更手续而拒不办理的，则违约方须向守约方支付违约金，违约金以当时相应股权对应的公司估值和公司净资产较高者为准。
8. 通知送达
8.1 本协议首部载明的地址、电话、电子邮箱等信息为各方有效送达地址。
8.2 送达地址适用范围包括但不限于各类告知书、通知书、协议文件、诉讼或仲裁文书等，送达主体可以是合同各方、人民法院、仲裁委员会及各行政机关。
8.3 送达主体按照上述送达地址进行送达，视为有效送达；采用邮寄送达的，以邮件交付之日视为送达之日；直接电子邮件送达的，电子邮件发送时视为送达之日。
8.4 上述送达信息发生变更的，变更一方应履行通知义务，否则按原送达信息进行送达的视为有效送达。
9. 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成的，依法向丙方住所地有管辖权的人民法院起诉。
10. 附则
10.1 本协议正本一式【】份，各方各执一份，具有同等效力。
10.2 本协议签订后，各方应及时召开股东会会议，对本协议内容进行表决通过形成决议，修改公司章程，并及时向工商行政部门进行备案。若无法在工商行政部门备案的，以本协议约定对协议各方仍具有法律约束力。
10.3 本合同自双方签字或盖章后成立并生效。
甲方：
乙方：
丙方：
协议签订日期：