《公司法（修订草案）》第一、二次审议稿对照版及简评

公司法（修订草案）审议稿

公司法（修订草案）二次审议稿

评论

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

党的二十大报告中提到“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”的目标，公司法作为现代企业制度建设方面的重要法律，对此予以回应和贯彻。

第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；依照本法规定不设董事会的公司，由董事或者经理担任。

第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

二审稿扩大了法定代表人的人选范围，且表述更合理。

第二十条第二款 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益；公司的控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

一审稿将原公司法第21条中利用关联关系损害公司利益的规制主体中的“董监高”予以删除，二审稿予以恢复。

第二十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

一审稿删除了一人公司人格否认的特别规定，二审稿予以恢复。

第七十六条股东会、董事会召开会议和表决，可以按照公司章程的规定采用电子通讯方式。

第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式，公司章程另有规定的除外。

除非公司章程禁止，原则上允许“三会”通过电子通讯方式召开和表决。

第七十三条股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东、董事、监事自决议作出之日起六十日内，未被通知参加股东会、董事会会议的股东、董事自知道或者应当知道股东会、董事会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东、董事、监事依照前款规定提起诉讼，公司能够证明该股东、董事、监事有不正当目的的，人民法院可以应公司的请求，要求其提供相应担保。

第二十六条公司股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

1. 瑕疵公司决议撤销之诉的原告仅限于公司股东，不包括董事、监事；

2. 降低了股东

提起撤销之诉的门槛：无需提供担保。

第三十四条公司登记机关应当将公司登记事项、公司章程等信息通过统一的企业信息公示系统向社会公示。

第三十二条第二款 公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过统一的企业信息公示系统向社会公示。

二审稿删除了要求公司章程予以公示的内容。

第四十五条股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五十条股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当按照股东之间的约定向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

此种情形下，违约责任的承担方式须根据股东间的约定确定。

第四十六条有限责任公司成立后，应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

公司依照前款规定催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出出资催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未缴纳出资的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权，公司应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。

第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

公司依照前款规定催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出出资催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东未按期足额缴纳出资，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

完善了对违反出资义务的股东所持股权的失权处理。

第四十七条有限责任公司成立后，设立时的股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由该股东补足其差额并加算银行同期存款利息，给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任；设立时的其他股东承担连带责任。

董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道设立时的股东有前款规定行为未采取必要措施，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十二条有限责任公司成立后，作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由该股东补足其差额，设立时的其他股东承担连带责任。

股东有前款规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

1. 二审稿中要

求未履行出资义务的股东补足差额即可，无需加算银行同期存款利息；

2. 加重了有过

错的董监高的责任

第四十八条公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

第五十三条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

二审稿进一步降低了股东出资义务加速到期的认定门槛。只要公司存在到期未偿还的债务，到期债权的债权人就可以要求股东出资加速到期。

第五十条第一款 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额及出资时间；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的时间。

第五十五条第一款 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

进一步明确了股东名册中股东出资额包括的事项，同时增加了出资方式。

第五十二条公司成立后，股东不得抽逃出资。

股东有前款规定情形的，应当由该股东返还出资并加算银行同期存款利息；给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道股东有本条第一款规定行为未采取必要措施，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十七条公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

1. 二审稿减轻了抽逃出资股东的责任，补足差额即可，无需加算银行同期存款利息；

2. 加重了有过错的董监高的责任。

第五十四条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第五十九条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

精简股东会权限，删除了“决定公司经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项公司内部管理范畴的事项，一方面给予公司在这两项事项中更多的自主权，另一方面，“经营方针”、“投资计划”在实务中的标准模糊，较难界定，常常使得公司难以判断，将其删除有助于降低公司的管理成本，提升管理效率。

第六十一条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

二审稿补充了关于普通决议的规定，弥补了立法漏洞。

第六十二条有限责任公司设董事会。董事会是公司的执行机构，行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权。

公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。

第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。

二审稿恢复了原公司法中通过列举方式明确董事会职权的立法模式，并对应股东会的职权内容设定了董事会的职权。

第六十三条第一款 董事会成员为三人以上。职工人数三百人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六十八条第一款 董事会成员为三人以上。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

二审稿明确了在300人以上的有限责任公司里可以不设职工代表董事的情况，即公司设立了监事会且有职工代表监事，避免功能类似的职务的重复设置。

第六十四条有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。

在董事会中设审计委员会的有限责任公司，可以不设监事会或者监事。

第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

1. 二审稿删除了一审稿中规定的审计委员会成员须为董事的规定，人选更为灵活；

2. 扩大了审计委员会的职权，不仅限于财务、会计监督，还包括监事会具有的对董事、高管的监督权、向股东会的提案权、召开临时股东会的提议权等。

第六十六条股东会可以决议解任董事；无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以补偿。

第七十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

1. 明确了董事解任的生效时间；

2. 将“补偿”改为“赔偿”，与“无正当理由”相呼应，意味着股东会此时解任董事存在过错，更为准确。

第六十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第七十四条有限责任公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

二审稿强化了经理职务设置的法定义务。

第七十条规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事或者经理，行使本法规定的董事会的职权。

第七十五条规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

一审稿规定小规模公司可以不设董事，二审稿予以恢复，并明确董事可兼职经理。

第八十四条模较小的有限责任公司，可以不设监事会，设一至二名监事，行使本法规定的监事会的职权。

第八十三条规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，设一至二名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

借鉴欧美法，小规模有限公司不仅可以不设监事会，而且连监事也可以不予设置。实务中，监事的作用多数情况下极为有限，这样安排更为灵活。

第八十五条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当就股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二审稿删除了拟对外转让股权的股东应通知其他股东的具体内容，由该股东自行决定。

第八十七条股东转让其股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册并向公司登记机关办理变更登记，公司无正当理由不得拒绝。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

第八十六条股东转让其股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，需要办理变更登记的并请求公司向公司登记机关办理变更登记，公司无正当理由不得拒绝。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

二审稿从表述严谨性角度作出修改，实质内容与一审稿无异。

第八十九条第一款 股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。

第八十八条第一款 股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

强化了未完成实缴出资义务的股权出让人对该部分出资缴付的责任，利于保护公司债权人利益。

第一百一十三条第一款 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的，可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构，在必要范围内，查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百一十条第二款 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的，可以向公司提出书面请求，委托会计师事务所、律师事务所等中介机构，在必要范围内，查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

1. 本条是关于股东知情权的规定；

2. 股东申请查阅会计账簿、会计凭证的要求提高了，从1%提高到3%。

第一百一十八条第二款 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。选举、解任董事、监事以及本法第一百一十九条第三款规定的事项，不得以临时提案提出。

第一百一十五条第二款 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。选举、解任董事、监事以及本法第一百一十六条第三款规定的事项，不得以临时提案提出。

二审稿增加了对临时提案的要求：不得违反法律、行政法规或者公司章程的规定。

第一百二十一条股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百一十八条股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，委托书应当明确代理人代理的事项、权限和期限，并在授权范围内行使表决权。

明确了授权委托书的内容。

第一百二十五条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会。审计委员会负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。

设审计委员会且其成员过半数为非执行董事的股份有限公司，可以不设监事会或者监事，审计委员会的成员不得担任公司经理或者财务负责人。

第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

前款规定的审计委员会由三名以上董事组成，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事是会计专业人士。

独立董事不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

二审稿明确了股份有限公司审计委员会的人员组成和任职要求。

第一百三十一条股份有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

本法第六十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

第一百二十七条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

二审稿强化了股份有限公司经理职务设置的法定义务。

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第一百三十七条上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）任免财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

二审稿强化了对上市公司的管理，首次明确上市公司审计委员会的职权。

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第一百四十条上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定，代持上市公司股票。

明确禁止代持上市公司股票。

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第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

与上交所科创板及深交所上市规则保持一致。

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第一百四十四条第三款 公司发行第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选任，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

二审稿排除了类别股表决权的差异性在监事或审计委员会成员选任方面的适用，有利于保持监事和审计委员会成员的客观公正性。

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第一百四十五条发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会会议认为需要规定的其他事项。

二审稿新增了章程中应规定的类别股相关内容。

第九十七条公司章程或者股东会可以授权董事会决定发行公司股份总数中设立时应发行股份数之外的部分，并可以对授权发行股份的期限和比例作出限制。

第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非现金支付方式支付股款的应当经股东会决议。

二审稿对股份有限公司通过董事会发行新股的权利边界进行了明确。

第一百七十一条第一款 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司控股股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让。

第一百六十条第一款 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

二审稿完善了对上市公司实际控制人所持股份锁定期的规定。

第一百九十条董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。

第一百九十条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

二审稿删除了董事、高管因过错给他人造成损害时的连带责任，一定程度上减轻了董事、高管的责任。

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第一百九十二条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

二审稿首次规定董事责任保险。

第一百九十三条第二款 公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司债券的承销机构。

第一百九十四条第二款 公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

二审稿新增的信息有助于公司债券的意向申购人评估债券风险，有利于保护公司债权人的利益。

第一百九十五条公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

第一百九十六条公司债券应当为记名债券。

明确公司债券的类型。

第二百二十一条公司依照本法第二百一十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。简易减资不适用前条第二款的规定，但应当在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。

公司简易减资后，在法定公积金累计额超过公司注册资本前，不得分配利润。

第二百二十一条公司依照本法第二百一十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

按照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。

公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

二审稿降低了简易减资后公司分配利润的门槛。

第二百二十二条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金并加算银行同期存款利息；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十二条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

二审稿表述更严谨。

第二百二十三条有限责任公司增加资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加资本发行新股时，除公司章程另有规定外，股东不享有优先认购权。

第二百二十三条有限责任公司增加资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议赋予股东优先认购权的除外。

二审稿明确了股份有限公司的股东会可以赋予股东优先认购权的权限。

第二百三十五条第三款 公司通过简易程序注销登记的，全体股东应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百三十六条第三款 公司通过简易程序注销公司登记，股东对第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

二审稿明确了股东对公司注销登记前的债务承担连带责任的前提：股东承诺不实。

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第二百三十七条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未清算完毕的，公司登记机关可以通过统一的企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

二审稿首次增加了公司强制注销登记的规定。