简述《理财公司理财产品流动性风险管理办法》

银保监会于2021年9月8日至10月9日就《理财公司理财产品流动性风险管理办法(征求意见稿)》(以下简称“征求意见稿”)向社会公开征求意见, 在吸收采纳各方建议后, 于2021年12月10日正式发布《理财公司理财产品流动性风险管理办法》(以下简称“《办法》”)。并规定《办法》自发布之日起5个月后施行。
在征求意见稿发布后, 我们对理财产品流动性监管规定出台背景及理财产品与公募基金在流动性管控方面的监管差异进行过详细分析(详见《理财产品流动性新规下理财产品与公募基金之异同比较》)。本文主要结合《办法》相较征求意见稿的修订要点, 对即将于2022年5月生效的《办法》的要点进行简要概述。
一、适用范围
《办法》适用于理财公司及其发行的所有公募理财产品和私募理财产品, 其中, 现金管理类理财产品还应当符合《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》等规制要求。其他银行业金融机构发行理财产品的, 参照《办法》执行。
二、理财公司管理责任
组织架构方面, 理财公司应建立组织健全、职责清晰、有效制衡、激励约束合理的理财产品流动性风险管理治理结构:
指定部门设立专门岗位、配备充足具备胜任能力的人员负责理财产品流动性风险管理与监测, 且流动性风险管理相关部门、岗位与人员应当独立于投资管理部门, 具有明确且独立的报告路径;
指定部门负责理财产品流动性风险压力测试的实施评估, 且相关部门应当与投资管理部门保持相对独立。
制度建设方面, 理财公司应当建立健全包含以下内容的理财产品流动性风险管理制度并进行定期评估:
投资者集中度管理, 认购和赎回限制, 出现对投资者重大不利影响事项时的应对措施, 对巨额赎回的监测、管控和评估;
投资组合的事前评估, 对高流动性资产的投资比例设定下限, 对低流动性资产的投资比例设定上限, 投资资产的集中度限制, 高风险资产的投资限制;
压力测试(压力测试应当充分考虑不同压力情景下各类资产投资策略和方式对资产变现能力的影响、变现所需时间和可能的价格折损, 以及除投资者赎回外对债权人、交易对手及其他第三方的支付义务, 并关注市场风险、声誉风险等对理财产品流动性风险的影响; 针对开放式理财产品, 还应专门建立以压力测试为核心的流动性风险监测与预警框架);
应急计划, 审慎评估各类流动性风险应对措施的可行性、有效性和可能影响。
人员责任方面, 理财公司应明确以下流动性风险管理的责任承担机制:
承担理财产品投资运作管理职责的部门负责人应当对理财产品的流动性风险管理承担主要责任;
建立严格的考核问责机制, 将流动性风险管理状况纳入理财产品投资运作管理人员的考核评价标准。
合作机构管理方面, 理财公司应采取有效措施加强理财投资合作机构、理财产品代销机构等合作机构的管理, 确保各方合作行为持续满足理财产品流动性风险管理需要, 应采取的措施包括但不限于:
投资合作机构发行的资产管理产品, 应及时、充分了解该理财产品所投资资产管理产品的认购、赎回安排和流动性风险状况, 合理评估理财产品所投资资产管理产品底层资产的流动性风险;
委托受托投资机构投资的, 应采取有效措施督促理财产品受托投资机构按照合同约定开展理财产品受托投资活动, 确保理财产品受托投资机构的相关业务行为持续满足理财产品流动性风险管理要求, 其受托投资资产的管理符合理财产品的投资策略、目标和赎回安排;
聘请理财产品投资顾问的, 应自主审慎判断理财产品投资顾问的投资管理建议与理财产品投资策略和目标、认购和赎回安排的一致性, 有效评估相关建议对理财产品流动性风险管理的影响;
通过代销机构销售理财产品的, 应要求代销机构充分、准确提供与该产品流动性风险管理相关的投资者信息和变化情况。
值得注意的是, 《办法》删除了征求意见稿中“理财公司本公司理财产品之间、理财产品与其自有资金之间不得相互进行融资, 理财公司及其关联方不得为理财产品提供任何直接或间接、显性或隐性担保”的内容, 调整为要求理财公司应当按照公平交易和价格公允原则严格公司理财产品之间、理财产品与公司及其关联方之间的交易管理, 并要求理财公司对相关交易行为实施专门的监控、分析、评估、授权、审批和核查, 有效识别、监测、预警和防范各类不正当交易。
三、对理财产品设计的要求
《办法》要求理财公司应在产品设计阶段, 综合评估投资策略、投资范围、投资资产流动性、投资限制、销售渠道、投资者类型与风险偏好、投资者结构, 审慎确定开放式、封闭式等产品运作方式, 合理设计认购和赎回安排, 制定相应的流动性风险应对措施。
其中, 对拟投资不存在活跃交易市场且需要采用估值技术确定公允价值的资产占50%以上的理财产品, 要求采用封闭或定期开放运作方式(定期开放周期不得低于90天), 且理财产品销售文件还应当作出充分披露和显著标识。类似地, 对允许单一投资者持有份额超过总份额50%的理财产品, 也应当采用封闭或定期开放运作方式, 定期开放周期不得低于90天(现金管理类理财产品除外), 并且该理财产品销售文件应当作出充分披露和显著标识, 不得向个人投资者公开发售。
此外, 对定期开放周期低于90天的私募理财产品, 除法律、行政法规和银保监会另有规定外, 应当主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票。对于每个交易日开放的私募理财产品, 其投资范围、投资比例、认购和赎回安排等参照银保监会关于开放式公募理财产品的相关规定执行。
四、对理财产品投资端的要求
《办法》要求理财产品持续做好低流动性资产、流动性受限资产和高流动性资产的投资管理, 提高资产流动性与产品运作方式的匹配程度; 要求理财公司持续监测理财产品流动性风险, 审慎评估产品所投资各类资产的估值计价和变现能力, 充分考虑声誉风险、信用风险、市场风险、交易对手风险等的可能影响, 并提前作出应对安排。
《办法》对流动性受限资产定义及比例限制、高流动性资产配置、交易对手风险管控、同业融资风险管控、买入返售押品管控等均作出了具体规定。
相比征求意见稿, 《办法》在以下几方面作出调整:
明确面向单一投资者发行的私募理财产品可不受流动性受限资产比例要求, 且删除了被动超标情形下理财公司可以在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内调整的条款;
进一步明确定期开放周期不低于90天的公募理财产品应当在开放日及开放日前7个工作日内符合高流动性资产比例要求。
五、对理财产品运营端的要求
《办法》要求理财公司加强理财产品认购、赎回管理, 合理控制投资者集中度, 审慎分析评估大额认购申请, 依照法律法规及理财产品合同的约定合理运用理财产品流动性管理措施。
对内, 理财公司应当明确各类流动性风险应对措施的实施条件、发起部门、决策程序、业务流程等事项; 对外, 理财公司应当依照理财产品信息披露相关规定, 向投资者披露理财产品面临的主要流动性风险及其管理方法, 包括:
在理财产品销售文件中披露开放式理财产品认购、赎回安排, 主要拟投资市场、资产的流动性风险评估等信息;
在理财产品销售文件中与投资者事先约定相关措施的使用情形、处理方法、程序及对投资者的潜在影响等;
理财产品持续运作过程中, 在理财产品季度、半年和年度报告中披露理财产品组合资产情况及其流动性风险分析等; 在发生涉及理财产品认购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等事项时, 及时发布临时公告;
按照理财产品销售文件中约定的信息披露方式, 在运用收取短期赎回费、摆动定价、暂停认购、延期办理巨额赎回申请、暂停接受赎回申请、延缓支付赎回款项、暂停理财产品估值等流动性管理措施后履行相应临时信息披露义务。
《办法》对暂停估值、摆动定价、侧袋机制、巨额赎回、连续巨额赎回、单一投资者大额赎回、短期赎回费、7个工作日可变现资产测算及管理、信息披露等流动性管理措施均作出了具体规定。
相比征求意见稿, 《办法》在以下几方面作了调整:
进一步明确了巨额赎回规定中计算理财产品总份额的时间基准为前一日终;
明确面向单一投资者发行的私募理财产品可不受7个工作日可变现资产管理相关要求限制。
六、监管报送要求
理财公司需向银保监会或其派出机构履行以下报送义务:
将理财产品总体流动性风险管理情况纳入理财业务年度报告, 于每年度结束后2个月内向银保监会或其派出机构报送;
按规定向银保监会或其派出机构报送与理财产品流动性风险有关的统计报表、外部审计报告;
对理财产品流动性风险管理制度、程序和措施进行重大调整的, 在1个月内向银保监会或其派出机构书面报告调整情况;
理财产品出现或者可能出现重大流动性风险时, 及时向银保监会或其派出机构报告, 并提交应对措施;
理财公司运用延缓支付赎回款项、暂停理财产品估值、摆动定价等措施后, 在3个工作日内向银保监会或其派出机构报告, 说明面临的赎回压力情况、市场流动性状况、已采取的措施、恢复正常业务所需的时间、采取相关措施对理财产品的影响等;
按时报送银保监会及其派出机构要求报送的其他材料。
理财公司需向全国银行业理财信息登记系统履行以下报送义务:
根据《办法》规定评估每只开放式理财产品的流动性风险, 评估结论至少经相关高级管理人员同意, 由承担该理财产品投资运作管理职责的部门负责人签字, 并在全国银行业理财信息登记系统对理财产品进行集中登记时同步提交;
理财公司运用《办法》第十条所列流动性风险应对措施的, 在当月结束后5个工作日内, 在全国银行业理财信息登记系统提交相关信息。
七、过渡期的主要工作
为便于理财公司充分做好业务制度、系统建设、产品整改等各项工作准备, 《办法》预留了5个月过渡期。在过渡期内, 理财公司应尽快完成以下工作:
根据《办法》的要求制定或修改流动性管理相关制度、操作规程;
建立健全流动性风险管理组织架构、报告路线及相应问责、考核机制;
完成存量理财产品的整改工作;
完成流动性风险管理相关系统改造、阈值调整工作;
梳理与理财投资合作机构、理财产品代销机构的合作情况, 并视情况就流动性风险管理事项与该等合作机构签署补充协议。