引言
股权转让是新股东取得股东资格和股东权益、老股东实现权利变现的常见方式。由于公司债务的承担、新老股东的利益分配等涉及公司、新老股东和债权人的问题往往在股权转让完成后才凸显，因此股权转让容易导致事先难以预见的纠纷。据各地区法院的统计，股权转让类纠纷案件占公司纠纷案件总数的比例普遍最高，譬如重庆江北法院2024年6月28日发布的《公司类纠纷典型案例白皮书》披露该地区比例高达44%；再譬如，北京三中院披露，在2013年1月至2021年6月期间内审结的股权转让纠纷案件占公司类纠纷案件结案总数的43%。
股权转让纠纷容易产生的常见原因和后果包括：老股东隐瞒公司债务转让股权给新股东、新股东承担了公司债务后向老股东追偿、老股东主张尚未分配的公司分红、公司以外的债权人要求新老股东在未出资范围内承担出资不到位的责任、新股东要求交付公司证照印章等资料……诸如此类纠纷的共同特点是，受让股权的新股东往往是受害者的身份。但就个案的处理结果而言，新股东的损失能否得到赔偿需要当事人与律师的共同努力与配合。
适逢新《公司法》施行，为了帮助新股东规避股权转让的常见风险，笔者结合自己经办的数十起股权转让纠纷案件经验，撰写本文，以供借鉴、参考和交流。
一、新《公司法》对股权转让纠纷案件的主要影响
2024年7月1日正式施行的新《公司法》对于股权转让作出了全新的规定，对股权转让纠纷的影响主要体现在三个方面：股权转让无需经过其他股东过半数同意（简化退出机制）、明确了老股东未届出资期限转让股权情形下对新股东的出资不实义务承担补充责任（保护债权人）、出资加速到期制度（保护债权人）：
（一）股权转让无需其他股东过半数同意
新《公司法》第八十四条在原《公司法》第七十一条规定的基础上进行了下列调整：首先，保留了公司股东之间可以自由转让全部或部分股权的规定；其次，对于公司股东对外转让股权的情形，新《公司法》删除了股东对外转让股权需要经其他股东过半数同意的规定，即在股东对外转让股权时，不再需要经过其他股东过半数同意，其他股东仅享有同等条件下的优先购买权；此外，新《公司法》对于对外转让股权时的通知事项也进行了明确和细化，通知事项应当包含“股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项”。
但是，新《公司法》对于调整后的对外转让股权程序并未做强制适用的规定，仍允许公司章程另行约定，该等规定为公司股权变动保留了自主决定权和灵活的空间。
同时，为解决新《公司法》施行后新旧法律的衔接及适用问题，与新公司法同步施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（下称“《新公司法时间效力规定》”），其中第一条规定“公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定”。
根据上述规定，无论是新《公司法》施行前还是施行后发生的有限责任公司股东对外转让股权，因股权转让发生争议的，在不考虑公司章程另有约定的情况下，均应当适用上述新《公司法》第八十四条第二款的规定。
（二）老股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的责任
新《公司法》第八十八条明确了老股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由新股东承担缴纳该出资的义务。同时为了保护债权人利益、避免老股东逃避出资义务，规定当新股东未按期足额缴纳出资时，老股东对该出资义务承担补充责任。
但是，在老《公司法》时代，对未届出资期限的认缴股东在转让股权后是否仍对公司未能清偿的债务承担责任，以及受让股东如何承担责任，存在较大争议。其原因在于，《公司法解释三》对于“股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的出资义务责任承担的规定诞生于2011年，彼时的公司资本制度是资本实缴制，因此，该条规定下的“出资义务”是特定的、具体的、已经成为老股东出资之债的。但是在认缴制实施后，出资义务依法具有了期限利益，未届出资期限前，并未对老股东形成特定具体的出资之债。因此，在认缴制下理解《公司法解释三》第十八条的“出资义务”更适宜理解为已届出资期限而未缴纳出资情况下所产生的出资义务。故，出资期限尚未届满而转让股权的，并不适用该规定。在认缴制下未届出资期限的股东转让股权后的出资责任承担问题，在老《公司法》时代属于立法空白。
同时，《新公司法时间效力规定》第四条也表明了该情形确实属于当时的立法空白，并规定了该情形可以进行“空白追溯”，意味着，新《公司法》施行后，发生在新《公司法》施行前的老股东转让未届出资期限的股权时转让人、受让人出资责任认定的问题，适用新《公司法》第八十八条第一款的规定。
由于该情形在老《公司法》时代，属于立法空白，因此在实践中存在较大争议。针对此情况，老《公司法》时代主要有以下几种裁判情形：
情形一是认为应由后手股东单独承担继续出资义务，但由于认缴期限未届满，受让股东也就无需承担资本充实责任。如获全国法院系统2022年度优秀案例优秀奖的（2022）沪01民终971号案例，其裁判要旨为，股东未届出资期限转让股权不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。意味着，转让未届出资期限股权的股东无需再承担资本充实义务。但裁判要旨也指出例外情形，也就是转让股东存在恶意延长股东出资期限、恶意逃废债务的故意，也就是下文的情形二。
情形二认为前后手股东共同承担连带出资责任，此类判决中，前手股东往往具有逃避债务的恶意，属于前后手股东恶意串通损害债权人利益，秉承共同侵权的法理基础。（2021）沪0114民初24658号案例的裁判要旨显示，出资期限未届期即转让股份，转让人的出资义务是否随股权转让而转移，需要进一步区分转让人是否存在恶意。实践中，可从债务形成时间早于股权转让、股权转让双方的交接情况、标的公司的实际经营情况、股权转让双方是否存在特殊身份关系、转让对价等多角度，判断是否存在恶意情形。认定存在恶意的，应当根据民法共同侵权的理论判令转让人对受让人承担连带清偿责任。
情形三是由前手股东单独承担责任，此类判决主要出现在后手股东对前手股东逃避债务的意图并不知情的股权转让行为中。（2022）鲁民申7727号案例的裁判要旨显示，抽逃出资相较于未履行或者未全面履行出资义务具有隐蔽性，通过常规的形式审查通常难以发现，此时除非有证据表明原股东与受让股东之间存在恶意串通或者受让股东对于原股东抽逃出资应知或明知，受让股东存在过错，否则不应赋予受让股东过重的审查义务而让其就原股东的抽逃出资行为承担连带责任。
（三）出资加速到期制度
《九民纪要》时代，股东享有期限利益，在出资期限届满前，除因《九民纪要》第6条的法定情形之外，债权人不能要求出资期限未届满的股东在未出资范围内承担赔偿责任。新《公司法》从保护债权人利益的角度出发，作出了截然相反的规定，第五十四条确立了“出资加速到期制度”，即使股东出资期限未满，只要公司存在未清偿的到期债务，股东就应当对公司债务在未出资范围内承担补充赔偿责任。
二、股权转让纠纷案件争议解决的核心—转让人、受让人的法定义务
股权转让纠纷常常出现新老股东各执一词又各有道理的情况。譬如，在公司存在隐形债务的情形下，新股东会主张该债务属于未告知的债务，应当由老股东承担；而老股东会抗辩称新股东已了解过公司情况，应当知道该债务存在，明知公司存在债务而受让股权。双方观点通常各有部分证据支撑，法院可能以双方各有过错为由判决分担损失。但事实上，法院的判决往往难以令双方信服，因此，厘清新老股东各自的权利义务才能以书面形式明确约定债务承担规则，才能为法院裁判提供合同依据，息讼止争。
股权转让合同属于诺成合同、有偿合同、非典型合同。此类合同的主给付义务即为交付股权和价款的义务，而附随义务对于转让人和受让人分别如下：
转让人的附随义务具体包括：
1、转让人的披露说明义务，即转让人在将股权转予受让人时，有义务对股权的具体情况、公司的相关情况告知受让人，如股权的出资情况、公司社保税务缴纳情况、待履行的合同等，从而使其更好地预测交易风险的义务；
2、转让人的证照交付、协助变更登记等辅助义务，即在股权转让过程中及股权转让后，转让人须对受让人在一定时期内遇到的与公司股权、公司事务有关的问题给予相关帮助的义务，如将公司的公章及相关证照资料交付给受让人、协助受让人进行工商变更登记；
3、转让人的出资义务，根据新《公司法》第八十八条，转让人未届出资期限转让的，转让人承担补充责任；转让人转让时，已逾期出资或瑕疵出资的，转让人承担连带责任。
4、当事人的相互通知义务，即在股权的转让过程中，如果发生影响对方当事人利益的重大事项，当事人有义务及时、准确地通知受让方知晓。
5、此外，当事人还存在一些其他的附随义务，这需要根据具体的合同内容和诚实信用原则做出进一步判断。
受让人的附随义务是审慎审查的注意义务。在股权转让交易中，受让方是否履行谨慎注意义务，对转让方披露的信息是否在合理范围内予以谨慎注意或审慎调查，是法院认定受让方在交易中是否应自担风险的重要因素。
在股权转让交易中，受让方不能仅以接收到转让方材料，且合同中存在“若标的公司资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业或受让方可能造成重大不利影响的，受让方有权解除合同，或要求转让方承担上述债务”的条款，就认为履行完毕谨慎注意义务。反之，受让方谨慎注意义务的履行要切实严谨，需详细把握受让股权的全部信息。
具体来说，受让方履行谨慎注意义务的范畴主要体现在两个维度，其一，受让方需要在接收到转让方材料后，尽职审查材料，以尽到谨慎注意义务。其二，该种审查系一种形式审查，即受让方只需要对转让方在交易中披露的信息，如章程、决议文件和证明材料等，进行必要且合理的形式审查，至于行为主体如股东签章、董事签名真伪，担保决议的形成程序违法与否等，都属于实质审查范畴，不是形式审查范畴。
三、股权转让纠纷常见问题及司法裁判规则
从笔者经办股权转让纠纷案件的经验来看，此类纠纷中最常见问题是：转让人未如实向受让人披露公司债务情况，如一般债务、应缴未缴的税费、社保等，受让人受让该股权后才发现问题并因此受损。若双方已经通过合同约定相应违约责任，则可直接依据合同约定要求转让人承担违约责任；但若双方未对此加以约定，则双方的责任如何分配，实践中法院又是如何裁判的，本文接下来着重讨论。
先给出结论，实践中，因股权转让人未能如实披露公司债务，且双方未约定违约责任，受让方主张赔偿的依据是瑕疵担保责任、缔约过失责任。
首先，由于股权转让合同是非典型合同，因此可以先去找到可参照适用的、由法律明文规制的典型合同的相关规定。根据《民法典》第六百四十六条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第三十二条的规定，股权转让等权利转让合同可以参照适用买卖合同的有关规定。
股权转让法律关系中，参照适用《民法典》第五百八十二条、第六百一十五条、第六百一十七条的规定，转让人应当对所转让的股权承担瑕疵担保责任。王元圣等与陈铮铮等股权转让纠纷案（（2021）京01民终366号）即反映了以瑕疵担保责任作为请求权基础的观点，审理该案的北京一中院认为：“有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同，股权转让合同买卖的标的物是公司股权，股权是公司资产、债权、债务等其他的综合体现，而公司债务的增减直接影响到股权价值的确定和股权受让人的股权利益，股权转让人应对股权受让人承担标的物瑕疵担保责任。”持同样观点的判决还有胡正清、唐德云股权转让纠纷二审（（2020）湘民终1811号），湖南省高院同样参照适用上述规定，认为股权转让合同的转让人对受让人应当承担相应的质量瑕疵担保责任。
同时，依照《民法典》第五百条的规定，亦可将该问题认定为股权转让人存在“故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况”的情形，因此应当要求转让人承担缔约过失责任。作为经典案例的海亮地产控股集团有限公司与中国房地产开发合肥有限公司股权转让纠纷案（（2015）民一终字第82号）持同样的观点，最高法查明事实后认为，由于中房公司未能全面履行信息披露义务，构成违约，根据合同的约定及《中华人民共和国合同法》第四十二条的规定（即现在的《民法典》第五百条缔约过失责任），中房合肥公司对海亮地产公司应当承担相应的违约责任。
因此，因股权转让人未能如实披露公司债务造成股权受让人损失的，股权受让人的请求权基础是瑕疵担保责任、缔约过失责任。
如上文所述，转让人未如实向受让人披露的公司债务，包括一般债务、应缴未缴的税费、社保等，其中股权转让人欠缴的税费可能会延伸出来一个我们需要注意的小问题，即滞纳金由谁承担。由于若受让人在知悉存在税务处罚后，未及时纠正并补缴，则对于后续产生的滞纳金等亦存在一定的过错，受让人也需对此承担一定责任。上海市工业投资有限公司等与绿地控股集团有限公司股权转让纠纷二审案件（(2020)沪01民终3186号），法院判决转让人承担90%，受让人承担10%。
作为对手方的受让人，在股权转让中，应当承担审慎审查的注意义务。若受让方未尽注意义务的，应对其所作的商业决定自行承担相应的市场风险及法律后果。参考经典案例，合肥鑫城国有资产经营有限公司与安徽实嘉房地产开发有限公司、安徽蓝鼎控股集团有限公司股权转让纠纷（（2013）民二终字第67号），最高法认为，作为案涉股权的竞买者和独立商事主体，实嘉公司在作出交易标的额高达数亿元的商业决定前，理应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断。公告中已列明资产评估报告、审计报告的作出机构和具体文号，审计报告正文末尾也注明了报告所包含的附件名称。若鑫城公司如实嘉公司所称未完整提交并公开相应文号的资产评估报告、审计报告及其附件，实嘉公司亦有权在参与竞拍之前，要求其予以完整公开。同时，在竞买过程中，实嘉公司向合肥市产权交易中心出具了《履行合同义务的承诺函》，承诺“已仔细阅读并研究了贵方的城开公司股权转让文件及其附件”，“完全熟悉其中的要求、条款和条件，并充分了解标的情况”。因此，原审判决关于“实嘉公司作为房地产开发企业，在竞买过程中负有审慎审查义务，且其未能全面履行竞买者的审慎审查义务”的认定得当，实嘉公司应对其所作的商业决定自行承担相应的市场风险及法律后果。江苏的苏州月亮神控股有限公司、赵宗明股权转让纠纷案（(2015)苏中商终字第01779号），法院同样认为，对目标公司的债权债务状况进行深入的了解，为每个理性受让人的应有之义，受让人应当承担相应责任。
四、新《公司法》背景下股权转让纠纷的应对策略
为避免上文所述的股权转让纠纷问题导致股东利益受损，笔者分别对双方提出如下建议：
1、受让人应进行尽职调查、设置完备的《股权转让协议》条款
（1）受让前务必委托专业的律师事务所、会计师事务所等中介机构做尽职调查，将信息不对称的问题降低到最低限度。
（2）对相关公司文件进行认真研究，发现交易风险并提前做出预防。例如，研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断。
（3）在股权转让协议中设置完备的陈述与保证条款、违约责任条款、协议附件等，将违约责任约定在前，不给违约方事后可辩驳的空间。
2、转让人务必对目标公司的情况进行完整的信息披露，否则可能承担违约责任
转让人及其律师在撰写《股权转让协议》时，除了一般的“陈述与保证”条款，还应附上对公司现状进行如实描述的《资产负债表》、《公司重大合同清单》等等，尽到如实披露公司情况的义务。如果最终股权受让人发现股权转让人未能全面披露，比如隐瞒债务、隐瞒可能造成不利影响的某份合同，事先有约定则按照约定承担违约责任，即使未事先约定，受让人也可以如前文所述以瑕疵担保责任或是缔约过失责任要求转让人承担责任。
参考资料
- 上海一中院，敖颖婕、杨莹：《未届出资期限转让股权后的责任承担》
- 雷圳锋：《股权出让方未如实披露公司债务的赔偿问题》
法律规定
1.《中华人民共和国公司法（2018修订）》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
3.《中华人民共和国公司法（2023修订）》
第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》
第一条公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；
（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；
（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；
（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；
（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
第四条公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；
（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定；
（三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定；
（四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定；
（五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定；
（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。
5.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》
第三十二条 法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用民法典第六百四十六条的规定，再引用买卖合同的有关规定。
6.《中华人民共和国民法典》
第六百四十六条 法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。
第六百一十五条 出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。
第六百一十七条 出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。
第五百八十二条 履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。根据以上法条，转让人应当对所出让的股权承担瑕疵担保责任。
第五百条 当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚信原则的行为。实践中，主要依据上述第二款中的股权出让方“故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况”，认定出让方存在缔约过失责任。