深耕并购重组领域
并购重组是指企业出于自身经营发展的需要，通过兼并、收购等方式实施的企业资产、负债以及各种资源的重新整合，是企业发展过程中一种重要的经营战略行为。并购重组是国家推动经济结构优化调整、产业整合升级的重要手段措施，同时也是企业最重要的战略交易，从而实现企业的转型发展和产业突围。
本所非诉事业团队长期持续在企业并购重组领域进行研究研习，并具有丰富的实践经验，始终坚持“专业值得信赖，综合创造价值”的理念原则，在不断精深法律专业素质能力的基础上，更加关注和注重区域经济、行业产业、企业治理等更宏观层面，致力于为企业的并购重组提供专业化、综合化的支持。
为了帮助大家更直观地了解、学习企业并购重组，我们对国内重大、典型的企业并购重组案例进行了大量、深入的研究、分析，并将陆续与大家分享，本文主要与大家分享宝钢集团与武钢集团的并购重组，希望对各位业界同行有所帮助助益。
一、重组背景
2014年，我国经济进入新常态，经济增速渐趋放缓，结构性矛盾凸显，产能过剩问题突出。据统计，我国工业总体产能利用率只有78.7%。其中，钢铁、煤炭、水泥、电解铝等行业产能利用率甚至不足70%，已陷入严重产能过剩状态。
在此背景下，2015年末，中央经济工作会议提出以“三去一降一补”为核心的供给侧结构性改革目标。其中，居于首位的就是去产能。2016年以来，国务院和国家发改委相继印发了钢铁、煤炭等行业去产能的专项配套文件，布署了去产能的进度表。根据《钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，5年内要压减粗钢产能1-1.5亿吨，产能去化率近15%。
同时，在钢铁、煤炭、水泥等产能严重过剩的行业中，国有企业的数量占比较大。2015年，国内钢铁十强企业中，有九家均为国有独资或国有控股企业。综合产能过剩与市场结构的情况来看，国有企业去产能的任务非常紧迫。
宝钢集团有限公司（下称“宝钢集团”）成立于1978年，直属于国务院国资委，在我国钢铁企业中排名第一。曾于2007年重组了八一钢厂，2008年重组了广东钢铁，2009年重组了宁波钢铁，在华东地区颇具影响力。
武汉钢铁集团公司（下称“武钢集团”）是新中国成立后兴建的第一个钢铁联合企业，于1958年9月建成投产，由国务院国资委直管。在联合重组鄂钢、柳钢、昆钢后，成为生产规模近4000万吨的大型钢铁集团，是我国第四大钢铁企业。
作为国内特大型钢铁企业，宝钢集团与武钢集团的发展态势一直良好。不过，自供给侧结构性改革开始后，受去产能进程影响，两家央企的经营面临前所未有的困难。
基于此，国务院国资委一直在筹划推进两家企业的重组，意图通过两家企业的整合降低钢铁行业去产能压力，并实现钢铁行业供给侧机构的优化和改革。
二、重组方式与过程
（一）重组方式
上市公司层面，宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。武钢股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由其新设全资子公司武汉钢铁有限公司承接与承继。根据工商登记信息，武汉钢铁有限公司的股东已于2017年9月由武钢股份变更为宝钢股份。
集团层面，宝钢集团存续并于2016年11月更名为宝武集团，武钢集团无偿整体划入宝武集团，成为其全资子公司。根据工商登记信息，上述划转已于2017年11月完成。
重组路径图
（二）重组过程
2016年9月22日，经国务院批准，宝钢集团和武钢集团实施联合重组。宝钢集团于11月17日正式更名为中国宝武钢铁集团有限公司（下称“宝武集团”）。12月1日，宝武集团在上海总部揭牌成立。
2016年10月，宝钢股份、武钢股份分别召开股东大会，通过了两家上市公司吸收合并议案。次月，宝钢股份与武钢股份的换股合并计划获双方股东会通过。宝武集团此次重组成为业内首个集团重组与上市公司合并同步推进的央企重组案例。
宝钢与武钢重组后的股权结构如下图所示，武钢集团作为宝武集团下属全资子公司，并通过换股持有宝钢股份13.48%的股份。
股权结构
（三）宝武集团后续重组
自2019年以来，宝武集团陆续重组了马钢集团、太钢集团、重庆钢铁和昆钢控股等多家大型钢铁企业，四家公司分别为安徽省、山西省、重庆市和云南省最大的钢铁企业。此外，宝武集团还在2020年托管了同为央企的中钢集团。2021年7月，宝武集团宣布拟战略重组山东省国企山钢集团。2022年4月，宝武集团对新钢集团实施重组。
三、案例评析
（一）两家企业的并购重组，有利于推进钢铁行业去产能进程和供给侧结构性改革
宝钢集团与武钢集团的强强联合，推动了钢铁行业去产能的进程，两家企业并购重组后化解钢铁过剩产能超过1500万吨。同时，通过宝武集团后续不断推进重组进程，一方面，产能规模逐年扩大，钢铁产量于2021年以1.15亿吨位居世界第一；另一方面，由于各省钢铁企业业务重心不同，重组改变了钢铁行业产品结构、产业组织、产业布局的不合理状态，促进了产业结构优化与转型升级。
（二）两家企业的并购重组，实现了强强联合，有利于进一步发挥规模优势
作为中国两大钢铁央企，宝钢、武钢年产量均在数千万吨。二者同为大型央企，“宝武”之间在管理机制与企业文化层面并不存在很大差异，契合度较高，重组双方可在技术研发、人力资源、原料采购、市场开发、物流运输、平台搭建、基地布局等方面整合资源，实现资源共享共赢，促进优势互补、协同发展。
（三）两家企业的并购重组，有利于国有资源的优化配置，减少无序竞争
两家企业重组，有利于优化国有资源配置，有效解决重复建设、过度竞争等问题，同时还有助于提升竞争力，打造国家品牌。此外，也将减少两家企业在抢夺销售客户、争夺原材料、争抢市场份额等方面的成本支出，双方在产品结构上差异较小，整合后可有效消除海内外项目的无序竞争局面。
并购重组是指企业出于自身经营发展的需要，通过兼并、收购等方式实施的企业资产、负债以及各种资源的重新整合，是企业发展过程中一种重要的经营战略行为。并购重组是国家推动经济结构优化调整、产业整合升级的重要手段措施，同时也是企业最重要的战略交易，从而实现企业的转型发展和产业突围。
本所非诉事业团队长期持续在企业并购重组领域进行研究研习，并具有丰富的实践经验，始终坚持“专业值得信赖，综合创造价值”的理念原则，在不断精深法律专业素质能力的基础上，更加关注和注重区域经济、行业产业、企业治理等更宏观层面，致力于为企业的并购重组提供专业化、综合化的支持。
为了帮助大家更直观地了解、学习企业并购重组，我们对国内重大、典型的企业并购重组案例进行了大量、深入的研究、分析，并将陆续与大家分享，本文主要与大家分享宝钢集团与武钢集团的并购重组，希望对各位业界同行有所帮助助益。
一、重组背景
2014年，我国经济进入新常态，经济增速渐趋放缓，结构性矛盾凸显，产能过剩问题突出。据统计，我国工业总体产能利用率只有78.7%。其中，钢铁、煤炭、水泥、电解铝等行业产能利用率甚至不足70%，已陷入严重产能过剩状态。
在此背景下，2015年末，中央经济工作会议提出以“三去一降一补”为核心的供给侧结构性改革目标。其中，居于首位的就是去产能。2016年以来，国务院和国家发改委相继印发了钢铁、煤炭等行业去产能的专项配套文件，布署了去产能的进度表。根据《钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，5年内要压减粗钢产能1-1.5亿吨，产能去化率近15%。
同时，在钢铁、煤炭、水泥等产能严重过剩的行业中，国有企业的数量占比较大。2015年，国内钢铁十强企业中，有九家均为国有独资或国有控股企业。综合产能过剩与市场结构的情况来看，国有企业去产能的任务非常紧迫。
宝钢集团有限公司（下称“宝钢集团”）成立于1978年，直属于国务院国资委，在我国钢铁企业中排名第一。曾于2007年重组了八一钢厂，2008年重组了广东钢铁，2009年重组了宁波钢铁，在华东地区颇具影响力。
武汉钢铁集团公司（下称“武钢集团”）是新中国成立后兴建的第一个钢铁联合企业，于1958年9月建成投产，由国务院国资委直管。在联合重组鄂钢、柳钢、昆钢后，成为生产规模近4000万吨的大型钢铁集团，是我国第四大钢铁企业。
作为国内特大型钢铁企业，宝钢集团与武钢集团的发展态势一直良好。不过，自供给侧结构性改革开始后，受去产能进程影响，两家央企的经营面临前所未有的困难。
基于此，国务院国资委一直在筹划推进两家企业的重组，意图通过两家企业的整合降低钢铁行业去产能压力，并实现钢铁行业供给侧机构的优化和改革。
二、重组方式与过程
（一）重组方式
上市公司层面，宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。武钢股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由其新设全资子公司武汉钢铁有限公司承接与承继。根据工商登记信息，武汉钢铁有限公司的股东已于2017年9月由武钢股份变更为宝钢股份。
集团层面，宝钢集团存续并于2016年11月更名为宝武集团，武钢集团无偿整体划入宝武集团，成为其全资子公司。根据工商登记信息，上述划转已于2017年11月完成。
重组路径图
（二）重组过程
2016年9月22日，经国务院批准，宝钢集团和武钢集团实施联合重组。宝钢集团于11月17日正式更名为中国宝武钢铁集团有限公司（下称“宝武集团”）。12月1日，宝武集团在上海总部揭牌成立。
2016年10月，宝钢股份、武钢股份分别召开股东大会，通过了两家上市公司吸收合并议案。次月，宝钢股份与武钢股份的换股合并计划获双方股东会通过。宝武集团此次重组成为业内首个集团重组与上市公司合并同步推进的央企重组案例。
宝钢与武钢重组后的股权结构如下图所示，武钢集团作为宝武集团下属全资子公司，并通过换股持有宝钢股份13.48%的股份。
股权结构
（三）宝武集团后续重组
自2019年以来，宝武集团陆续重组了马钢集团、太钢集团、重庆钢铁和昆钢控股等多家大型钢铁企业，四家公司分别为安徽省、山西省、重庆市和云南省最大的钢铁企业。此外，宝武集团还在2020年托管了同为央企的中钢集团。2021年7月，宝武集团宣布拟战略重组山东省国企山钢集团。2022年4月，宝武集团对新钢集团实施重组。
三、案例评析
（一）两家企业的并购重组，有利于推进钢铁行业去产能进程和供给侧结构性改革
宝钢集团与武钢集团的强强联合，推动了钢铁行业去产能的进程，两家企业并购重组后化解钢铁过剩产能超过1500万吨。同时，通过宝武集团后续不断推进重组进程，一方面，产能规模逐年扩大，钢铁产量于2021年以1.15亿吨位居世界第一；另一方面，由于各省钢铁企业业务重心不同，重组改变了钢铁行业产品结构、产业组织、产业布局的不合理状态，促进了产业结构优化与转型升级。
（二）两家企业的并购重组，实现了强强联合，有利于进一步发挥规模优势
作为中国两大钢铁央企，宝钢、武钢年产量均在数千万吨。二者同为大型央企，“宝武”之间在管理机制与企业文化层面并不存在很大差异，契合度较高，重组双方可在技术研发、人力资源、原料采购、市场开发、物流运输、平台搭建、基地布局等方面整合资源，实现资源共享共赢，促进优势互补、协同发展。
（三）两家企业的并购重组，有利于国有资源的优化配置，减少无序竞争
两家企业重组，有利于优化国有资源配置，有效解决重复建设、过度竞争等问题，同时还有助于提升竞争力，打造国家品牌。此外，也将减少两家企业在抢夺销售客户、争夺原材料、争抢市场份额等方面的成本支出，双方在产品结构上差异较小，整合后可有效消除海内外项目的无序竞争局面。