公司章程规定转让股权需经其他股东一致同意有效吗？

《公司法》第71条规定有限责任公司股东之间可以相互转让股权；股东对外转让股权需经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意的，不同意的股东应当购买该拟转让的股权，不购买则视为同意转让，经股东同意转让的，同等条件下其他股东享有优先购买权。同时该条第四款规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。对于股份有限公司，《公司法》第137条仅规定股东持有的股份可以依法转让。那么，如果股东在章程中作出更严苛的规定，如规定股东对外转让股权需经其他股东一致同意，该规定是否有效？
案例一
程毅等与余钦股权转让纠纷二审民事判决书（北京市第一中级人民法院（2018）京01民终792号）
【裁判要旨】法院认为，就章程中对股权转让限制性规定条款的效力而言，首先，公司法未禁止非上市股份公司通过章程对股份转让进行一定程度的约束。其次，非上市股份公司章程对股份转让的约束应限于合理、合法的范围内。股权兼具财产权与身份权双重属性，股东通过股份转让退出或加入公司，是公司治理机制正常运转、避免陷入僵局的需要，同时股权或股份的流转也是股东财产权益实现的重要保障。
也就是说，章程对股权转让作出一定的约束属公司内部自治的范畴，但该约束的程度应限于不得禁止或变相禁止股权或股份流通的范围内，不得剥夺股东通过股权或股份转让而退出公司的权利。如果章程限制股权或股份转让的条款触及了上述底线，则会构成对股东权，尤其是中小股东权益的根本损害，同时也将破坏公司内部的制衡机制与自治秩序，不仅有悖于公平原则，而且与作为公司健康运行基础的内外平衡、公平与效率兼顾的治理理念背道而驰，故而应受到法律的否定性评价。
最后，章程作出的对股东向股东以外的人转让股份的限制性规定是股东之间协商一致的结果，是各股东的真实意思表示，也体现出股东维持相互之间信赖关系的意愿与努力。并且在涉案《股权转让协议》签署之前，章程的上述规定曾被实际执行。司法应充分尊重股东之间的自治协议，对此保持基本的谦抑，不宜过度干预公司内部本来行之有效的管理秩序。晓程公司章程未禁止股东对外转让股份，其虽未对股东大会对此的表决程序、方式、时间及表决不通过时股东的救济途径作出明确规定，但不宜就此径行认定其变相剥夺了股东对外转让股份的权利。上述未予明确的行为规则可交由股东大会决议，修改公司章程来补足，或参照有限责任公司的相关规定来执行。
案例二
张家港保税区千兴投资贸易有限公司、梦兰星河能源股份有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书（最高人民法院（2020）最高法民终1224号）
【裁判要旨】法院认为公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，是公司的行为准则，对公司具有约束力。公司章程又具有契约的性质，体现了股东的共同意志，对公司股东也具有约束力。公司及股东应当遵守和执行公司章程。案涉股份转让的目标公司梦兰星河公司修订后的公司章程对股东向第三方转让股份作出限制性规定，即应事先取得其他股东一致同意及其他条件。尽管该修订后的公司章程并未在工商档案中备案，未起到公示作用，但因梦兰星河公司时任各股东均已盖章确认，故在公司内部对公司股东应当具有约束力。梦兰星河公司的股东在对外转让股份时，应当遵守公司章程相关规定。
千兴投资公司与梦兰集团公司所签《股权转让协议》中约定的合同生效条件之一，亦为目标公司股东会同意目标股份转让的决议或者其他股东放弃优先受让权，能够说明合同双方在签订《股权转让协议》时知晓案涉股份转让并非合同双方达成合意即可发生法律效力，还需征得相关方同意等方可完成股份转让行为。千兴投资公司虽称梦兰集团公司已将案涉股份转让事宜通知了梦兰星河公司及各股东，但梦兰星河公司及天狼星公司、风范公司均未表示同意转让，亦未明确表示放弃优先受让权等相关权利，故案涉《股份转让协议》目前对梦兰星河公司并未发生法律效力。据此驳回了千兴投资公司要求梦兰星河公司确认其股东身份等主张。
律师评析
实践中，很多公司会在章程或股东协议中约定股东转让股权尤其是对外转让股权的条件，如在第一个案例中，标的公司章程规定股东有权优先购买其他股东转让的出资，同时规定股东大会的职权包括对股东向股东以外的人转让股权作出决议，而未明确股东大会对该股权转让事项的表决方式及表决不通过时股东的救济途径。就此规定而言，法院明确章程可以对股东转让股权作出限制性规定，但是限制应当合法合理，不得禁止或变相禁止股东转让股权。而对于何种限制即构成禁止或变相禁止的规定，需要根据案件的具体情况具体分析。就本案中公司章程的规定来看，法院认为该种限制性规定属于合理范围，对于未明确规定的相关内容，认为可以通过其他方式来补足，不宜因此认定章程的规定属于变相禁止股权转让。
而在第二个案例中，章程规定股东对外转让股权应事先取得其他股东一致同意，亦未规定其他股东不同意情形下拟转让股权股东的救济方式（如公司法规定半数以上股东不同意的，不同意的股东需购买，不购买则视为同意）。该案中，黑龙江省高院及最高院均认可了章程前述限制性规定的效力。
从上述两个案例可以看出，实务处理中，司法机关对于章程对股权转让的限制性规定的合理性认定相对是比较宽松的，一般不会轻易认为属于变相禁止股权转让的规定而认定相关条款无效。