股权并购交易中，并购的直接对象为目标公司的股权，因此目标公司的股权信息是法律尽职调查过程中的重点内容。
本文将以目标公司股权登记真实性、股权流转性、股东权利完整性、股权出资合法性等四个维度，介绍如何对目标公司股权信息展开法律尽职调查。
一、股权登记真实性调查 | ||
目的 | 核查目标公司股东是否真实、合法持有对应比例股权 | |
风险 | 股权登记不真实、股权存在代持 | |
方法 | 1、 核查目标公司工商档案中股权现状登记信息。 2、 核查目标公司既往股权变更登记信息，核查股权变更的连续性、合法性。 3.、核查目标公司历次股东会决议文件，核查登记股东是否真实行使股东权利。 4、通过与目标公司管理层访谈的方式，验证目标公司在册登记股东身份及任职情况。 | |
说明 | 通过工商简档，可基本核查目标公司股权现状信息的真实性（即股东、出资金额及方式、持股比例等）。通过工商详档中历次股权变更记录，可核查目标公司既往股权变更程序是否合法（如既往股权转让、增资、减资等）、是否具有连续性、在册登记的股东是否在历次股东会决议中依法行使股东表决权。通过与目标公司管理层的访谈，可间接了解目标公司各在册登记股东对公司的实际控制权，继而验证是否存在委托持股情形。 | |
实例：
在某建设集团公司的尽职调查过程中，律师核查到在既往股权变更登记过程中，2009年该公司注册资本金自2000万增资至5000万元，在2012年该公司注册资本金自6000万元增资至8000万元，但两次股权变更登记中缺少5000万元增资至6000万元的工商登记信息；导致目标公司股权登记缺少连续性，存在法律瑕疵。
在某矿产公司的尽职调查过程中，律师核查到持有15%的某自然人股东多次未参加股东会，未行使股东表决权，在与公司员工进行访谈过程中，管理层员工对该股东身份信息并不知悉；基于此，律师与该公司其他股东进一步询证后，获悉该自然人股东系某现有股东的股权代持方，并不实际参与公司经营管理。
二、股权流转性调查 | ||
目的 | 核查目标公司股东所持有股权是否存在限制流转的情形 | |
风险 | 股权设质押、股权被查封、章程限制股权流转 | |
方法 | 1. 核查目标公司工商档案中股权他项权利登记信息； 2. 核查目标公司历次股东会决议文件，核查是否存在股权对外质押担保的决议文件； 3. 核查目标公司既往交易类合同文本，核查是否以股权设定对外抵押担保； 核查目标公司最新章程中关于股权转让是否有特别约定。 | |
说明 | 目标公司股权如设定有质押权、被法院查封或公司章程中对股权流转做出特别约定，则易于导致该股权无法自由流转，为股权交易带来直接障碍；即使仅部分不在交易范围内的股权设定了质押，如后期质权人行使质权，也会打破目标公司原有的人合性，为并购方带来或存的经营风险。 | |
实例：
在某地产公司的并购交易中，公司工商登记未记载有股权质押登记信息，并购方遂并购该公司自然人股东51%股权，交易完成后，某资管公司主张该公司自然人股东此前已将其所持有公司股权质押至资管公司，但未办理质押登记手续。此后，双方发生争议后，经法院审理判令该自然人股东在案涉股权价值范围内向资管公司承担赔偿责任，最终导致该自然人股东所持地产公司的股权被司法拍卖，打破了原有目标公司的人合性。
三、股东权利完整性调查 | ||
目的 | 核查目标公司股权所对应的股东权利是否完整 | |
风险 | 股东权利受限、同股不同权、一致行动人协议 | |
方法 | 1. 核查目标公司最新公司章程中对于各股东权利是否做出特别约定； 2、核查目标公司历次股东会决议文件，核查是否存在限制某股东权利的情形。 | |
说明 | 为解决资金股、资源股、人力股、管理股等因出资不同而引起的股权不平衡，股东之间可以约定同比例的股权但不同的表决权和分红权。对股权尽职调查中可通过目标公司章程、历次股东会决议、股息红利分配方案等文件中，核查到目标公司现有股东是否存在同股不同权的情形。 | |
实例：
在某科技公司并购交易中，经尽职调查发现，该公司股东共三人，王某持有45%股权，是该公司创始股东；
李某持有30%股权，是王某妻子；
陈某于2015年通过股权受让的方式持有该公司25%股权，是该公司技术骨干。
并购方拟于本次交易中自王某与李某受让40%股权，实现对该公司的相对控股；
但经进一步尽职调查过程中发现，陈某在2015年股权受让中，于《股权转让协议》中明确，陈某受让股权后，需保持与王某就公司决议事项达成一致行动人。
故此，并购方未来即使持有该公司40%股权，也无法实现对该公司的决策控制。
四、股权出资合法性调查 | ||
目的 | 核查目标公司股东是否就其所持股权履行完整出资义务 | |
风险 | 出资不实、虚假出资、抽逃出资 | |
方法 | 1. 核查目标公司工商详细档案中的评估报告、验资报告； 2. 审查目标公司财务账册中关于实收资本科目记录； 3、核查目标公司财务账册其他应收款科目中是否有股东或关联方的记录。 | |
说明 | 目标公司现有股东未全面履行出资义务的，易于引发并购后并购方就未履行出资义务范围内承担连带责任；实践中，常见的出资风险情形有实物出资未经评估或评估虚高作价、实物出资未进行所有权移交或变更登记、现金出资后以虚假交易或借款等渠道转移出资资金等。 | |
实例：
在某建设集团公司并购交易中，原股东于2008年以10项专利技术增资入股，该10项技术专利评估价值为5000万元，工商详细档案中附有评估报告及验资报告；但经交易前审计评估机构对该10项专利技术的市场估值，价值最高不超过100万元，原股东该次增资扩股存在重大出资瑕疵。
结语：
在股权并购交易中，可供交易的股权应具备真实、合法、无权利负担、无出资风险等条件；否则，可要求目标公司原股东进行股权内部整合及清理，在消除股权潜在风险后，实现风险最小化、效益最大化的并购交易。