仅凭出资事实能否认定取得了股东资格？

股东资格不仅是一种身份，也是对应着公司股权的财产所有权。若有一人能证明出资事实的情况下，能否以此认定他已取得了股东资格，有权享受对应的股东权利？本案将通过一个股东资格确认案例来解释这个问题。
案 件 基 本 信 息
某公司系2001年按国家政策企业改制而成立。公司设立时，某国有资产公司（法人股东）与案外人17名自然人股东（原公司班子成员）签署了《某公司章程》。后按照当地政府政策文件，某国有资产公司将其出资用于对原公司班子成员的期股激励，最终某公司股东也变更为案外人等17人。
其间，原告李某（非原公司班子成员）向被告某公司出资人民币20万元，某公司于2003年向其出具了股权证，载明：“1.持股人李某；2.编号108号；3.实际出资股本额20万元；4.单位名称：某公司”。某公司在经营期间从2004年起至2010年期间总共向李某分红7次，合计金额约为20万元。但李某姓名并未记载于某公司章程及股东名册。2010年，某公司停产。李某认为，其向公司出资，公司出具股权证并参与公司分红，能够确认李某的股东资格，而某公司不认可李某股东资格。李某以股东资格确认纠纷为由，起诉至法院。
案 件 焦 点
李某向某公司出资20万元并取得股权证能否证明李某取得了公司的股东资格？
法院 裁 判 要 旨
法院认为，某公司第三次股东会议的《会议记录》复印件只能证明李某出资20万元的事实，并不能据此认定其享有公司法意义上的股东资格。股东取得完整的股东资格和股东权利，必须符合实质要件和形式要件。实质要件是出资，形式要件是对股东出资的记载和证明，即公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记。
01在实质要件上，根据本案相关证据，虽然可以认定李某实际向某公司出资20万元，但无法认定其出资是按照《公司法》第二十八条第一款的规定，在公司的验资报告中也无法认定李某的出资系公司章程所规定的股东出资。
02 在形式要件上，公司章程、股东名册、工商登记部门均无记载李某姓名。李某仅凭某公司出具的股权证，不足以认定其股东资格。
03李某诉称其为实际出资人及隐名股东。对此，法院认为，李某只能证明李某向某公司出资的事实，李某未能证明其对应的代持股姓名、代持股份等信息，其诉求将涉及公司其他股东股份比例，可能损害其他股东合法权益，影响有限责任公司的人合性。同时按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》的规定，实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，要经公司其他股东半数以上同意。在尊重公司意思自治的情况下，李某现未经某公司其他股东半数以上同意，不予支持其请求。
最终，一审法院判决驳回诉讼请求；二审法院判决驳回上诉，维持原判。
小 编 结 语
本案系一起投资活动中较为典型的案例。实践中，投资人常常错误认为或被误导，完成出资即等于获取股东资格。投资需谨慎，这句话并非空话。投资人在评估目标公司的投资商业风险时，还需清楚投资活动中可能产生的法律风险。本案中，李某因在投资时未及时识别相关法律风险，导致无法实现其获得股东资格的目的。
基于本文案例，投资人应该清楚，要取得完整的股东资格和股东权利，必须符合实质要件和形式要件。实质要件是出资要符合《公司法》第二十八条第一款规定的出资。形式要件是对股东出资的记载和证明，即公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记。即便是隐名股东，也应注意签订合法有效的协议文本，以证明其对应的代持股姓名、代持股份等信息，以免造成不必要的损失。
案件信息：（2016）川18民终1092号