闲时围观了一个案值1000万左右的案件庭审：一个医药代表向医药公司主张业务费用。后来检索了他们之间的纠纷，发现该医药代表曾经在2019年起诉医药公司要求确认其为该公司实际控制人和唯一股东。
医药代表和医院公司业务费用的案子，涉及太多行业内幕和惯例，我们不讨论。看看这个“老板”是如何输掉股东资格确认诉讼的。
案件信息
案件时间：2019年4月
原 告：医药代表赵某（以下称“老板”）
被 告：山西宸*药业有限公司
第 三 人：公司登记股东王某、杨某，前一手登记股东张某及公司财务总监李某
诉讼请求：
- 确认其在山西宸*药业有限公司股东资格，股权比例80%；
- 无偿解除杨某、王某的股东资格；
3.被告及第三人连带返还赵某900余万费用； - 被告及第三人返还营业执照、公章、财务章、银行U盾等。
诉讼请求的核心是股东资格确认，第1项和第2项为同一事项，第4项为保证控制公司的附带行为，第3项其实是上述提及围观的案值1000万案件业务费。那么现在就聚焦股东资格这一核心事项：
一、“老板”的骚操作
作为“老板”的赵某称，其原是山西龙药业有限公司（以下简称“龙药业”）的股东及实际控制人。 - 2013年4月13日成立山西宸药业有限公司（以下简称“宸药业”），宸药业的资产来自龙药业；
2.注册资本由赵某本人从太原市翌企业管理咨询有限公司筹集并在宸药业成立后返还该管理咨询公司。 - 2013年12月25日，山西省卫生厅出具的《关于同意山西龙药业有限公司变更名称的通知》载明：同意山西龙药业有限公司拟企业名称变更为山西宸药业有限公司，并于2015年9月29日将《药品经营许可证》由龙药业变更为宸药业；宸药业的药品经营许可证载明：企业负责人为赵某。
从上述信息，特别是第3项变更看，实际控制人或者主要负责人在某段时期很大可能是赵某，且其以某种能力将“旧公司注销、新公司成立”描述成“公司名称变更”，通过变更的方式获得了《药品经营许可证》。
本来好好的一个企业为什么要被股东注销，然后大费周章重新注册一个新公司呢？
大概因为龙药业涉及一项非法经营药品的刑事案件，龙药业作为单位犯罪人也牵涉其中，虽然最后只是原法定代表人被判处无期徒刑，公司并未被认定构成犯罪，但对该公司业务会有很大影响吧。
二、无奈放弃股东资格
赵某在诉讼中只是证明了上面提及的注册资本是咨询公司垫资的，并无证明其和他本人存在任何关系，且资金在公司成立后已撤出。
如果赵某是实际控制人，应该提供账务上与其本人承担该笔债务的相关证据，但其无法证明其承担了股权相应出资义务，那么也就无法获得法院在认定其股东资格案件中的支持，因为股东资格认定的条件是明确规定在司法解释中的（详见之前文章第三部分：《股东名册是个什玩意儿》）。
该案在一年多后的2020年7月30日二审被太原市中级人民法院驳回上诉。
赵某后来应该还申请了山西高院再审，也没有获得法院支持，无奈只能放弃股东资格的争夺，转而提起了药品业务费用的诉讼，并且在这一诉讼中获得了一审法院的支持。
作者围观的是药品业务费用案的二审庭审。大概率二审结果不会发生变化，但有最终结果或者有收获应该也得再等两三年。
三、股权代持的正道
股权纠纷因为涉及公司治理，而绝大多数公司的治理是不规范的，更何况老板在掌控公司时在关联公司之间不断地骚操作，以用最简单的办法继续业务和节省成本，造成一旦代持股方有任何变化，或者有业务或利益纠葛，那么老板便如同上述案件一样，很难有能力举证证明其具有股东资格。通过潜规则获得的利润和收益，在无法完全掌控“同伙”时，会被同伙绕过自己私分掉。
股权代持不论出于任何原因，都面临风险（详见之前文章：《找人股权代持后，你还是股东吗？》），正确的做法就是要一定程度规范流程，厘清每一步的法律逻辑。
应了那句话，所有正确的方式都是对自己的限制、让自己不方便，所有快速致富的道路尽头不是利益受损就是在通往监狱的路上。
案件后续及其背后的故事，我们无意进一步探究，但作为老板不论生意大小都要谨记：生意不是过家家，还是认真点好！每一次企业管理行为都要按照基本的法律逻辑，完成相对完善的法律文件和程序！