修改出资期限应经股东全体一致同意

2013年以来我国《公司法》对资本制度进行改革，取消了有限责任公司和发起设立的股份有限公司的全部出资必须在公司成立之日起两年内缴足的规定，而是将确定出资期限的权利赋予股东，公司资本制度实现了由有限制的认缴资本制到完全认缴资本制的转变，股东不仅可以自主决定认缴出资的金额，还可以约定认缴出资的期限，从理论上来说这一制度使“一块钱开公司”成为可能。这一制度进一步激发了市场活力，也对企业的自律性和政府的监管力度提出了更高的要求，然而在实务中由于存在的各种现实问题确实引发了一些法律纷争。
案例详情：
2017年6月27日，北斗星公司与小北及其他三位合伙人签订《合作协议书》，约定：“一、小北及其他两位合伙人溢价投资入股北斗星公司。其中小北拟出资700万元，其他合伙人拟各出资350万元。二、小北及其他合伙人在协议签署后三日内实缴出资。”
2017年7月17日，北斗星公司形成新的公司章程，载明北斗星公司注册资本及各股东出资情况，其中小北已出资150万，认缴出资期限均为2037年7月1日到期……股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。
2018年11月18日，在小北未出席情况下，北斗星公司形成临时股东会决议：“……二、通过出资时间由2037年7月1日变为2018年12月1日的章程修正案；三、因小北未按约定缴付出资款700万元，股东会决定限制其一切股东权利……”
于是小北向法院起诉请求：确认2018年11月18日北斗星公司临时股东会决议无效。
法院判决：
2019年6月28日，一审法院作出判决：1.确认北斗星公司2018年11月18日临时股东会决议中的第二项决议“通过章程修正案”无效；2.驳回小北的其他诉讼请求。北斗星公司不服，上诉至上级人民法院。后来，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
律师评析：
01.股东的出资期限利益是法律赋予的
我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，这一法律规定了股东有按期缴纳认缴的出资额的义务，同时法律也赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，在公司成立之前，各股东对于出资期限形成合意，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。
02.修改股东出资期限直接影响股东根本利益
修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东的固有权利。如在增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并没有发生改变，仅可能因增资而被稀释了原有的股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。
03.股东出资期限非公司经营管理事项
股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。
综上，修改出资期限应经股东全体一致同意，股东的出资期限利益系股东的根本性权利，股东出资的信赖利益不应被随意剥脱和限制，不能简单的适用资本多数决规则。