创业公司股权避坑指南

‍‍在大众创业，万众创新的今天，『创业』无疑是一个充满理想和梦想的行为。无论是为梦想而创业，还是为了未来的财富自由，创业公司绕不开的一个重要话题就是「股权」。
公司股权架构如何搭建？
创业公司股权如何分配？
初创阶段如何用股权吸引人才……
10月19日，大咖再次连麦直播，极光律所创始人周丽霞对话X-MAN加速器创始人陈亮就这些话题交流分享了自己的看法。以下内容是对直播内容的精彩回顾，欢迎大家留言交流。
01 硬科技赛道创业企业的组织形态有何不同？
陈亮：硬科技赛道创业企业最大的特点就是，该行业内的创业者都有非常强的科研背景，基本都是科研院所或大企业的技术高管来带队创业。X-MAN发现科研背景的伙伴创业做公司有一个很大的GAP需要跨越。那就是原来做科研，是需要深度挖掘的能力，而创业需要横向拓展，从产品到商业化，这背后的思维模式是不一样的。X-MAN的定位就是帮助这些科研人员从做技术、科研的视角成长为一个企业的管理者，这也是硬科技行业创业组织形态上与互联网等行业最大的不同。
对于科技行业的创业者而言，大家都是做科技、产品出身的，欠缺商业化就是这个行业里最显著的一个痛点。科技行业创业第一阶段就是从技术到产品，再到商业化，创始人需要围绕着这一逻辑去构建他组织的形态和能力。
02 创业初期可能遇到哪些股权问题？
周丽霞：股权对于创始人而言分为三个维度。第一个是架构，就是早期的时候怎么去和你的联创、合作人分配股权？因为早期的时候，创始人不能预料大家未来的贡献和公司的发展走向，存在很大的不确定性和风险。那么这个时候股权的分配很可能就是拍脑袋，但是创业是一个拥抱变化的过程，拍脑袋不能保证这个架构在未来是平衡的。所以在创业初期就要预留一部分股权作为灵活调整的空间，不能有明显的bug，比如平分股权。
第二个坑是股权的投融资，需要解决的是创业企业和资本之间的关系。创始人和投资人之间既是合作，同时也是博弈，那么在这一过程如何形成平衡并且走向共赢？其中的关键就是“一票否决权”。通常来讲，投资人进入会争取一定的话语权，即通过董事会席位争取一票否决权。对于创始人而言，就存在一定的博弈，一般创始人可能只将一票否决权给到大股东，ofo就是经典的反面案例。简单来说，ofo就是早期给出了太多话语权，导致后期每一个重要决策的时候，各方股东难以达成共识，最终公司消亡。
第三就是我们常说的股权激励，解决用股权换人才的问题。尤其是早期拍着脑袋乱发的，最后发出去的股权难以回收，被激励员工又不了解股权的价值，导致股权激励发了也是白发。
所以在创业发展的过程中，初始阶段创始人需要很多的资源、人才、资金等，这些其实都可以利用好股权这个工具去换取。关键是能不能用好股权，避免比如“平分股权”这样的坑，这些坑其实在早期是可以通过机制去规避的。
03 如何去平衡合伙人之间的股权份额？
陈亮：其实不能平分股权，我觉得大部分创始人已经有这种意识了，但是早期联创之间可能关系比较好，技术水平也接近只是因为某些原因导致角色分工不同，那么怎么去定份额，又怎么去说服对方接受呢？
周丽霞：如何达成股权分配的平衡确实是一个艺术问题，这不是一个数学题。第一，我们在帮助公司搭建股权架构的过程中，尽可能通过一些评估手段实现有据可依，但像数学题一样完全公平公正是做不到的。第二，一定要有实控人，尤其是要保证初期2/3的决策权。那么大家就是在剩余的范围内去考量，进一步平衡或分配。第三，如何解决未来的变化，这就是为什么早期需要有预留。我们建议早期将股权期权池预留得大一点，未来根据发展情况动态分配。
04 早期预留多大的期权池比较好？
周丽霞：一般而言，期权池预留10%~20%，预留比例主要看公司的总盘子有多大。说到底，期权池是从创始人的份额中预留的，总数是有限的，同时也要考虑联合创始人的想法，因为预留的期权池中是包含了一部分未来给联创的。
05 什么阶段适合搭建股权激励机制？
周丽霞：创始人肯定是希望早早就能全面地处理好股权问题，但是前期的资金、人才、规模都是有限的，所以整体机制、组织架构、融资规模都是要在发展中一点点完善的。搭建整体机制，其实A轮是一个比较好的阶段，此时企业的人员、营收情况、投资情况已经初具规模，创始人对未来的业务发展和规划也比较清晰，那么在这样一个承上启下的阶段去梳理和调整股权机制是比较好的。一方面可以弥补和规范早期的一些问题，另一方面此时调整的成本可控且相对较低。而这个阶段之后，企业的股权、组织人才都将面临很大很快速的挑战，此时搭建完善的机制体系，能够很大程度地助力企业未来的高速发展。
06 虚拟股为什么不适合科技互联网公司？
周丽霞：虚拟股实际上给员工的是分红权，也不需要员工出资，虚拟股重要的问题就是没红可分。对于科技互联网公司而言，创业阶段就是烧投资人的钱，投资人烧钱是为了促使公司做大做强尽快融资、上市，上市后投资人才能拿到收益退出，创业公司这个阶段进行股权分红，投资人第一个不愿意。此外，科技互联网公司在创业阶段一般也没有收益，没红可分，创始人想以虚拟股实现激励其实是很难的，所以科技互联网公司一般用期权比较多。
股权背后其实就2个经济利益，一个是分红权，一个是增值权。期权对应的是增值权，对员工而言，现阶段以非常低的价格拿到股，未来公司上市以高价卖出，那么中间增值的部分就是员工的收益，这对于员工而言还是相对可观的，激励效果也比较好。
07 创业早期认缴的注册资本在融资时如何处理？
周丽霞：早期创业者的资金和资源都比较有限，基本都是认缴而未实缴，后续融资的时候投资人可能会要求创始人履行实缴义务。从法律规定来看，创始人的认缴是可以一直持续的，并没有法定的实缴期限。但是投资人进入时可能会要求创始人实缴，那么这就是创始人与投资人之间沟通和博弈的过程，具体考虑到金额较大，早期确实困难，那么可以和投资人沟通是不是可以分期完成实缴。
陈亮：其实还存在第二种情况，这也是真实案例，一个富二代创业其实早期已经投入几百万去维持公司生存，但是未实缴注册资本，后期投资人进入时要求创始人履行实缴义务，但此时因为前期投入过大，确实存在资金困难。
周丽霞：确实比较冤，所以前期如果资金充足给公司投入资金，那么还是建议通过缴付注册资本，将资金提供给公司使用。当然，他这种情况也可以和投资人进一步沟通，说明历史情况，同时给投资人一个实缴的计划安排，以此给投资人安全感。
08 股权激励到底要不要出资？
周丽霞：我们要牢记一个原则，“白给的股权没有人珍惜”。股权激励中，出资是原则性动作，出资的多与少是可以讨论的，但是一定要有“出资”。出资其实是一个“投名状”，员工可能平常口号喊得响亮，但是到让出资时员工打退堂鼓了，此时创始人就知道员工的真实意愿，所以说，股权激励中出资是原则。
从实际操作上来看，期权是一个未来的分阶段的事情，对员工的压力并不是眼前的；其次，通常来讲，出资的价格可以给员工一定折扣。我们的经验是，比如说员工分4年行权出资，那么每年实际出资金额大概是员工1~2个月工资，最多不超过3个月，这个范围内是员工比较能接受的。如果出资额过高，那么员工可能犯嘀咕，股权激励到底是激励我还是“打劫”我？所以出资额这类细节问题在股权激励中也是很重要的，细节决定成败，一着不慎满盘皆输。
总 结
周丽霞：我们在做股权结构的顶层设计规划时，有三点很重要。第一，股权一定要规划，因为它是有限的池子，要做好时空规划。创始人要从今天规划未来至少 5 年甚至是 10 年中，多少股权给投资人，什么阶段给投资人多少？给什么样的合伙人多少？给高管、核心员工多少？整体池子怎么预留？
第二，对早期创业者而言就是塑造价值。信，是很重要的前提。创业早期，公司的价值不好确定，创始人需要对员工、合伙人甚至投资人塑造价值，建立信任。第三，一定要建立机制，尤其是退出机制，这是为了避免未来出现争端时场面过于难看。我们做机制就是要压住人性的恶，激发人性的善。