有限公司小股东权益保护

有限公司是具有人合性的一种公司模式，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。实践中，中小股东的权益保护问题越来越受到关注，特别是小股东的权益，本文将从《公司法》出发，立足股东享有的权利，浅析如何更好的保护小股东权益。
《公司法》第四十三条：“……股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
根据该条法律规定来看，在对涉及公司重大决策事项作出股东会决议时，要求经代表三分之二以上表决权的股东通过。这个比例要求可以说从一定层面上限制了中小股东的意愿表达，那么此时如果不同意股东会会议对该等事项作出的决议，可以通过什么途径表达自己的意愿、维护自己的权益呢？
近期笔者被咨询到，某有限公司的小股东（持有该公司5%的股权）不了解该公司的财务情况、经营情况，且公司长期不召开股东会，现在公司面临外债颇多的不良状况，并且怀疑公司大股东（法定代表人）和财务串通侵占、挪用公司财产，损害公司利益。该股东对公司的处境十分担忧，同时也怕波及到己方利益。
知情权之诉
《公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
鉴于目前该股东面临的处境，建议其可以首先通过股东知情权的权利救济途径，以书面方式向该公司提出查阅会计账簿的请求，如果公司拒绝提供查阅，可以向人民法院提起股东知情权之诉。试图通过查询会计账簿的方式，先了解和掌握公司的财务情况、经营情况，之后再根据前述情况决定是否可以股东的身份维护公司的利益，甚至决定是否有必要继续参与公司经营还是退出以维护己方利益。
请求解散公司之诉
《公司法》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。……”
通过查阅公司会计账簿，如果公司经营管理发生严重困难，在满足上述法律规定的情形和相应比例的股东表决权，该股东可以提起解散公司之诉。
股权收购
《公司法》第七十四条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
如果股东对上述股东会事项决议投反对票，则该股东可以请求公司收购其股权，从而退出公司。
股东之诉
《公司法》第一百五十一条：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
第一百五十二条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
公司法对公司董事、高级管理人员的职务行为作出了严格的限制，如因此给公司造成损失的，股东为了公司利益或己方利益可以自己的名义提起诉讼。
除了上述事后救济途径之外，事先防范更为重要。合法有效的公司章程或股东协议是事先防范的重要文件，在实际操作中不仅需要具备必备条款，更重要的其实是根据本公司和股东之间的实际情况和需要，有针对性的设计条款内容，特别是针对股东权利义务、认缴出资情况、分红机制、退出方式等涉及股东切实利益的方面。
公司制是现代企业制度的主要管理模式，能够有效的将企业的各种资源充分有效的组织利用起来，注重更好的保护中小股东的权益才能为公司创造更大、更多的财富，也才能使得公司内部的决策层、管理层更加团结的为公司发展贡献力量。