引言
第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过并于2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（下称“新公司法”）对现行公司法做了很大调整和修订。前文汉盛法评丨“一路相赔”的董事？浅析新公司法背景下董事的13种赔偿责任已对新公司法下的董事（涵盖董监高）责任做了梳理，本文就公司股东在新公司法下需要承担的全部责任进行详尽梳理。不同类型公司的股东责任范围不同，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，而这两类公司的股东责任规定重合度很高。鉴此，本文从出资责任、连带责任、赔偿责任、补充责任与行政处罚责任五个方面梳理了股东的26种责任并制作一览表使读者直观了解股东责任概况。正文部分我们针对每一种股东责任逐一给出新公司法的具体规定，希望对各类公司股东有所助益。
（新公司法下股东的26种责任一览表）
一、 股东出资责任
1. 股东足额出资责任
第四十九条第一款：【股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。】
第四十八条第一款：【股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。】
第四十九条第二款：【股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。】
2. 股东如实出资责任
第四十八条第二款：【对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。】
3. 股东限期实缴责任
第四十七条第一款：【有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。】
二、 股东连带责任
⏩ 股东滥用法人独立地位造成法人人格否认的连带责任
4. 纵向法人人格否认情形下股东连带责任
第二十三条第一款：【公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。】
5. 横向法人人格否认情形下的连带责任
第二十三条第二款：【股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。】
6. 一人公司法人人格否认情形下股东连带责任
第二十三条第三款：【只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。】
⏩ 先公司交易行为的股东连带责任
7. 有限责任公司先公司交易行为的股东连带责任
第四十四条第二款：【公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。】
8. 股份有限公司先公司交易行为的股东连带责任
股份有限公司先公司交易行为的股东连带责任与有限责任公司相同，依据可见新公司法第一百零七条：【本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。】
⏩ 股东出资不足的连带责任
9. 有限责任公司股东出资不足的连带责任
第五十条：【有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。】
10. 股份有限公司股东出资不足的连带责任
第九十九条：【发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。】
⏩ 股东抽逃出资的连带责任
11. 有限责任公司股东抽逃出资的连带责任
第五十三条：【公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。】
12. 股份有限公司股东抽逃出资的连带责任
股份有限公司股东抽逃出资的连带责任与有限责任公司规定相同，依据可见新公司法第一百零七条：【本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。】
⏩ 其他
13. 股东未实缴情形下的股东失权法律后果
第五十二条第一款：【股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。】
14. 瑕疵股权转让过程中的股东连带责任
第八十八条第二款：【未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。】
15. 控股股东、实际控制人损害公司/股东利益的连带责任
第一百九十二条：【公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。】
16. 公司分立的连带责任
第二百二十三条：【公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。】
17. 简易注销程序中承诺不实的股东连带责任
第二百四十条第一款：【公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。】
第二百四十条第三款：【公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。】
三、 股东赔偿责任
18. 股东滥用股东权利的赔偿责任
第二十一条第二款：【公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。】
19. 股东利用关联关系损害公司利益的赔偿责任
第二十二条：【公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。】
20. 公司设立时股东不当行为的赔偿责任
（1） 有限责任公司设立时股东不当行为导致的赔偿责任
第四十四条第三款：【设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。】
（2） 股份有限公司设立时股东不当行为导致的赔偿责任
股份有限公司设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，规定与有限责任公司相同，依据可见新公司法第一百零七条：【本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。】
21. 股东逾期出资、出资不足的赔偿责任
第四十九条第三款：【股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。】
22. 公司违法分配利润时股东的赔偿责任
第二百一十一条：【公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。】
23. 公司违法减资时股东的赔偿责任
第二百二十六条：【违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。】
四、 股东补充责任
24. 瑕疵股权转让时股东的补充责任
新公司法规定了瑕疵股权转让过程中股东的补充责任，这也是新公司法下唯一一个关于股东补充责任的规定。
第八十八条第一款：【股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。】
五、 股东的行政处罚责任
25. 股东虚假出资的行政处罚
第二百五十二条：【公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。】
26. 股东抽逃出资的行政处罚
第二百五十三条：【公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。】
本文从五个方面梳理了新公司法下股东的26种责任，其中包括股东出资责任3项，股东连带责任14项，股东赔偿责任6项，股东补充责任1项和行政处罚责任2项。股东对公司从设立、运行、发展直至结束的全生命周期至关重要，股东承担何种责任以及如何承担责任关系到公司的生死存亡，新公司法对此尤为关注并作出明确规定。各类股东有必要深入了解新公司法关于股东权利义务的规定，依法依章程行使股东权利，积极承担股东责任，有效防范股东风险，当好公司坚实柱石，创造应有的社会价值。
第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过并于2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（下称“新公司法”）对现行公司法做了很大调整和修订。前文汉盛法评丨“一路相赔”的董事？浅析新公司法背景下董事的13种赔偿责任已对新公司法下的董事（涵盖董监高）责任做了梳理，本文就公司股东在新公司法下需要承担的全部责任进行详尽梳理。不同类型公司的股东责任范围不同，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，而这两类公司的股东责任规定重合度很高。鉴此，本文从出资责任、连带责任、赔偿责任、补充责任与行政处罚责任五个方面梳理了股东的26种责任并制作一览表使读者直观了解股东责任概况。正文部分我们针对每一种股东责任逐一给出新公司法的具体规定，希望对各类公司股东有所助益。
（新公司法下股东的26种责任一览表）
一、 股东出资责任
1. 股东足额出资责任
第四十九条第一款：【股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。】
第四十八条第一款：【股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。】
第四十九条第二款：【股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。】
2. 股东如实出资责任
第四十八条第二款：【对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。】
3. 股东限期实缴责任
第四十七条第一款：【有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。】
二、 股东连带责任
⏩ 股东滥用法人独立地位造成法人人格否认的连带责任
4. 纵向法人人格否认情形下股东连带责任
第二十三条第一款：【公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。】
5. 横向法人人格否认情形下的连带责任
第二十三条第二款：【股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。】
6. 一人公司法人人格否认情形下股东连带责任
第二十三条第三款：【只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。】
⏩ 先公司交易行为的股东连带责任
7. 有限责任公司先公司交易行为的股东连带责任
第四十四条第二款：【公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。】
8. 股份有限公司先公司交易行为的股东连带责任
股份有限公司先公司交易行为的股东连带责任与有限责任公司相同，依据可见新公司法第一百零七条：【本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。】
⏩ 股东出资不足的连带责任
9. 有限责任公司股东出资不足的连带责任
第五十条：【有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。】
10. 股份有限公司股东出资不足的连带责任
第九十九条：【发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。】
⏩ 股东抽逃出资的连带责任
11. 有限责任公司股东抽逃出资的连带责任
第五十三条：【公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。】
12. 股份有限公司股东抽逃出资的连带责任
股份有限公司股东抽逃出资的连带责任与有限责任公司规定相同，依据可见新公司法第一百零七条：【本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。】
⏩ 其他
13. 股东未实缴情形下的股东失权法律后果
第五十二条第一款：【股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。】
14. 瑕疵股权转让过程中的股东连带责任
第八十八条第二款：【未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。】
15. 控股股东、实际控制人损害公司/股东利益的连带责任
第一百九十二条：【公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。】
16. 公司分立的连带责任
第二百二十三条：【公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。】
17. 简易注销程序中承诺不实的股东连带责任
第二百四十条第一款：【公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。】
第二百四十条第三款：【公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。】
三、 股东赔偿责任
18. 股东滥用股东权利的赔偿责任
第二十一条第二款：【公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。】
19. 股东利用关联关系损害公司利益的赔偿责任
第二十二条：【公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。】
20. 公司设立时股东不当行为的赔偿责任
（1） 有限责任公司设立时股东不当行为导致的赔偿责任
第四十四条第三款：【设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。】
（2） 股份有限公司设立时股东不当行为导致的赔偿责任
股份有限公司设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，规定与有限责任公司相同，依据可见新公司法第一百零七条：【本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。】
21. 股东逾期出资、出资不足的赔偿责任
第四十九条第三款：【股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。】
22. 公司违法分配利润时股东的赔偿责任
第二百一十一条：【公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。】
23. 公司违法减资时股东的赔偿责任
第二百二十六条：【违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。】
四、 股东补充责任
24. 瑕疵股权转让时股东的补充责任
新公司法规定了瑕疵股权转让过程中股东的补充责任，这也是新公司法下唯一一个关于股东补充责任的规定。
第八十八条第一款：【股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。】
五、 股东的行政处罚责任
25. 股东虚假出资的行政处罚
第二百五十二条：【公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。】
26. 股东抽逃出资的行政处罚
第二百五十三条：【公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。】
本文从五个方面梳理了新公司法下股东的26种责任，其中包括股东出资责任3项，股东连带责任14项，股东赔偿责任6项，股东补充责任1项和行政处罚责任2项。股东对公司从设立、运行、发展直至结束的全生命周期至关重要，股东承担何种责任以及如何承担责任关系到公司的生死存亡，新公司法对此尤为关注并作出明确规定。各类股东有必要深入了解新公司法关于股东权利义务的规定，依法依章程行使股东权利，积极承担股东责任，有效防范股东风险，当好公司坚实柱石，创造应有的社会价值。