香港最新的VASP发牌制度在一众从业者的期盼中于2023年6月1日正式生效，为近日动荡的Web 3.0金融市场送上了一个儿童节“大礼包”。依然热爱学习、保持好奇心的Web3成年人们终于如愿以偿，得以在香港新规下进入市场。新发牌制度的落地标志着香港再一次走在了数字资产创新和合规的前列。随着新发牌制度的正式生效，香港将成为一个更加包容、友好的虚拟资产服务提供商聚集地，更好地推动虚拟资产的技术应用和产业创新。许多国际和本地的创新公司已经把香港作为他们的首选地点，以开展虚拟资产相关的业务和项目。在此之前，香港已经有两家数字资产交易所在香港合规运营（指同时拥有一号、七号牌），它们分别是OSL（OSL Digital Securities Limited）和HashKey（Hash Blockchain Limited）。2023年5月18日，香港本土虚拟资产交易平台MEEX宣布加入香港Web 3.0协会，发动自身优势，作为首批申领VASP牌照的虚拟资产交易平台协同其他会员就未来参与香港Web3.0建设过程中的相关标准制定，推动香港虚拟资产相关技术应用和产业创新，助力香港打造全球领先的Web 3.0 智慧城市及安全和可持续的数字金融中心等贡献应有力量。[1]
显然，新发牌制度的落地将吸引大量的资本和人才涌入香港，并会进一步巩固香港在全球数字金融领域的领先地位，同时也为内地的数字经济发展带来参考和协同作用。而对于从业者和关注者来说，最想了解的问题是：
1. 什么样的公司可以成为虚拟资产的交易平台？
2. 交易平台是否可以买卖虚拟货币？
3. 虚拟货币可以兑换法币吗？
4. 香港对上述问题的监管规定是什么？
5. 内地散户可以入市参与买卖吗？从业者应当怎样进入市场并注意哪些监管风险？
那么，我们就围绕以上问题速答浅析香港新VASP发牌政策的制定背景、政策变迁、具体内容，以供广大从业者参考。
一、香港虚拟资产监管制度发展速览
香港对虚拟资产的监管实际上早在2017年就已经开始了。在这将近六年的时间里，区块链技术经历了高速发展和普及阶段，香港的政策也数度作出调整。总的来说，香港对虚拟资产的监管要点大致可以分为ICO监管、沙盒监管、金融牌照监管、新VASP发牌制度四个部分。
（一）ICO监管：接受虚拟资产
2017年9月5日，香港证监会发布《有关首次代币发行的声明》。香港证监会在《申明》中指出，“视乎个别ICO的事实及情况，当中所发售或销售的数码代币可能属于《证券及期货条例》所界定的‘证券’，并受到香港证券法例的规管。”[2]这份声明的目标是为了规制香港当时混乱而无序的虚拟代币市场，防止未受监管的股票和债券以证券型代币（STO）的形式在市场上流转，威胁香港金融安全。香港证监会认为，如果“在ICO中发售的数码代币如代表一家公司的股权或拥有权权益，便有可能被视为‘股份’。”[3]这一声明的出台标志香港证监会正式开始对以数码代币为代表的数字资产展开监管。但是，香港证监会也在《声明》中认可虚拟商品本身并非“证券”。[4]
（二）沙盒监管：试运行
在作出针对ICO的监管声明后，香港证监会进一步推动金融科技创新，并于2017年9月29日发布《关于公布证监会监管沙盒的通函》，为持牌法团及拟进行《证券及期货条例》下受规管活动的初创企业在将金融科技全面应用于其业务之前，提供一个受限制的监管环境，进行《证券及期货条例》下的受规管活动。[5]在沙盒制度下，金融创新企业可在毋需完全符合香港金管局监管规定的环境下“试运行”其业务[6]，刺激了大量虚拟资产运营企业在香港落地。但是，在同一时期，香港立法会认为“考虑到虚拟商品的本质和现时在香港的流通量，加上监管机构已要求金融机构严格和持续评估与虚拟商品营运者的业务关系，相信虚拟商品现时对香港金融体系造成系统性影响的可能性不大”[7]，因此在此期间香港证监会并未针对虚拟资产及其交易基金、平台的监管规则问题予以进一步的明确。
（三）金融牌照监管：开始专项金融监管
在新沙盒监管制度推出后，有大量区块链科技企业进入监管沙盒，向公众提供虚拟资产服务，造成了一定程度的金融乱象。2018年3月，香港证监会以ICO及推销活动未受规管为由紧急叫停了Black Cell Technology Limited在香港的代币发行活动，并将已经发行的代币予以取缔，并先后致函七家位于香港或与香港有联系的加密货币交易所，警告它们不应在未领有牌照的情况下买卖属于“证券”的加密货币。[8]在这一系列事件后，香港证监会逐渐加强了对于虚拟资产本身以及虚拟资产管理、运营服务提供者的监管。
2018年11月1日，香港证监会发布《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，该《声明》指出，由于“投资者对于透过基金及香港的无牌交易平台营运者接触虚拟资产的兴趣愈来愈大”，香港将通过现有的金融牌照制度对虚拟资产相关业务进行列管，比如，管理完全投资于不构成“证券”或“期货合约”的虚拟资产的基金并在香港分销该等基金的公司需要获取“一号牌”（第1类受规管活动：证券交易）后方可开展业务；管理“证券”及／或“期货合约”的投资组合的公司需要事先获取“九号牌”（第9类受规管活动：提供资产管理）。[9]2019年11月6日，香港证监会在《立场书：监管虚拟资产交易平台》中进一步要求，如果虚拟资产平台营运者在香港营办中央网上交易平台，并在其平台上提供至少一种证券型代币的交易，便会属于证监会的管辖范围内，且并须领有“七号牌”（第7类受规管活动：提供自动化交易服务）。并且，在金融牌照监管框架下，监管部门不仅要对虚拟资产管理公司本身进行监管，对于产品（或服务）也有大量的规管要求，尺度可谓是极为严苛。[10]
（四）VASP发牌制度：逐渐步入正轨
2020年起，区块链技术迅速普及，全球虚拟商品产业规模突破2500亿美元，香港监管部门逐渐意识到，现有的金融牌照制度不足以规制虚拟资产市场。2021年5月，在经过数个月的咨询后，香港财库司发布《有关香港加强打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议公众咨询总结》，《总结》认为，为把握金融创新带来的机遇，同时确保市场健康有序地发展，需要为香港的虚拟资产服务提供者设立专门的发牌制度。[11]2022年10月31日，香港财库司发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，表示香港将为订立虚拟资产服务提供者发牌制度展开工作，同时还将不断跟进国际的监管模式发展。[12]届时，港府确认香港虚拟资产服务提供商（VASP）发牌制度由《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》规制。
2023年2月20日，香港证监会发布《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》，《文件》确认，全新的VASP发牌制度将于2023年6月1日生效[13]，届时监管部门将不对产品或服务本身进行监管，只对虚拟资产从业资质作出要求。自此，香港Web 3.0步入了新的篇章。
二、VASP新政详解
从2023年6月1日开始，由《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》确定的VASP新政将会开始实施，现存的虚拟资产交易平台将有12个月的宽限期，其必须在新政实施后12个月内完成牌照申领工作，否则在12个月后将会无法运营其平台。2023年5月23日，证监会为保障新发牌制度的顺利实施，又发布了《适用于虚拟资产交易平台运营者的指引》，在反洗法的基础上进一步细化了对运营商的合规要求。关于VASP新规，有以下事项需要从业者重点关注：
（一）双重发牌制度
2023年6月1日前的香港，因为新VASP发牌制度尚未正式生效的原因，香港证监会暂时沿用了旧金融牌照政策，也即是说，证券型代币服务提供商需要持有一号牌（证券交易）、七号牌（提供自动化交易服务）方可在香港合规经营。但是，在6月1日新政实施后，证监会在《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》中提出，将会在VASP新政生效后实施双重发牌制度。简而言之，双重发牌制度即是指：
a. 经营证券类代币（STO）的运营商，需要同时持有金融牌照（一、七号牌）以及VASP牌照。
b. 经营非证券类代币（比特币、以太币、NFT等）的运营商，只需要持有VASP牌照。
证监会将采用“简化申请程序”，使双重牌照申请只需提交一份综合申请表格，允许运营商同时申请两种类型的牌照，提升程序的便利性。将来证监会还会有更多简化措施推出。
（二）持牌人登记册信息
持牌人登记册需提供给公众人士查阅，且查询免费，以便公众人士确认持牌人的信息。持牌人登记册载有持牌人名称与地址，牌照的具体业务范围与有效日期。持牌提供者需进一步提供每名负责人姓名、电邮地址、网址、联络办法详情、持牌代表人姓名。持牌代表需提供主事人的名称、持牌代表是否获批准担任负责人员、持牌代表负责的虚拟资产服务、持牌代表隶属其主事人的日期。登记册所载事实可作为证据，无需进一步证明。
持牌人登记册制度类似于实名登记制，且内容更加详细，查询更为方便。
（三）持牌人选的评定准则
证监会断定某人是否有适当资格，会顾及以下事项，
a.财政状况与偿付能力（证监会要求注册资本不少于五百万港元）。
b.学历、资历与经验，尤其是该等资历或经验是否适合相关牌照的职能。
c.该人是否有能力称职地、诚实地及公正地提供虚拟资产服务。
d.该人的信誉、品格、可靠程度及在财政方面的稳健性。
e.该人是否曾犯下过相关罪行、或曾不遵守本条例。
f.其他部门或香港以外有关部门认可的相似职能。
g.该人所提供虚拟业务的人员、团体的相关信息
h.该人是否已设立有效的内控管制程序及风险管理制度
i.该人其他正在经营或拟经营的业务状况。
证监会在审查时会审查申请人的整体综合素质，故对于已经有一定运营经验的公司来说，申请的成功率将远高于新成立的企业。
（四）持牌提供者
a.申请人仅为法人。
b.申请人的负责人为两人及以上，且均需与虚拟资产服务业务有关联性。
c.证监会可对牌照施加一定的条件，如需提供打击洗钱的程序，提供对应程度资产、相关经验知识等证明。
（五）持牌代表
a.需由个人前往证监会申请，持牌代表可代表该虚拟资产服务提供者提供虚拟服务，但仅可代表其隶属于的持牌提供者。
b.持牌代表需时刻使证监会知悉其联系方式，包括地址、电话号码、电邮地址等，如发生改变，需七日内告知证监会，持牌代表提供虚拟资产服务时，需使用获牌时的姓名。
c.持牌代表可以在证监会申请更其隶属的持牌提供者，需经审核，且证监会可附加条件。一经变更，持牌提供者即成为隶属其名下持牌代表的主事人。
持牌代表的身份类似于大陆地区的律师执照，更换持牌提供者类似于常规情况下的转所。
（六）虚拟资产的尽职调查
运营者需要对其所经营的虚拟资产作出充分的尽职调查，这包括：
a. 虚拟资产的开发团队。
b. 虚拟资产在香港的监管情况。
c. 虚拟资产的供求、市场成熟程度及流通性等。
值得注意的是，在新发牌制度下，证监会已不再负责对虚拟资产本身的审查，以上工作均由运营者独立完成。
（七）散户得以入场
不仅如此，在新发牌制度下，香港虚拟资产市场的散户们终于盼来了入局的希望。
一直以来，因为证监会的严厉管制措施，散户被隔绝于香港虚拟证券市场之外。2019年3月28日，香港证监会发表《有关证券型代币的发行声明》，该《声明》表示，证券型代币一般仅发售于“专业投资者”。[14]而所谓“专业投资者”，根据《证券及期货（专业投资者）规则》，指的是拥有4000万港元及以上总资产的信托法团；拥有4000万港元及以上总资产，或拥有8000万港元及以上投资组合的法团或合伙组织。[15]很明显，在之前的专业投资者规则下，只有财力雄厚的企业才能参与证券型代币的交易，资产达不到标准的企业或者散户投资者只能通过不受规管的平台进行交易，非常容易成为欺诈的对象，其投资权益无法得到保障。
2023 年2 月20日，香港证监会就应否准许持牌平台营运者向零售投资者提供服务等事项展开咨询，并在《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》以及在2023年5月23日发布的《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询总结》中均认为应当在进行充分风险评估的情况下允许散户参与证券型代币的交易与投资（美中不足的是，受许可的散户并不包括内地投资者）。[16]这无疑是给香港散户们的投资行为给予了极大的鼓励，预计未来将有大量投资者涌入香港Web 3.0市场，在无数热钱的冲击下，香港虚拟资产市场将会迈入一个加速发展的全新阶段。
三、香港虚拟资产业务能做些什么
现阶段，只有两家数字资产交易所在香港合规运营（指同时拥有一号、七号牌），它们分别是OSL（OSL Digital Securities Limited）和HashKey（Hash Blockchain Limited），当然在新规生效后会有大量的虚拟资产服务提供商申请VASP牌照开展业务。我们就通过目前的虚拟资产市场，如OSL与HKD，对香港虚拟资产服务进行一定了解。
（一）经纪服务
经纪服务可以理解为证券买卖和行纪服务，同时包括开展虚拟资产场外交易业务。简单地来说，这一业务和传统的证券经济服务没有本质区别，只是交易对象从传统证券转化为了虚拟资产，内核还是仿效原始证券资本市场。
来源：https://osl.com/hk/sc /solutions/exchange/
来源：https://www.hkd.com/market
（二）币币交易
币币交易也是香港虚拟资产服务的一大重点项目，这也是“币圈”的核心项目之一。该业务主要针对虚拟币与虚拟币之间、虚拟币与法币间的兑换，也即是用某种加密货币为计价单位用以购买另一种类的加密货币。这里需要强调的是，虽然新VASP发牌制度框架下牌照的规管对象主要是证券类代币，但是其它稳定币、功能比也是新规的监管对象。因此，有部分交易所（比如OSL/Hashkey）出于合规考虑，暂不上线其他类型的代币兑换业务，仅以比特币/以太币两大加密货币为其币币交易的业务核心。当然，这一决定是交易所自行做出的，对于持牌机构而言交易代币的选择并无硬性规定，只要事先做好市场调查即可。也有部分有胆创的交易平台已经上线了其他代币，如SOl币、Z币、泰达币等代币的兑换业务。同时，虚拟币与法币之间的兑换当然也是受许可的服务项目。
来源：https://pro.hashkey.com/trade
来源：https://www.hkd.com/tradechart=SOL_USDT
（三）托管业务
此外，如OSL、Hashkey等大交易所还可为客户提供加密资产托管业务。此类业务和传统的资管业务有所不同，它们的重点在于使用如冷钱包之类的存储设施替客户妥善保管其虚拟资产。根据客户需求的不同，托管业务还可提供定制方案，允许客户管理自己的冷钱包，或与其他数字钱包连通，大大增强了交易的便利性。在这一过程中，客户钱包内的虚拟资产受到商业保险的覆盖，为虚拟资产的交易过程提供了安全性保障。简单地说，如果客户在因为平台方原因所导致的交易或转账中损失资金或遭遇欺诈，交易平台将根据相关交易记录进行100%的赔偿，这也是虚拟资产托管服务的一大优势。
（四）Web 3.0相关技术
最后，虚拟资产服务提供商还会有一些非金融、证券类业务可以提供（在VASP新政下，此类业务也需要事先获取牌照方可进行）。比如，Hashkey已推出企业级节点验证服务，为超过40条主流区块链提供了安全节点（即在网络上的两个节点之间建立信任关系，通过建立可信的用户身份，授权对节点处数据和应用的访问服务）。
（五）数码港元先导计划
除了以上虚拟资产项目外，港府日前也在酝酿另一个“十月宣言”中所提及重点项目——数字港元。2023年5月18日，香港金融管理局宣布启动“数字港元”先导计划，该计划将深入研究“数字港元”在六个范畴的潜在用例，包括全面支付、可编程支付、离线支付、代币化存款、第三代互联网（Web3）交易结算和代币化资产结算。金管局正以三轨道方式为未来可能推出零售层面央行数字货币（数字港元）做出准备。先导计划为第二轨道的重要组成部分。金管局会于先导计划中与不同持份者紧密合作，并进行一系列试验，共同探索“数字港元”的应用场景及有关的执行和设计事宜。透过反复试验，金管局可从每个试验的结果汲取实际经验，完善可能落实（数字港元）的方式。根据金管局的官方情报，目前已有包括中国银行、中国工商银行、恒生银行、渣打银行等在内的16家公司入选先导计划，在各自受许可的范围内测试数字港元的落地形式。[17]
来源：https://www.hkma.gov.hk/media/chi/doc/key-information/press-release/2023/20230518c4a1.pdf
四、从业者风险提示和合规tips
尽管香港VASP新政的确令人激动，但是对于投资者而言，在入局之前依然有些许需要予以特别关注的事项：
关于持牌：首先，在6月1日新规之下，受监管的虚拟资产已经不仅仅局限于证券型代币，经营所有类型的虚拟资产都必须事先取得VASP牌照。因此，从业者们务必及时申领牌照，以确保合规运营。
关于平台：其次，正如前文所述，在新VASP发牌制度实施后，证监会的监管重心将会着落于虚拟资产交易所上，而并非交易所经营的虚拟产品（无论是证券类还是非证券类代币、亦或是其他虚拟资产）。对具体产品的监管，将会由交易所自身做尽职调查。客观上而言，即便是合规的交易所也可能存在有问题的虚拟产品，所以对于平台运营商而言，需要做好对产品的风险控制与管理，对投资人的资产安全负责。再次，对于投资者而言需要提高警惕，毕竟持牌交易所的产品并不一定拥有投资价值，因此在投资前必须对产品的可靠性、安全性作出评判和审查，并做好相应的投资规划。
关于投资者：另外，对于内地投资者而言，虽然证监会最终允许零售投资者（即散户）享受虚拟资产服务，但是日前香港证监会中介机构部临时主管蔡钟辉明确表态，此处的零售投资者不包括内地散户。[18] 并且，在新政策下，虚拟资产服务提供商有权获取关于客户的所有财务及身份信息，一旦投资者身份不合规，其账户可能遭到监管部门的冻结。因此，如果内地投资者有意入局香港市场，必须遵守香港本地的法律法规或政策指引，尽可能规避合规风险。
关于未来：最后，虽然香港已经走上Web 3.0的正轨，半只脚跨入了元宇宙中，但是相关市场规则却在持续的进步与完善的过程中，未来香港的法规一定会愈加宽泛、愈加专业。从业者们一定要勇于探索，在前进中不断尝试。
不同的市场有不同的规则和机会。儿童节之后还有很多节日，保持好学习的态度和创新的准备，打好底层价值的基础，数字化的世界一定会有不断的大礼包等着我们去拆取，也等待我们为新数字世界的健康长续发展做出自己的小小努力。
注释
1. 来源：https://www.bastillepost.com/hongkong/article/12819199-%E8%99%9B%E6%93%AC%E8%B3%87%E7%94%A2%E5%B9%B3%E5%8F%B0meex%E5%8A%A0%E5%85%A5%E9%A6%99%E6%B8%AFweb-3-0%E5%8D%94%E6%9C%83
2. 来源：https://sc.sfc.hk/gb/www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-initial-coin-offerings
3. 同上
4. 同上
5. 来源：https://www.sfc.hk/TC/Welcome-to-the-Fintech-Contact-Point/SFC-Regulatory-Sandbox
6. 来源：
https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/key-functions/international-financial-centre/fintech/fintech-supervisory-sandbox-fss/#:~:text=%E9%87%91%E8%9E%8D%E7%A7%91%E6%8A%80%E7%9B%91%E7%AE%A1%E6%B2%99%E7%9B%92%EF%BC%88%E6%B2%99%E7%9B%92%EF%BC%89%E6%98%AF%E9%87%91%E7%AE%A1%E5%B1%80,%E9%80%9F%E5%BA%A6%E5%8F%8A%E5%87%8F%E4%BD%8E%E5%BC%80%E5%8F%91%E6%88%90%E6%9C%AC%E3%80%82
7. 来源：https://www.info.gov.hk/gia/general/201711/08/P2017110800399.htm
8. 来源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1595364907722487942&wfr=spider&for=pc
9. 来源：https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-regulatory-framework-for-virtual-asset-portfolios-managers
10. 来源：https://www.sfc.hk/web/files/ER/PDF/20191106%20Position%20Paper%20and%20Appendix%201%20to%20Position%20Paper%20(Chi).pdf
11. 来源：https://www.fstb.gov.hk/fsb/tc/publication/consult/doc/consult_conclu_amlo_c.pdf
12. 来源：https://gia.info.gov.hk/general/202210/31/P2022103000455_404825_1_1667173459238.pdf
13. 来源：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/consultation/openFile?lang=TC&refNo=23CP1
14. 来源：https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-Security-Token-Offerings
15. 来源：https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap571D
16. 来源：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/consultation/conclusion?lang=TC&refNo=23CP1 https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/consultation/conclusion?lang=TC&refNo=23CP1
17. 来源：https://www.hkma.gov.hk/chi/news-and-media/press-releases/2023/05/20230518-4/
18. 来源：https://www.21jingji.com/article/20230523/herald/5e6f07fa434d3737c2016d5c93dbd07e.html
显然，新发牌制度的落地将吸引大量的资本和人才涌入香港，并会进一步巩固香港在全球数字金融领域的领先地位，同时也为内地的数字经济发展带来参考和协同作用。而对于从业者和关注者来说，最想了解的问题是：
1. 什么样的公司可以成为虚拟资产的交易平台？
2. 交易平台是否可以买卖虚拟货币？
3. 虚拟货币可以兑换法币吗？
4. 香港对上述问题的监管规定是什么？
5. 内地散户可以入市参与买卖吗？从业者应当怎样进入市场并注意哪些监管风险？
那么，我们就围绕以上问题速答浅析香港新VASP发牌政策的制定背景、政策变迁、具体内容，以供广大从业者参考。
一、香港虚拟资产监管制度发展速览
香港对虚拟资产的监管实际上早在2017年就已经开始了。在这将近六年的时间里，区块链技术经历了高速发展和普及阶段，香港的政策也数度作出调整。总的来说，香港对虚拟资产的监管要点大致可以分为ICO监管、沙盒监管、金融牌照监管、新VASP发牌制度四个部分。
（一）ICO监管：接受虚拟资产
2017年9月5日，香港证监会发布《有关首次代币发行的声明》。香港证监会在《申明》中指出，“视乎个别ICO的事实及情况，当中所发售或销售的数码代币可能属于《证券及期货条例》所界定的‘证券’，并受到香港证券法例的规管。”[2]这份声明的目标是为了规制香港当时混乱而无序的虚拟代币市场，防止未受监管的股票和债券以证券型代币（STO）的形式在市场上流转，威胁香港金融安全。香港证监会认为，如果“在ICO中发售的数码代币如代表一家公司的股权或拥有权权益，便有可能被视为‘股份’。”[3]这一声明的出台标志香港证监会正式开始对以数码代币为代表的数字资产展开监管。但是，香港证监会也在《声明》中认可虚拟商品本身并非“证券”。[4]
（二）沙盒监管：试运行
在作出针对ICO的监管声明后，香港证监会进一步推动金融科技创新，并于2017年9月29日发布《关于公布证监会监管沙盒的通函》，为持牌法团及拟进行《证券及期货条例》下受规管活动的初创企业在将金融科技全面应用于其业务之前，提供一个受限制的监管环境，进行《证券及期货条例》下的受规管活动。[5]在沙盒制度下，金融创新企业可在毋需完全符合香港金管局监管规定的环境下“试运行”其业务[6]，刺激了大量虚拟资产运营企业在香港落地。但是，在同一时期，香港立法会认为“考虑到虚拟商品的本质和现时在香港的流通量，加上监管机构已要求金融机构严格和持续评估与虚拟商品营运者的业务关系，相信虚拟商品现时对香港金融体系造成系统性影响的可能性不大”[7]，因此在此期间香港证监会并未针对虚拟资产及其交易基金、平台的监管规则问题予以进一步的明确。
（三）金融牌照监管：开始专项金融监管
在新沙盒监管制度推出后，有大量区块链科技企业进入监管沙盒，向公众提供虚拟资产服务，造成了一定程度的金融乱象。2018年3月，香港证监会以ICO及推销活动未受规管为由紧急叫停了Black Cell Technology Limited在香港的代币发行活动，并将已经发行的代币予以取缔，并先后致函七家位于香港或与香港有联系的加密货币交易所，警告它们不应在未领有牌照的情况下买卖属于“证券”的加密货币。[8]在这一系列事件后，香港证监会逐渐加强了对于虚拟资产本身以及虚拟资产管理、运营服务提供者的监管。
2018年11月1日，香港证监会发布《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，该《声明》指出，由于“投资者对于透过基金及香港的无牌交易平台营运者接触虚拟资产的兴趣愈来愈大”，香港将通过现有的金融牌照制度对虚拟资产相关业务进行列管，比如，管理完全投资于不构成“证券”或“期货合约”的虚拟资产的基金并在香港分销该等基金的公司需要获取“一号牌”（第1类受规管活动：证券交易）后方可开展业务；管理“证券”及／或“期货合约”的投资组合的公司需要事先获取“九号牌”（第9类受规管活动：提供资产管理）。[9]2019年11月6日，香港证监会在《立场书：监管虚拟资产交易平台》中进一步要求，如果虚拟资产平台营运者在香港营办中央网上交易平台，并在其平台上提供至少一种证券型代币的交易，便会属于证监会的管辖范围内，且并须领有“七号牌”（第7类受规管活动：提供自动化交易服务）。并且，在金融牌照监管框架下，监管部门不仅要对虚拟资产管理公司本身进行监管，对于产品（或服务）也有大量的规管要求，尺度可谓是极为严苛。[10]
（四）VASP发牌制度：逐渐步入正轨
2020年起，区块链技术迅速普及，全球虚拟商品产业规模突破2500亿美元，香港监管部门逐渐意识到，现有的金融牌照制度不足以规制虚拟资产市场。2021年5月，在经过数个月的咨询后，香港财库司发布《有关香港加强打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议公众咨询总结》，《总结》认为，为把握金融创新带来的机遇，同时确保市场健康有序地发展，需要为香港的虚拟资产服务提供者设立专门的发牌制度。[11]2022年10月31日，香港财库司发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，表示香港将为订立虚拟资产服务提供者发牌制度展开工作，同时还将不断跟进国际的监管模式发展。[12]届时，港府确认香港虚拟资产服务提供商（VASP）发牌制度由《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》规制。
2023年2月20日，香港证监会发布《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》，《文件》确认，全新的VASP发牌制度将于2023年6月1日生效[13]，届时监管部门将不对产品或服务本身进行监管，只对虚拟资产从业资质作出要求。自此，香港Web 3.0步入了新的篇章。
二、VASP新政详解
从2023年6月1日开始，由《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》确定的VASP新政将会开始实施，现存的虚拟资产交易平台将有12个月的宽限期，其必须在新政实施后12个月内完成牌照申领工作，否则在12个月后将会无法运营其平台。2023年5月23日，证监会为保障新发牌制度的顺利实施，又发布了《适用于虚拟资产交易平台运营者的指引》，在反洗法的基础上进一步细化了对运营商的合规要求。关于VASP新规，有以下事项需要从业者重点关注：
（一）双重发牌制度
2023年6月1日前的香港，因为新VASP发牌制度尚未正式生效的原因，香港证监会暂时沿用了旧金融牌照政策，也即是说，证券型代币服务提供商需要持有一号牌（证券交易）、七号牌（提供自动化交易服务）方可在香港合规经营。但是，在6月1日新政实施后，证监会在《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》中提出，将会在VASP新政生效后实施双重发牌制度。简而言之，双重发牌制度即是指：
a. 经营证券类代币（STO）的运营商，需要同时持有金融牌照（一、七号牌）以及VASP牌照。
b. 经营非证券类代币（比特币、以太币、NFT等）的运营商，只需要持有VASP牌照。
证监会将采用“简化申请程序”，使双重牌照申请只需提交一份综合申请表格，允许运营商同时申请两种类型的牌照，提升程序的便利性。将来证监会还会有更多简化措施推出。
（二）持牌人登记册信息
持牌人登记册需提供给公众人士查阅，且查询免费，以便公众人士确认持牌人的信息。持牌人登记册载有持牌人名称与地址，牌照的具体业务范围与有效日期。持牌提供者需进一步提供每名负责人姓名、电邮地址、网址、联络办法详情、持牌代表人姓名。持牌代表需提供主事人的名称、持牌代表是否获批准担任负责人员、持牌代表负责的虚拟资产服务、持牌代表隶属其主事人的日期。登记册所载事实可作为证据，无需进一步证明。
持牌人登记册制度类似于实名登记制，且内容更加详细，查询更为方便。
（三）持牌人选的评定准则
证监会断定某人是否有适当资格，会顾及以下事项，
a.财政状况与偿付能力（证监会要求注册资本不少于五百万港元）。
b.学历、资历与经验，尤其是该等资历或经验是否适合相关牌照的职能。
c.该人是否有能力称职地、诚实地及公正地提供虚拟资产服务。
d.该人的信誉、品格、可靠程度及在财政方面的稳健性。
e.该人是否曾犯下过相关罪行、或曾不遵守本条例。
f.其他部门或香港以外有关部门认可的相似职能。
g.该人所提供虚拟业务的人员、团体的相关信息
h.该人是否已设立有效的内控管制程序及风险管理制度
i.该人其他正在经营或拟经营的业务状况。
证监会在审查时会审查申请人的整体综合素质，故对于已经有一定运营经验的公司来说，申请的成功率将远高于新成立的企业。
（四）持牌提供者
a.申请人仅为法人。
b.申请人的负责人为两人及以上，且均需与虚拟资产服务业务有关联性。
c.证监会可对牌照施加一定的条件，如需提供打击洗钱的程序，提供对应程度资产、相关经验知识等证明。
（五）持牌代表
a.需由个人前往证监会申请，持牌代表可代表该虚拟资产服务提供者提供虚拟服务，但仅可代表其隶属于的持牌提供者。
b.持牌代表需时刻使证监会知悉其联系方式，包括地址、电话号码、电邮地址等，如发生改变，需七日内告知证监会，持牌代表提供虚拟资产服务时，需使用获牌时的姓名。
c.持牌代表可以在证监会申请更其隶属的持牌提供者，需经审核，且证监会可附加条件。一经变更，持牌提供者即成为隶属其名下持牌代表的主事人。
持牌代表的身份类似于大陆地区的律师执照，更换持牌提供者类似于常规情况下的转所。
（六）虚拟资产的尽职调查
运营者需要对其所经营的虚拟资产作出充分的尽职调查，这包括：
a. 虚拟资产的开发团队。
b. 虚拟资产在香港的监管情况。
c. 虚拟资产的供求、市场成熟程度及流通性等。
值得注意的是，在新发牌制度下，证监会已不再负责对虚拟资产本身的审查，以上工作均由运营者独立完成。
（七）散户得以入场
不仅如此，在新发牌制度下，香港虚拟资产市场的散户们终于盼来了入局的希望。
一直以来，因为证监会的严厉管制措施，散户被隔绝于香港虚拟证券市场之外。2019年3月28日，香港证监会发表《有关证券型代币的发行声明》，该《声明》表示，证券型代币一般仅发售于“专业投资者”。[14]而所谓“专业投资者”，根据《证券及期货（专业投资者）规则》，指的是拥有4000万港元及以上总资产的信托法团；拥有4000万港元及以上总资产，或拥有8000万港元及以上投资组合的法团或合伙组织。[15]很明显，在之前的专业投资者规则下，只有财力雄厚的企业才能参与证券型代币的交易，资产达不到标准的企业或者散户投资者只能通过不受规管的平台进行交易，非常容易成为欺诈的对象，其投资权益无法得到保障。
2023 年2 月20日，香港证监会就应否准许持牌平台营运者向零售投资者提供服务等事项展开咨询，并在《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》以及在2023年5月23日发布的《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询总结》中均认为应当在进行充分风险评估的情况下允许散户参与证券型代币的交易与投资（美中不足的是，受许可的散户并不包括内地投资者）。[16]这无疑是给香港散户们的投资行为给予了极大的鼓励，预计未来将有大量投资者涌入香港Web 3.0市场，在无数热钱的冲击下，香港虚拟资产市场将会迈入一个加速发展的全新阶段。
三、香港虚拟资产业务能做些什么
现阶段，只有两家数字资产交易所在香港合规运营（指同时拥有一号、七号牌），它们分别是OSL（OSL Digital Securities Limited）和HashKey（Hash Blockchain Limited），当然在新规生效后会有大量的虚拟资产服务提供商申请VASP牌照开展业务。我们就通过目前的虚拟资产市场，如OSL与HKD，对香港虚拟资产服务进行一定了解。
（一）经纪服务
经纪服务可以理解为证券买卖和行纪服务，同时包括开展虚拟资产场外交易业务。简单地来说，这一业务和传统的证券经济服务没有本质区别，只是交易对象从传统证券转化为了虚拟资产，内核还是仿效原始证券资本市场。
来源：https://osl.com/hk/sc /solutions/exchange/
来源：https://www.hkd.com/market
（二）币币交易
币币交易也是香港虚拟资产服务的一大重点项目，这也是“币圈”的核心项目之一。该业务主要针对虚拟币与虚拟币之间、虚拟币与法币间的兑换，也即是用某种加密货币为计价单位用以购买另一种类的加密货币。这里需要强调的是，虽然新VASP发牌制度框架下牌照的规管对象主要是证券类代币，但是其它稳定币、功能比也是新规的监管对象。因此，有部分交易所（比如OSL/Hashkey）出于合规考虑，暂不上线其他类型的代币兑换业务，仅以比特币/以太币两大加密货币为其币币交易的业务核心。当然，这一决定是交易所自行做出的，对于持牌机构而言交易代币的选择并无硬性规定，只要事先做好市场调查即可。也有部分有胆创的交易平台已经上线了其他代币，如SOl币、Z币、泰达币等代币的兑换业务。同时，虚拟币与法币之间的兑换当然也是受许可的服务项目。
来源：https://pro.hashkey.com/trade
来源：https://www.hkd.com/tradechart=SOL_USDT
（三）托管业务
此外，如OSL、Hashkey等大交易所还可为客户提供加密资产托管业务。此类业务和传统的资管业务有所不同，它们的重点在于使用如冷钱包之类的存储设施替客户妥善保管其虚拟资产。根据客户需求的不同，托管业务还可提供定制方案，允许客户管理自己的冷钱包，或与其他数字钱包连通，大大增强了交易的便利性。在这一过程中，客户钱包内的虚拟资产受到商业保险的覆盖，为虚拟资产的交易过程提供了安全性保障。简单地说，如果客户在因为平台方原因所导致的交易或转账中损失资金或遭遇欺诈，交易平台将根据相关交易记录进行100%的赔偿，这也是虚拟资产托管服务的一大优势。
（四）Web 3.0相关技术
最后，虚拟资产服务提供商还会有一些非金融、证券类业务可以提供（在VASP新政下，此类业务也需要事先获取牌照方可进行）。比如，Hashkey已推出企业级节点验证服务，为超过40条主流区块链提供了安全节点（即在网络上的两个节点之间建立信任关系，通过建立可信的用户身份，授权对节点处数据和应用的访问服务）。
（五）数码港元先导计划
除了以上虚拟资产项目外，港府日前也在酝酿另一个“十月宣言”中所提及重点项目——数字港元。2023年5月18日，香港金融管理局宣布启动“数字港元”先导计划，该计划将深入研究“数字港元”在六个范畴的潜在用例，包括全面支付、可编程支付、离线支付、代币化存款、第三代互联网（Web3）交易结算和代币化资产结算。金管局正以三轨道方式为未来可能推出零售层面央行数字货币（数字港元）做出准备。先导计划为第二轨道的重要组成部分。金管局会于先导计划中与不同持份者紧密合作，并进行一系列试验，共同探索“数字港元”的应用场景及有关的执行和设计事宜。透过反复试验，金管局可从每个试验的结果汲取实际经验，完善可能落实（数字港元）的方式。根据金管局的官方情报，目前已有包括中国银行、中国工商银行、恒生银行、渣打银行等在内的16家公司入选先导计划，在各自受许可的范围内测试数字港元的落地形式。[17]
来源：https://www.hkma.gov.hk/media/chi/doc/key-information/press-release/2023/20230518c4a1.pdf
四、从业者风险提示和合规tips
尽管香港VASP新政的确令人激动，但是对于投资者而言，在入局之前依然有些许需要予以特别关注的事项：
关于持牌：首先，在6月1日新规之下，受监管的虚拟资产已经不仅仅局限于证券型代币，经营所有类型的虚拟资产都必须事先取得VASP牌照。因此，从业者们务必及时申领牌照，以确保合规运营。
关于平台：其次，正如前文所述，在新VASP发牌制度实施后，证监会的监管重心将会着落于虚拟资产交易所上，而并非交易所经营的虚拟产品（无论是证券类还是非证券类代币、亦或是其他虚拟资产）。对具体产品的监管，将会由交易所自身做尽职调查。客观上而言，即便是合规的交易所也可能存在有问题的虚拟产品，所以对于平台运营商而言，需要做好对产品的风险控制与管理，对投资人的资产安全负责。再次，对于投资者而言需要提高警惕，毕竟持牌交易所的产品并不一定拥有投资价值，因此在投资前必须对产品的可靠性、安全性作出评判和审查，并做好相应的投资规划。
关于投资者：另外，对于内地投资者而言，虽然证监会最终允许零售投资者（即散户）享受虚拟资产服务，但是日前香港证监会中介机构部临时主管蔡钟辉明确表态，此处的零售投资者不包括内地散户。[18] 并且，在新政策下，虚拟资产服务提供商有权获取关于客户的所有财务及身份信息，一旦投资者身份不合规，其账户可能遭到监管部门的冻结。因此，如果内地投资者有意入局香港市场，必须遵守香港本地的法律法规或政策指引，尽可能规避合规风险。
关于未来：最后，虽然香港已经走上Web 3.0的正轨，半只脚跨入了元宇宙中，但是相关市场规则却在持续的进步与完善的过程中，未来香港的法规一定会愈加宽泛、愈加专业。从业者们一定要勇于探索，在前进中不断尝试。
不同的市场有不同的规则和机会。儿童节之后还有很多节日，保持好学习的态度和创新的准备，打好底层价值的基础，数字化的世界一定会有不断的大礼包等着我们去拆取，也等待我们为新数字世界的健康长续发展做出自己的小小努力。
注释
1. 来源：https://www.bastillepost.com/hongkong/article/12819199-%E8%99%9B%E6%93%AC%E8%B3%87%E7%94%A2%E5%B9%B3%E5%8F%B0meex%E5%8A%A0%E5%85%A5%E9%A6%99%E6%B8%AFweb-3-0%E5%8D%94%E6%9C%83
2. 来源：https://sc.sfc.hk/gb/www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-initial-coin-offerings
3. 同上
4. 同上
5. 来源：https://www.sfc.hk/TC/Welcome-to-the-Fintech-Contact-Point/SFC-Regulatory-Sandbox
6. 来源：
https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/key-functions/international-financial-centre/fintech/fintech-supervisory-sandbox-fss/#:~:text=%E9%87%91%E8%9E%8D%E7%A7%91%E6%8A%80%E7%9B%91%E7%AE%A1%E6%B2%99%E7%9B%92%EF%BC%88%E6%B2%99%E7%9B%92%EF%BC%89%E6%98%AF%E9%87%91%E7%AE%A1%E5%B1%80,%E9%80%9F%E5%BA%A6%E5%8F%8A%E5%87%8F%E4%BD%8E%E5%BC%80%E5%8F%91%E6%88%90%E6%9C%AC%E3%80%82
7. 来源：https://www.info.gov.hk/gia/general/201711/08/P2017110800399.htm
8. 来源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1595364907722487942&wfr=spider&for=pc
9. 来源：https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-regulatory-framework-for-virtual-asset-portfolios-managers
10. 来源：https://www.sfc.hk/web/files/ER/PDF/20191106%20Position%20Paper%20and%20Appendix%201%20to%20Position%20Paper%20(Chi).pdf
11. 来源：https://www.fstb.gov.hk/fsb/tc/publication/consult/doc/consult_conclu_amlo_c.pdf
12. 来源：https://gia.info.gov.hk/general/202210/31/P2022103000455_404825_1_1667173459238.pdf
13. 来源：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/consultation/openFile?lang=TC&refNo=23CP1
14. 来源：https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-Security-Token-Offerings
15. 来源：https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap571D
16. 来源：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/consultation/conclusion?lang=TC&refNo=23CP1 https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/consultation/conclusion?lang=TC&refNo=23CP1
17. 来源：https://www.hkma.gov.hk/chi/news-and-media/press-releases/2023/05/20230518-4/
18. 来源：https://www.21jingji.com/article/20230523/herald/5e6f07fa434d3737c2016d5c93dbd07e.html