在哪些情形下股东出资义务加速到期？

根据《公司法》的规定，股东的出资方式、出资额和出资时间均记载于公司章程，股东应当按照公司章程的规定按期足额缴纳其认缴的出资额，未出现法定情形，任何个人、单位和组织无权要求股东提前缴纳出资额。本文阐述的正是在哪些法定情形下，股东出资义务突破公司章程的规定，应加速到期。
1、什么是股东出资义务加速到期
股东出资义务的加速到期，是指公司不能清偿到期债务时，公司债权人得以请求人民法院判决未出资或者未全面出资股东的出资义务不受章程规定的实缴出资期限的限制而加速到期，并在其未缴出资限额内对债权人承担补充付款义务。
2、股东出资义务加速到期的必要性
《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
除了法律法规另有规定的情形外，从2014年3月1日开始施行的修订后的《公司法》取消了对股东首次出资最低限额及出资时间的规定，并取消了公司注册资本最低限制，股东可以在章程中自行约定公司的注册资本和出资期限。实缴资本登记制变为了认缴登记制。这一方面降低了公司的成立门槛、减轻了创业者筹资压力，另一方面，由于章程规定的出资期限届满前，股东不负有提前实缴出资的义务，如果出现公司现有资产不足以清偿债权人债务，而股东的实缴出资期限未至，则公司债权人合法权益无法得到保障。
因此，尽管股东出资义务加速到期的“否定者”认为加速到期股东出资义务违反公司法规定和修改的初衷，但无疑，股东出资义务加速到期法定情形的规定，既减轻了创业者设立公司初期的筹资压力，也在一定程度上保障了公司债权人合法权益，保护交易安全。
3、股东出资义务加速到期的情形
01、公司不能清偿到期债务，未届出资期限的股东出资义务加速到期
公司不能清偿到期债务时，单个债权人能否追加未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担连带清偿责任始终存在争议，最高人民法院审判委员会委员、民事审判第二庭庭长杨临萍在《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》指出，倾向于“如果公司不能清偿单个债权人到期债权，那么其往往也资不抵债，或者明显缺乏清偿能力，或者有丧失清偿能力可能。此时按照《企业破产法》第二条，公司已经符合破产条件，所以更应当保障全体债权人的利益。单个的债权追及诉讼不尽符合《企业破产法》第三十一、三十二条的精神。债权人应当申请债务人破产，进入破产程序后再按照《企业破产法》第三十五条使股东出资义务加速到期，最终在真正意义上保护全体债权人利益。”
2019年11月8日发布的《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》对此予以明确：
“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
但是，下列情形除外：
1、公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
2、在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
由此可见，只有在公司作为被执行人时，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但债务人不申请破产的，以及在公司已对外负有债务时，股东通过股东（大）会延长出资期限，利用认缴期限恶意逃避公司债务的，股东应当在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
02、公司解散时，股东尚未缴纳的出资作为清算财产
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
因此，公司在解散清算时，股东到期应缴未缴的出资以及尚未届满缴纳期限的出资均作为清算财产，股东出资义务加速到期。
03人民法院受理破产申请后，股东应当缴纳所认缴的出资
《破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”
因此，人民法院受理破产申请后，破产管理人应当要求未完全履行出资义务的股东缴纳所认缴的出资，股东出资义务突破公司章程的限制加速到期。
【相关案例】
江苏省高级人民法院在（2018）苏民终502号民事判决书的本院认为中表述如下：《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。本案中，尽管根据波特城公司章程规定，陈宗建原认缴900万元出资的缴纳期限尚未届满，但一审法院已裁定受理对波特城公司的破产申请，陈宗建的出资义务已加速到期。故陈宗建应当履行900万元的出资义务，而无权以出资期限作为抗辩理由。
4、股东对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任的情形
01、公司未按照法律规定履行通知义务的情况下，通过股东会决议减资退股的，减资退股的股东对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任
《公司法》第一百七十七条的规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自告知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
如公司未按照上述法律规定自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，公司债权人可依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，请求减资退股的股东对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
【相关案例】
最高人民法院在（2017）最高法民终422号本院认为中表述：本案中，中储国投实业公司在未向曲阳煤炭物流公司履行通知义务的情况下，其股东中储国际控股公司经公司股东会决议减资退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，一审法院依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，判决中储国际控股公司应在减资范围内对上海昊阁公司欠付曲阳煤炭物流公司的债务承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据。
02、公司财产不足以清偿公司债务时，瑕疵出资的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任
《最高人民法院关于使用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”
按照上述规定，公司单个债权人在公司不能清偿债务时，有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。但应当注意，该种情形仅限于股东应缴未缴的出资，不包括出资期限尚未届满的股东。
【相关案例】
重庆市第一中级人民法院在（2017）渝01民终8515号民事判决书的本院认为中表述如下:
首先，公司股东其公示的承诺履行出资义务的，是相对于社会的一种资本充实义务，其应当正当行使权利，不能对公司资本充实造成妨害，从而损害公司债权人基于公示的股东出资承诺和注册资本而产生的信赖利益；股东通过股东会决议修改公司章程延长出资缴纳期限，且是在公司不能清偿到期债务和出现经营危机的情况下延长出资期限，违反诚实守信原则；在公司债权人请求股东承担补充赔偿责任情形下，应当不受延长出资期限的限制，公司股东构成出资不实。
其次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”的规定，泰顺公司作为东玉公司债权人，请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
03、执行过程中，公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，经申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资的股东、未依法履行出资义务的股东为被执行人时，股东出资义务加速到期
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”
第十八条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”
根据上述规定及实际判例，在执行阶段，企业法人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，债权人也可申请追加未足额出资及抽逃出资的股东为被执行人在未足额缴纳或抽逃出资的范围内承担责任。该种情形仅限于应缴未缴及抽逃出资的股东，不包括认缴出资期限未届满导致尚未出资的股东。
【相关案例】
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”
第十八条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”
第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”
上述司法解释规定的未缴纳或未足额缴纳出资的股东、抽逃出资的股东、未依法履行出资义务的股东为应履行出资义务但未履行或者未完全履行出资义务的股东，而因认缴出资期限未届满导致尚未出资的股东，是否应按上述司法解释被追加为被执行人，应从《中华人民共和国公司法》规定的公司注册资本制度予以考虑。
《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”
第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”
第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
由此可知，股东依法获得分期缴纳出资的期限利益受法律保护，公司减资后债权人有权要求公司清产债务或提供相应担保，在无证据显示股东存在欺诈或者其他恶意损害债权人利益的情形下，直接要求股东加速认缴并对公司债务承担责任，并不符合股东出资认缴制度的设立初衷。
综上，除本文第三点所述情形外，任何单位和个人不得要求股东或出资人突破公司章程的限制加速到期出资义务，否则有违股东认缴出资制度设立初衷。除股东出资义务加速到期的情形外，本文第四点阐释的是公司未通知债权人关于公司减资、股东瑕疵出资、抽逃出资的情况下，减资退股股东、瑕疵出资股东及抽逃出资股东应对公司不能清偿的债务承担连带责任。