数据合规的落地与数据资产入表

去年三月份，笔者发表了一篇主题为《数据合规的发展与实践》的文章，该篇文章主要探讨一些政策支持和法律发展的内容，因为在当时的时间点，数据合规业务需求量不大。除了互联网企业会在强监管下主动开展一些合规行动，合规业务更多是来源于执法部门的专项整治，以及个案的诉讼。但是一年多过去了，这个曾经的蓝海领域有了翻天覆地的变化，并肉眼可见的已经形成了巨大的市场。

而这一年的改变，来源于一个政策。2023年8月1日，财政部制定印发《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），其中规定，“企业使用的数据资源，符合《企业会计准则第6号——无形资产》（财会〔2006〕3号，以下简称无形资产准则）规定的定义和确认条件的，应当确认为无形资产”；“企业日常活动中持有、最终目的用于出售的数据资源，符合《企业会计准则第1号——存货》（财会〔2006〕3号，以下简称存货准则）规定的定义和确认条件的，应当确认为存货”；“企业在编制资产负债表时，应当根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“存货”项目下增设“其中：数据资源”项目，反映资产负债表日确认为存货的数据资源的期末账面价值；在“无形资产”项目下增设“其中：数据资源”项目，反映资产负债表日确认为无形资产的数据资源的期末账面价值；在“开发支出”项目下增设“其中：数据资源”项目，反映资产负债表日正在进行数据资源研究开发项目满足资本化条件的支出金额”。
这是一个专业性极强的文件，如果要简单地去理解，那就是在出台暂行规定后，数据可以作为企业资产的一部分，以无形资产或存货等资产类别纳入财务报表。当它在法律上“可以”成为一种可以计入报表的资产后，“如何将其计入报表”，便成为了下一个极为热门的业务扩展点。
这就是本文要探讨的数据资产入表的概念。数据资产入表，亦称为数据资产会计核算，是指将数据资源作为一种可计量的资产，纳入财务报表中进行相应的会计处理，从而促进数据要素价值的充分实现和优化利用。
01、数据合规对企业的作用
首先，数据资产入表是企业在原封不动的情况下，拓展自己资产规模，减小负债率的手段。传统的财务报表只计算固定资产和货币等流动资产，数据资产的价值长期被忽略。数据资产入表能够更全面地反映出企业在经营过程中的投入产出情况，尤其是对于数据资源型企业和高新技术企业，数据资产价值通过财务报表得以显现，企业的利润值、资产负债率等各项指标都可能得到明显改善，也能获得更好的市场预期。
其次，数据资产入表会促进企业对数据资产的管理和利用，加快数字化转型。当数据以“资产”名目计入财务报表，需要企业至少完成了对入表数据的安全性、合规性的排查与梳理，建立一套完整的数据生命全周期合规治理方案，对大多数传统企业，尤其是城投国资企业而言，也会伴随着一次从无到有的数字化转型过程。
最重要的一点，数据资产入表是数据资源向数据资本化转变的基础。在对企业已有数据进行盘点、识别、确权、估值后，企业就可以进一步挖掘数据的潜在价值，使数据资源成为数据资本。而资本可以撬动更多的资本。虽然现在交易市场刚刚初步建立，对数据的交易还不算多，但价值亦可以通过金融手段挖掘释放，如数据资产质押融资、数据资产保理、数据资产信托、数据资产证券化、数据资产入股等。都是对数据资本化的探索尝试。

02、各地的实践现状
虽然数据资产入表属于企业内部管理内容，但又因为其属于一种高新技术上的创新政绩。所以各地的国资城投企业在尝试去做这一方面后，会有很多的专题报道。今天的说法着重于讲一下山东的国资城投的入表融资案例。
其一，山东高速集团有限公司入表351万元，这个案例非常新，上个月才完成。山东高速集团是济南的国资公司，他们在运营高速路的过程中积累了大量的数据。通过对数据进行清洗加工，合规确权，质量评价，资产登记等流程，从山东数据交易平台登记了三项数据产品，最终纳入了资产负债表，入账价值351万元，评估价值7200万元。高速集团通过一系列的程序，使得企业本就有的巨量数据，像包含七亿多条的数据信息的山东高速集团供应链系统数据，将数据转变为可计算的资产，凭空给企业多了几百万的资产，估值多了几千万，后续也能以此进行更深入的融资增信之类的资本化处理，同时，还是释放数据要素价值一项非常亮眼的的政绩。

其二、济宁市国有资产投资控股有限公司委托山东政信大数据科技有限责任公司无质押融资300万元。政信公司是济宁国资的子公司，也经过了一系列的确权、审计、质量评价、数据治理、资产评估等工作，在全国数据资产登记服务平台登记了他们持有企业信用金融数据，并获得了北京银行的300万元无质押融资。是济宁现在第一笔也是唯一一笔数据资产变现的案例。根据进一步的查询，政信公司登记的是七十多万条济宁市企业信用金融服务平台2019年7月-2023年11月的数据，数据权利由济宁市发改委进行授权。济宁市企业信用金融服务平台是大数据中心牵头研发的，属于济宁人自己的征信平台，汇集了六委办局的各种信息，包括电子证照，信用情况，纳税情况，资产情况，社保医保水电暖情况，由用户授权后，多方可以进行查询。用户在注册时，需要下载一份信息采集和信息查询授权委托书，授权网站采集并使用公司的信息，来更为快捷地解决融资贷款需求。政信公司的融资，是在数据二十条的指导下，创新驱动公共数据价值红利释放的新探索。

这两个案例也能说明两件事，第一，山东在数据合规业务走在全国前列，济南、青岛、泰安、临沂、济宁都有落地成果，无论是政策支持还是路径都已打通，入局正当时。第二，这项业务在落地的过程中存在大量的合规需求，有大量的法律问题不是没有规定就是规定不清，需要我们律师仔细论证，进行合规性审查方能平稳完成。
03、流程与律师业务
在前述两个案例，乃至全国更多的案例中，我们会发现在入表前企业总有一些动作，但名称又各不相同，因为数据资产入表现在处于一个无论如何实现，只要符合会计法就可以的大环境，整体还在探索阶段。这里整理了一下通常情况下我们会做的几个步骤，来简单的理解数据入表的大部分需求。

首先数据资产入表不是简单的会计处理问题，是一个系统性工程，需要技术上，会计上，法律上等专业人员的通力合作。企业现有的数据只能称为数据资源，资源需要识别、处理后才会成为资产，成为数据资产，需要律师进行合规审查，需要专业机构进行质量评价，这里的双箭头意味着它会是一个循环的过程，直到这个数据产品合规，进入下一步程序。
下一步是确定数据资产的最重要的两个属性，权属和价值，确权去专门的平台登记，估值去找专业的机构评估，两方都完成后，就可以作为一项数据资产纳入资产负债表，完成数据资产入表过程。后续再看情况用于融资、交易等资本化价值挖掘。
当然，想实现数据价值也不是非要入表，比如济宁的融资案例，在从全国数据登记服务平台确权后，直接找北京银行融资实现了数据资产的价值释放，只不过这几项业务的前置工作内容是相似的，所以通常也被认为是同一领域。
在这些过程中我们可以做什么？律师在这一项系统工程中，提供的服务集中在合规和确权领域。通常来讲，前期的数据合规重点在对数据生命全周期的合规制度的建立，着重在数据来源合法性，内容的合法性，数据的可交易性，数据运营的合法性等方面进行合规性审查，进而在确权前厘清数据产品的权利凭依，为下一步工作打下基础。
确权的方式现在有很多种，数据知识产权登记，数据资产登记，数据产品登记，数据资源公证确权，数据要素综合登记等等。虽然有公证这样的创新，但全国现在大致是两条路线，知识产权登记和数据资产登记。知识产权的案例，例如天津临港公司用两个具有数据知识产权的产品融资1500万元。而前文讲述的两个山东的案例，则是直接在数据资产平台登记，进而进行入表融资操作。
但无论是哪种确权方式，都需要在登记前进行合规性审查：数据知识产权登记，需要提交数据来源的证明，以及详尽说明对数据的处理方式；数据资源登记需要上传权利文件；产品登记需要上传第三方的合规审查报告。这些审查的结果通常会表现为我们律师的法律意见书。提供完整的合规审查报告，是律师在确权过程中主要的服务内容。

在数据资产入表、确权，数据资产成为数据资本去撬动更多资本后，我们又可以回头来做常规的常法服务，比如起草协议，应诉诉讼案件，出具整改意见，帮助完成数据出境申报，政策跟进和宣讲解读等。
这就是这一年来数据合规落地，数据资产入表可以做的一些新业务，新领域的大致内容。去年我们认为数据合规是监管方向下的被动处理，讲的也主要是处罚的案例，可能要等到什么时候开始专项整治，严格执法了，企业才开始有合规的需求。但现在环境变了，在经济环境下行的情况下，在增信融资的好处下，大多数企业会更加主动的来推进这个业务，在多方共赢的结果下，这个领域肯定会迎来更为迅速的发展。