有人咨询有限公司股东签署《一致行动人协议》的问题，首先要弄清《一致行动人协议》到底能不能保证“一致行动”呢？小孩没娘说来话长，从最开始了解吧：
领导、管理、控制，某种程度上是同样事情的不同侧面和不同程度的概括。
公司不论大小，制度是一个层面的问题，它可以锦上添花、“延年益寿”，但大概率不会雪中送炭。制度、流程再好，没有人执行也是白搭；能力再强的人，没有制度、流程，也难以扛过组织发展和人员庞杂。
一致行动人的概念来源于资本市场（本段下面的不该兴趣可以跳过）。各国资本市场为了维护投资者的利益，对于上市公司通常会有“超过一定比例持股股东的申报义务制度”、“股东持股达到一定比例的要约收购制度”。股东为了规避这些制度，会自发形成一致行动人；另外家族企业或管理团队，也会基于类似理由形成一致行动人和签署一致行动人协议。
当然，如上面所说，投资一个公司其实是投资公司的核心管理团队的。那么在核心团队间形成一致行动人协议的签署也有正面意义，比如为了向投资者展示核心人员或管理团队通过一致行动协议等对公司拥有相对稳定的掌控权，公司业务可以持续等。
对于不论基于何种原因产生的“一致行动人”和“一致行动人协议”，监管部门必然会制定相应的规定予以规范和限制。
资本市场对其他市场主体有巨大的示范效应，且很多非上市公司其实对“一致行动”有刚需。所以很多非上市的有限公司也使用了这一概念，以便规避公司管理上的决策效率低、事权不统一等问题。比如之前案例中提及的父女姐弟间签署的《一致行动人协议》（点击查看：《公司股权研究——女儿三番五次起诉老爸和弟弟，却一无所得的公司控制权之争》）
一、美好的愿望
要说明有限公司中“一致行动人协议”的解除问题，除了了解一致行动人的相关概念和来源。还要对上市和非上市公司的概念有一定的说明：
上市公司必然是股份公司，非上市公司大部分是有限公司，但也有非上市的股份公司；有限公司和股份公司的区别借鉴国外法律概念大概做个区分：有限公司为私人公司、（上市）股份公司为公众公司，公众公司因为是面对大众投资者的，国家对其监管更严一些。
一般有限公司按照法律和公司章程约定，公司的管理和领导权基本是掌控在持股比例超过50%、甚至75%以上的股东手中的。但随着市场经济和近些年股权激励的发展，以及家族企业成员参与人数和参与深度的增加等，很多公司已经不存在股东持股比例在50%、甚至75%的情况了。
在这些有限责任公司，核心管理层就参照诞生于上市公司管理中的“一致行动人”和“一致行动人协议”等，在股权相对分散的情况下，对决策权予以一定程度的集中，以提高决策效率或对抗家族或核心管理人员以外的其他股东对公司控制权的干扰。
二、骨感的现实
“一致行动人协议”相当于建立了一个有法律保障的“小股东会”，由于“一致行动人协议”仅是各股东对股东会表决作出的一致行动的内部承诺，该内部承诺实际是由各种利益关系所组成，当利益格局发生变化时，一致行动就会受到考验。
例如：当股东按自己意志行使表决权，与“小股东会”的表决结果不一致，且自己意志的表决能给股东带来更多的利益，就会导致行动不一致。
一致行动人的概念来自资本市场，其规范性文件自然也主要集中在上市公司管理的相关文件中。我国关于一致行动人的规定就如此：
“中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》：第83条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。
▌根据上述定义，“一致行动人”的认定一般有以下特征：
- 采取“一致行动”的主体是公司投资者（股东）；
- 采取“一致行动”的依据是通过协议、其他安排等方式；
- 采取“一致行动”是行使目标公司的表决权中所使用的手段；
- 采取“一致行动”的方式是采取相同意思表示，扩大对目标公司股份的控制比例。
这个规范性文件是部门规章，并不是法律法规，并且是针对上市股份公司的。因此，我们基本可以断定“一致行动人协议”在有限公司的领域就像“君子协议”一样存在着。
为了验证这个判断，我们查找了涉及解除“一致行动人协议”的相关案例（如：（2016）粤0605民初14824号、（2019）冀0791民初1620号、（2018）浙0106民初3961号、（2020）云2501民初1514号… …），这些案例的判决结果和我们的判断还是吻合的：
1. 涉及上市公司或准备上市公司的，法院通常不支持随意解除《一致行动人协议》；
2. 涉及有限公司或非上市（包含准备上市但最终没有成功上市）股份公司的，通常法院是会支持股东解除《一致行动人协议》的。
之所以会出现这样的情况，最重要的原因是上市公司涉及公众利益，监管部门必然对其规范和限制，不能让其任意解除，以避免一致行动人股东在规避监管等不利情况时解除《一致行动人协议》、实现公司控制权等有利情况时又达成协议；
而对于一般有限公司而言，因为没有相应法律规定，我们只能根据其行为的性质和表现进行理解和适用法律。
对有限公司股东而言，《一致行动人协议》很大程度上可以理解为对股东部分权利的委托授权，而委托授权根据《民法典》等法律规定具有“任意解除权”，这样也是为了保证股东的长远和基本利益。避免股东发现所托非人时，出现无法进行自我救济的窘境，且这种救济又不伤害公众利益，司法机构一般会支持。
当然这种任意解除权并不意味着有限公司股东就不能签署《一致行动人协议》，但要根据自己的实际需要设定相应权利行使和明确解除的条件，避免被乱用或想用不能用的尴尬。因为在创业过程中是需要相应的制度安排来解决股权激励和决策公平、决策效率问题的。
制度是死的，人是活的，遇到合适的人一起创业也是机缘！遇到了就按照恋人般对他，但也不是一味的溺爱或放纵，到头来双方都难受。关于这个度的问题，不会的话，可以参照我们的上期文章：《不正经律师调查——用地图回忆过去，用耳机理解爱情》。