前 言
根据相关规定，严禁超标的查封、超标的处分被执行人的相关财产的。在执行拍卖有限责任公司股权时，若股权价值远超债权数额，应当如何处理？是否可以将股权进行拆分拍卖？是否应当拆分拍卖？流拍后，是否可以将股权拆分抵债？是否应当拆分抵债？就此，笔者根据相关法律规定，结合最高法院相关案例简做分析，分享如下，欢迎交流。
一、法律规定
《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（法释〔2021〕20号）
第十三条第二款【股权整体拍卖、拆分拍卖】依据处置参考价并结合具体情况计算，拍卖被冻结股权所得价款可能明显高于债权额及执行费用的，人民法院应当对相应部分的股权进行拍卖。对相应部分的股权拍卖严重减损被冻结股权价值的，经被执行人书面申请，也可以对超出部分的被冻结股权一并拍卖。
《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释〔2020〕21号）
第十四条拍卖多项财产时，其中部分财产卖得的价款足以清偿债务和支付被执行人应当负担的费用的，对剩余的财产应当停止拍卖，但被执行人同意全部拍卖的除外。
第十五条拍卖的多项财产在使用上不可分，或者分别拍卖可能严重减损其价值的，应当合并拍卖。
二、案例分析
案例一：最高院案例——李涛与张翼民间借贷纠纷一案执行异议申诉案
1、案号索引：（2019）最高法执监258号
2、裁判要旨：
【股权拆分拍卖】将案涉张翼持有正茂公司60%的股权拆分出51%进行拍卖，考虑到可能降价拍卖等因素，依据相关法律规定，若进行第二次拍卖，保留价最低可能下降至执行债权金额，故南阳中院在查封拍卖过程中，为保障申请执行人的债权得到执行，以51%的股权价值作为拍卖标的，并未超标的额拍卖处理，并无不当。
【股权拆分抵债】将案涉51%股权作为整体抵债，债权额与流拍价的差额部分约2000多万元，差额较大，返还被执行人金钱，强制被执行人出让股权违背公平保护债权人和债务人合法权益的原则。拍卖标的为有限责任公司的股权，有限责任公司的股权具有资合性与人合性的双重属性，金钱债权执行中，根据执行的金额对拍卖股权进行拆分抵债，即不减损股权价值、不损害被执行人利益，又能实现以物抵债的执行目的。本案在以物抵债过程中，南阳中院以评估拍卖的全部股权整体以物抵债，损害了被执行人的利益，有失公平，应执行与债权数额相应股权，将剩余股权返还被执行人。
3、基本事实：
【一拍成交悔拍】李涛申请执行张翼民间借贷纠纷一案，借款本金8500万元。执行中，张翼持有正茂公司60%的股权评估价值为191911575元。南阳中院对51%的股权进行网络司法拍卖，黄光辉交纳保证金1142万元参与竞买，最终以11420万元成交。后拒不按照要求交纳拍卖款。南阳中院依据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十四条的规定，按竞买人悔拍处理，并没收其缴纳的1142万元保证金，用于冲抵本案债务。
【二拍流拍后抵债】就涉案股权重新拍卖后，因无人参与竞买而流拍。经申请执行人李涛申请，法院裁定，将异议人张翼持有的正茂公司51%的股权作价11420万元，交付申请执行人李涛抵偿债务（《拍卖规定》第17条（原第19条）），并向南阳市工商局发出协助执行通知，将涉案股权过户登记至李涛名下。
【抵债后支付差额】本案涉案股权抵偿给申请执行人之后，在将本案没收悔拍保证金用于冲抵本案债务的前提下，申请执行人李涛已按照要求将债权额（10200万元-1142万元=9058万元）与股权流拍价（11420万元）的差额部分共计两千余万元交付南阳中院。该院已向异议人张翼的代理人姚举邮寄送达通知，通知其到南阳中院依法核算并领取差额部分款项，但其至今未办理该项事宜。
【相关金额分析】
【执行异议】张翼认为，本案债务为8898万元，执行裁定将涉案51%的股权作价11420万元抵偿本案债务，属于超标的执行，遂提出执行异议。
4、争议焦点：
拍卖股权价值超过执行债权时，是对整体股权进行拍卖，还是拆分股权进行拍卖。流拍股权是整体抵债，还是分割抵债。
5、一审法院观点：
鉴于可能降价拍卖的因素，依据相关法律规定，本案最多可处置张翼持有的评估价值约1.6亿元的股权。法院拍卖涉案51%的价值即约1.6亿元的股权并未明显超标的额处置。异议人的该项理由并不成立。故裁定驳回了张翼的异议请求。
6、二审法院观点：
本案中，执行标的为借款本金8500万元及年利率6%计算支付自2016年8月9日起至本金付清之日止的利息，重新拍卖涉案股权时，债权额约10200万元。将没收的保证金1142万元冲抵本案债务后，剩余债权额约9000万元。但考虑到可能降价拍卖等因素，依据相关法律规定，若进行第二次拍卖，保留价最低可降至约9000万元，故南阳中院在查封拍卖过程中，为保障申请执行人的债权得到执行，以51%的股权价值作为拍卖标的并无不当。
关于该以物抵债行为是否公正合法，是否存在损害当事人利益的问题。本案评估拍卖的标的系该公司51%的股权，有限责任公司的股权具有资合性与人合性的双重属性，金钱债权执行中，根据执行的数额对股权进行拆分，既不减损股权价值，又能实现以物抵债的执行目的。本案在以物抵债过程中，南阳中院以评估拍卖的全部股权整体以物抵债，损害了被执行人的利益，有失公平，应执行与债权数额相应股权，将剩余股权返还被执行人。故复议申请人该复议理由成立，该院予以采信。
7、最高法院观点：
最高院认为，关于流拍股权是整体抵债，还是分割抵债的问题。申请执行人申请人民法院强制执行的主要目的就是为了实现对被执行人的债权，申请以物抵债是实现债权的一种形式，但应不以损害被执行人及其他利害关系人的合法权益为前提。本案中，重新拍卖涉案股权时，将悔拍保证金1142万元冲抵本案债务后，剩余债权额约9000万元，将案涉51%股权作为整体抵债，债权额与流拍价的差额部分约2000多万元，差额较大，返还被执行人金钱，强制被执行人出让股权违背公平保护债权人和债务人合法权益的原则。拍卖标的为有限责任公司的股权，根据执行的金额对拍卖股权进行拆分抵债，即不损害被执行人利益，又能实现以物抵债的执行目的。故河南高院对案涉股权拆分抵债，将多余股权返还被执行人，撤销异议裁定及以物抵债裁定，并无不当。
案例二：最高院案例——金炳兴与江苏银盛建设有限公司执行异议复议申诉案
1、案号索引：（2015）执申字第12号
2、裁判要旨：
执行财产分别拍卖可能严重减损其价值的，应当合并拍卖。有限责任公司股权系特殊财产，股东表决权对于股权价值具有较大影响，一般而言，股权比例越大则其价值较之相应资产净值将有所溢价。本案中，银盛公司所持市政公司股权已属绝对控股，拍卖处分前，已由二十余个案件轮候冻结，如果分割拍卖，不利于实现股权价值最大化，不利于其他案件债权人利益，亦不利于被执行人自身利益。
3、基本事实：
该案执行标的债权金额的本金是1亿元，案涉股权评估价值3亿元，被执行人提出执行异议后，法院继续拍卖，成交价2.4个亿。被执行人一直提异议复议及申诉，但从中院、高院到最高院都被驳回。
4、争议焦点：
拍卖股权价值超过执行债权时，是对整体股权进行拍卖，还是拆分股权进行拍卖。
5、一审法院观点：
关于本案执行拍卖行为有无超标的、违法拍卖问题。
根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第九十五条规定：如果债务履行期满，质押权人没有受到清偿，质押权人可以继续留置质物，并以质物的全部行使权利。本案中，银盛公司持有的市政公司80.97%股权是本案质押标的，申请执行人金炳兴有权要求法院以全部股权拍卖款优先受偿。至于质押财产拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分仍归出质人所有，不足部分由债务人继续清偿。因此，法院整体拍卖质押物全部股权并不属超标的拍卖。另考虑到银盛公司因被诉案件众多，其持有的市政公司股权已先后被二十多个案件所轮候查封这一客观事实，整体拍卖既有利于本案执行，也有利于保护市政公司利益，更有利于银盛公司自身和银盛公司其他债权人利益。
6、二审法院观点：
关于涉案股权拍卖程序是否违法的问题。
本案执行标的本金为1亿元，评估机构评估银盛公司持有的市政公司的9949.65万股股权价值为30275.18万元。市政公司系有限责任公司，具有人合性，相较于分散拍卖，股权的整体拍卖有利于实现拍卖价值最大化，也有利于市政公司经营发展。另银盛公司作为被告的案件众多，除本案外，诉讼保全标的1亿多元。故无锡中院将银盛公司持有的市政公司股权整体拍卖并不损害银盛公司的利益。
7、最高法院观点：
关于无锡中院能否将案涉股权一并打包拍卖。
其一，《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十八条（现第十五条）规定，执行财产分别拍卖可能严重减损其价值的，应当合并拍卖。有限责任公司股权系特殊财产，股东表决权对于股权价值具有较大影响，一般而言，股权比例越大则其价值较之相应资产净值将有所溢价。本案中，银盛公司所持市政公司股权已属绝对控股，拍卖处分前，已由二十余个案件轮候冻结，如果分割拍卖，不利于实现股权价值最大化，不利于其他案件债权人利益，亦不利于被执行人自身利益。
其二，虽然案涉股权拍卖时其余轮候冻结案件绝大多数并未审结，但是，从股权拍卖款项的最终分配情况看，扣除金炳兴优先受偿债权后，拍卖款项尚不足以向其余债权人全额分配，足见银盛公司权益并未因股权打包拍卖受到损害。因此，无锡中院将案涉股权一并打包拍卖，并无明显不妥。
三、本文观点
根据上述规定，并结合最高院案例观点，笔者认为，首先，可以将股权进行拆分拍卖或抵债。其次，债权额与股权价值的差额部分较大时，原则上应当将超出债权额所对应的股权拆分出来，就与债权额相当的股权拆分进行单独司法拍卖或抵债。若拆分股权会严重减损被冻结股权价值的，经被执行人申请，也可以一并拍卖或抵债。
有人会问，本文案例是有限责任公司，那对于股份公司也适用吗？笔者认为，有限责任公司的人合性比股份公司的人合性要求更严格，有限责任公司都可拆分，举重以明轻原则，股份公司同样可以。且上述法释〔2021〕20号司法解释第一条明确规定，本规定所称股权，包括有限责任公司股权、股份有限公司股份，但是在依法设立的证券交易所上市交易以及在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股份有限公司股份除外。
综上，有限责任公司与股份有限公司的股权，均可以拆分拍卖或抵债，且当债权额远低于股权价值时，原则上应当将股权进行拆分，仅就与债权额相对应的股权进行拍卖；特殊情况下，比如股权已质押给申请执行人且被执行人作为案涉标的股权的股东、所有者，其在法院的债务纠纷比较多，整体拍卖更有利于实现股权价值最大化时，整体拍卖不损害被执行人的利益，可以整体拍卖或抵债。
根据相关规定，严禁超标的查封、超标的处分被执行人的相关财产的。在执行拍卖有限责任公司股权时，若股权价值远超债权数额，应当如何处理？是否可以将股权进行拆分拍卖？是否应当拆分拍卖？流拍后，是否可以将股权拆分抵债？是否应当拆分抵债？就此，笔者根据相关法律规定，结合最高法院相关案例简做分析，分享如下，欢迎交流。
一、法律规定
《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（法释〔2021〕20号）
第十三条第二款【股权整体拍卖、拆分拍卖】依据处置参考价并结合具体情况计算，拍卖被冻结股权所得价款可能明显高于债权额及执行费用的，人民法院应当对相应部分的股权进行拍卖。对相应部分的股权拍卖严重减损被冻结股权价值的，经被执行人书面申请，也可以对超出部分的被冻结股权一并拍卖。
《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释〔2020〕21号）
第十四条拍卖多项财产时，其中部分财产卖得的价款足以清偿债务和支付被执行人应当负担的费用的，对剩余的财产应当停止拍卖，但被执行人同意全部拍卖的除外。
第十五条拍卖的多项财产在使用上不可分，或者分别拍卖可能严重减损其价值的，应当合并拍卖。
二、案例分析
案例一：最高院案例——李涛与张翼民间借贷纠纷一案执行异议申诉案
1、案号索引：（2019）最高法执监258号
2、裁判要旨：
【股权拆分拍卖】将案涉张翼持有正茂公司60%的股权拆分出51%进行拍卖，考虑到可能降价拍卖等因素，依据相关法律规定，若进行第二次拍卖，保留价最低可能下降至执行债权金额，故南阳中院在查封拍卖过程中，为保障申请执行人的债权得到执行，以51%的股权价值作为拍卖标的，并未超标的额拍卖处理，并无不当。
【股权拆分抵债】将案涉51%股权作为整体抵债，债权额与流拍价的差额部分约2000多万元，差额较大，返还被执行人金钱，强制被执行人出让股权违背公平保护债权人和债务人合法权益的原则。拍卖标的为有限责任公司的股权，有限责任公司的股权具有资合性与人合性的双重属性，金钱债权执行中，根据执行的金额对拍卖股权进行拆分抵债，即不减损股权价值、不损害被执行人利益，又能实现以物抵债的执行目的。本案在以物抵债过程中，南阳中院以评估拍卖的全部股权整体以物抵债，损害了被执行人的利益，有失公平，应执行与债权数额相应股权，将剩余股权返还被执行人。
3、基本事实：
【一拍成交悔拍】李涛申请执行张翼民间借贷纠纷一案，借款本金8500万元。执行中，张翼持有正茂公司60%的股权评估价值为191911575元。南阳中院对51%的股权进行网络司法拍卖，黄光辉交纳保证金1142万元参与竞买，最终以11420万元成交。后拒不按照要求交纳拍卖款。南阳中院依据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十四条的规定，按竞买人悔拍处理，并没收其缴纳的1142万元保证金，用于冲抵本案债务。
【二拍流拍后抵债】就涉案股权重新拍卖后，因无人参与竞买而流拍。经申请执行人李涛申请，法院裁定，将异议人张翼持有的正茂公司51%的股权作价11420万元，交付申请执行人李涛抵偿债务（《拍卖规定》第17条（原第19条）），并向南阳市工商局发出协助执行通知，将涉案股权过户登记至李涛名下。
【抵债后支付差额】本案涉案股权抵偿给申请执行人之后，在将本案没收悔拍保证金用于冲抵本案债务的前提下，申请执行人李涛已按照要求将债权额（10200万元-1142万元=9058万元）与股权流拍价（11420万元）的差额部分共计两千余万元交付南阳中院。该院已向异议人张翼的代理人姚举邮寄送达通知，通知其到南阳中院依法核算并领取差额部分款项，但其至今未办理该项事宜。
【相关金额分析】
序号 | 项目内容 | 金额（万元） | 备注 |
1 | 60%股权评估价 | 19191 | 191911575元 |
2 | 51%股权评估价 | 16312 | 191911575÷60%×51% |
3 | 一拍起拍价（保留价） | 11420 | 11420＞16312×70%（11418） |
4 | 竞买保证金 | 1142 | 11420×10% |
5 | 一拍成交价 | 11420 | |
6 | 二拍起拍价（保留价） | 11420 | 未降价 |
7 | 二拍流拍价 | 11420 | 11420 |
8 | 债权金额 | 10200 | 本金8500+利息 |
9 | 冲抵保证金后债权余额 | 9058 | 债权-保证金（10200-1142） |
10 | 51%股权抵债价 | 11420 | |
11 | 51%股权抵债价与债权之差额 | 2362 | 11420-9058 |
【执行异议】张翼认为，本案债务为8898万元，执行裁定将涉案51%的股权作价11420万元抵偿本案债务，属于超标的执行，遂提出执行异议。
4、争议焦点：
拍卖股权价值超过执行债权时，是对整体股权进行拍卖，还是拆分股权进行拍卖。流拍股权是整体抵债，还是分割抵债。
5、一审法院观点：
鉴于可能降价拍卖的因素，依据相关法律规定，本案最多可处置张翼持有的评估价值约1.6亿元的股权。法院拍卖涉案51%的价值即约1.6亿元的股权并未明显超标的额处置。异议人的该项理由并不成立。故裁定驳回了张翼的异议请求。
6、二审法院观点：
本案中，执行标的为借款本金8500万元及年利率6%计算支付自2016年8月9日起至本金付清之日止的利息，重新拍卖涉案股权时，债权额约10200万元。将没收的保证金1142万元冲抵本案债务后，剩余债权额约9000万元。但考虑到可能降价拍卖等因素，依据相关法律规定，若进行第二次拍卖，保留价最低可降至约9000万元，故南阳中院在查封拍卖过程中，为保障申请执行人的债权得到执行，以51%的股权价值作为拍卖标的并无不当。
关于该以物抵债行为是否公正合法，是否存在损害当事人利益的问题。本案评估拍卖的标的系该公司51%的股权，有限责任公司的股权具有资合性与人合性的双重属性，金钱债权执行中，根据执行的数额对股权进行拆分，既不减损股权价值，又能实现以物抵债的执行目的。本案在以物抵债过程中，南阳中院以评估拍卖的全部股权整体以物抵债，损害了被执行人的利益，有失公平，应执行与债权数额相应股权，将剩余股权返还被执行人。故复议申请人该复议理由成立，该院予以采信。
7、最高法院观点：
最高院认为，关于流拍股权是整体抵债，还是分割抵债的问题。申请执行人申请人民法院强制执行的主要目的就是为了实现对被执行人的债权，申请以物抵债是实现债权的一种形式，但应不以损害被执行人及其他利害关系人的合法权益为前提。本案中，重新拍卖涉案股权时，将悔拍保证金1142万元冲抵本案债务后，剩余债权额约9000万元，将案涉51%股权作为整体抵债，债权额与流拍价的差额部分约2000多万元，差额较大，返还被执行人金钱，强制被执行人出让股权违背公平保护债权人和债务人合法权益的原则。拍卖标的为有限责任公司的股权，根据执行的金额对拍卖股权进行拆分抵债，即不损害被执行人利益，又能实现以物抵债的执行目的。故河南高院对案涉股权拆分抵债，将多余股权返还被执行人，撤销异议裁定及以物抵债裁定，并无不当。
案例二：最高院案例——金炳兴与江苏银盛建设有限公司执行异议复议申诉案
1、案号索引：（2015）执申字第12号
2、裁判要旨：
执行财产分别拍卖可能严重减损其价值的，应当合并拍卖。有限责任公司股权系特殊财产，股东表决权对于股权价值具有较大影响，一般而言，股权比例越大则其价值较之相应资产净值将有所溢价。本案中，银盛公司所持市政公司股权已属绝对控股，拍卖处分前，已由二十余个案件轮候冻结，如果分割拍卖，不利于实现股权价值最大化，不利于其他案件债权人利益，亦不利于被执行人自身利益。
3、基本事实：
该案执行标的债权金额的本金是1亿元，案涉股权评估价值3亿元，被执行人提出执行异议后，法院继续拍卖，成交价2.4个亿。被执行人一直提异议复议及申诉，但从中院、高院到最高院都被驳回。
4、争议焦点：
拍卖股权价值超过执行债权时，是对整体股权进行拍卖，还是拆分股权进行拍卖。
5、一审法院观点：
关于本案执行拍卖行为有无超标的、违法拍卖问题。
根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第九十五条规定：如果债务履行期满，质押权人没有受到清偿，质押权人可以继续留置质物，并以质物的全部行使权利。本案中，银盛公司持有的市政公司80.97%股权是本案质押标的，申请执行人金炳兴有权要求法院以全部股权拍卖款优先受偿。至于质押财产拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分仍归出质人所有，不足部分由债务人继续清偿。因此，法院整体拍卖质押物全部股权并不属超标的拍卖。另考虑到银盛公司因被诉案件众多，其持有的市政公司股权已先后被二十多个案件所轮候查封这一客观事实，整体拍卖既有利于本案执行，也有利于保护市政公司利益，更有利于银盛公司自身和银盛公司其他债权人利益。
6、二审法院观点：
关于涉案股权拍卖程序是否违法的问题。
本案执行标的本金为1亿元，评估机构评估银盛公司持有的市政公司的9949.65万股股权价值为30275.18万元。市政公司系有限责任公司，具有人合性，相较于分散拍卖，股权的整体拍卖有利于实现拍卖价值最大化，也有利于市政公司经营发展。另银盛公司作为被告的案件众多，除本案外，诉讼保全标的1亿多元。故无锡中院将银盛公司持有的市政公司股权整体拍卖并不损害银盛公司的利益。
7、最高法院观点：
关于无锡中院能否将案涉股权一并打包拍卖。
其一，《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十八条（现第十五条）规定，执行财产分别拍卖可能严重减损其价值的，应当合并拍卖。有限责任公司股权系特殊财产，股东表决权对于股权价值具有较大影响，一般而言，股权比例越大则其价值较之相应资产净值将有所溢价。本案中，银盛公司所持市政公司股权已属绝对控股，拍卖处分前，已由二十余个案件轮候冻结，如果分割拍卖，不利于实现股权价值最大化，不利于其他案件债权人利益，亦不利于被执行人自身利益。
其二，虽然案涉股权拍卖时其余轮候冻结案件绝大多数并未审结，但是，从股权拍卖款项的最终分配情况看，扣除金炳兴优先受偿债权后，拍卖款项尚不足以向其余债权人全额分配，足见银盛公司权益并未因股权打包拍卖受到损害。因此，无锡中院将案涉股权一并打包拍卖，并无明显不妥。
三、本文观点
根据上述规定，并结合最高院案例观点，笔者认为，首先，可以将股权进行拆分拍卖或抵债。其次，债权额与股权价值的差额部分较大时，原则上应当将超出债权额所对应的股权拆分出来，就与债权额相当的股权拆分进行单独司法拍卖或抵债。若拆分股权会严重减损被冻结股权价值的，经被执行人申请，也可以一并拍卖或抵债。
有人会问，本文案例是有限责任公司，那对于股份公司也适用吗？笔者认为，有限责任公司的人合性比股份公司的人合性要求更严格，有限责任公司都可拆分，举重以明轻原则，股份公司同样可以。且上述法释〔2021〕20号司法解释第一条明确规定，本规定所称股权，包括有限责任公司股权、股份有限公司股份，但是在依法设立的证券交易所上市交易以及在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股份有限公司股份除外。
综上，有限责任公司与股份有限公司的股权，均可以拆分拍卖或抵债，且当债权额远低于股权价值时，原则上应当将股权进行拆分，仅就与债权额相对应的股权进行拍卖；特殊情况下，比如股权已质押给申请执行人且被执行人作为案涉标的股权的股东、所有者，其在法院的债务纠纷比较多，整体拍卖更有利于实现股权价值最大化时，整体拍卖不损害被执行人的利益，可以整体拍卖或抵债。