新《公司法》下股东出资期限利益保护变化对执行程序中追加股东为被执行人的影响

随着市场经济的深入发展和法治建设的不断完善，我国公司法体系也在与时俱进地进行着改革和更新。新《公司法》的出台，不仅为企业的规范运营提供了更为明确的法律指引，也在股东出资责任方面带来了诸多变革。本文将围绕新《公司法》下股东出资期限利益的变化对执行程序中追加股东为被执行人履行出资义务的影响进行探讨，以期为读者提供有价值的法律参考。
01、新《公司法》下股东出资期限利益的变化

为引导公司有序、从容、理性调整出资期限、出资数额，有效稳定社会预期，依照《公司法》“逐步”调整要求，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》明确对《公司法》的5年认缴补足进行了释明，具体规定如下：
《征求意见稿》第三条：依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。
综上，根据《征求意见稿》，存量的有限责任公司过渡期为三年，即2024年7月1日至2027年6月30日，可以在过渡期内将出资期限调至五年以内即“3年过渡期”+“5年认缴期”共计最长8年的实缴期限，理论上最晚可至2032年6月30日前缴足出资。而存量股份有限公司要求在3年过渡期内缴足认购股款，其最晚实缴期限是2027年6月30日。
02、新《公司法》下，追加股东为被执行人是否需要等“5年”或“8年”
在注册资本认缴制下，有限责任公司的股东依法享有期限保护利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是《九民会议纪要》6.【股东出资应否加速到期】对于符合2类条件的的股东需要对公司债务承担补充赔偿责任。其一是公司作为被执行人，无可供执行财产且已具备破产条件不申请破产；其二是债务产生后，通过股东决议延长出资情形。
而为了突破执行困境，司法实践中在执行程序追加未出资股东时，若执行案件终结执行后，被执行人仍无可供执行财产的，申请执行人申请追加股东在出资范围内承担补充赔偿责任往往予以支持的。而新《公司法》下规定了股东的认缴期限不得超过5年，参考《征求意见稿》最长为8年，那实践中一些股东是否可以利用5年出资期限而逃避出资责任呢？答案是否定的，新《公司法》第五十四条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”根据该规定，加速到期的适用为：
1）权利人——公司、已到期债权人
2）适用条件——公司不能清偿到期债务
3）后果——股东向公司履行出资义务
综上，新《公司法》对于股东期限利益不受保护情形进行了更加明确的规定，公司不能清偿债务时，股东应承担缴纳出资义务。同理，执行程序中，若股东不履行出资义务，可以追加其为被执行人，追加情形不在与是否具备破产条件相挂钩。
03、新《公司法》下，出资期限未届满即转让股权的转让人是否承担责任？
实践当中，多发生原股东利用期限利益，在未实缴出资的情况将股权转让给第三人，该第三人的经济能力多数情况下是不具备履行出资义务的人。此时，即使法院支持了债权人要求现股东在出资范围内承担公司债务清偿责任也于事无补，往往给债权人利益造成损害。为解决这一现实问题《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定了：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”但该条款并未明确未届出资期限即转让股权是否属于“未依法履行出资义务”的情形。这导致司法实践中对于出资期限尚未届满而转让股权的原股东是否可依据此条规定追加为被执行人存在一定争议。
新《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”
综上，新《公司法》明确了股权转让情况下，转让人的责任承担问题，使《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条适用更加明晰。
04、结 语
新《公司法》明确股东5年内的实缴义务、公司发生债务无法清偿时股东的期限利益应让渡给公司债权人利益进行优先保护。此外，对于出资期限未届满时发生的股权转让，也进一步明确了转让人的补充责任。以上制度实际上在司法实践中已经适用、并在实践中逐渐成为多数。新《公司法》关于股东出资期限利益的保护进行了更加明晰规定、定纷止争，笔者相信未来随着新《公司法》的正式实施，对于执行程序中债权人的合法利益能够得到更有效保护，这也是践行社会主义核心价值观的体现。