前言
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并以主席令第十六号公布、逢1994年7月1日起施行；后分别经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日五次修改。同时，最高人民法院出台了五部《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（简称“司法解释”）。
现行公司法共13章218条，2021年公司法修订草案共15章260条，实质新增和修改了70条左右。现行公司法中关于有限责任公司股权转让的规定大约有5条，2021年公司法修订草案的相关规定有7条。
修改分析
一、明确拟转股股东应将“同等条件”的具体内容书面通知其他股东
保障股东优先购买权是体现公司“人和性”、维护市场稳定的必然要求。因此，对于拟出让股权的股东而言，其向其他股东履行通知义务时，应当善意、谨慎、彻底，具体表现为在履行通知义务时就应尽可能明确“同等条件”的具体内涵。
公司法司法解释四第十八条规定，人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。本次修订草案吸收了司法解释四中的上述规定，明确了拟出让股权的股东在履行通知义务时，应当对“同等条件”所涉具体内涵进行说明。
“转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素”中的“等”字，应为列举未完的“等外等”。例如，国务院国资委《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》第十一条规定，企业国有产权进场交易时，转让公告应当明确主要交易条件，包括但不限于转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求；对转让标的企业职工有无继续聘用要求；产权转让涉及的债权债务处置要求；对转让标的企业存续发展方面的要求。公司法司法解释三第二十二条规定，在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。
上述规定比公司法修订草案对“同等条件”的外延更广，列举范围也更加细化和具体。故，国有产权进场交易转让对“同等条件”进行公告时，除应符合公司法的相关规定，还应当符合国有产权交易，并参照产权交易场所的交易规则等。
二、股东股转完成后，公司应当配合进行变更登记
本次修订草案中，增加了关于股东转让股权后公司配合变更登记的义务。股权转让人与受让人签订股权转让协议、公司作出相应股东会决议，都仅具有内部确权的效力，在未进行股权变更登记前，尚不具备对外公示效力，不能当然产生对抗第三人的效果。根据公司法司法解释三规定，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东另行处置其股权的，人民法院可以参照善意取得制度处理。
因此，应最大程度避免因未及时办理工商变更登记导致的权利不明确状态，维护市场交易的稳定性，本次修订草案明确规定股转后公司配合变更登记的义务，如公司无正当理由不配合进行变更登记，则转让人及受让人均有权诉请法院判令公司配合变更登记，案由是“请求变更公司登记纠纷”。但应当注意的是，如因股权被查封、冻结等客观原因，导致股权无法变更的，则公司不承担相应责任。
三、股东到期未实缴或出资瑕疵的，股转前后之股东应当承担连带责任
公司法司法解释三第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
九民会议纪要规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。即在公司章程规定的实缴期限未届满前，除非发生法律法规规定的情形，不得要求股东加速出资。这样的情形包括：公司作为被执行人的案件，公司无财产可执行，具备破产原因，但不申请破产的；公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
在上述规定的背景下，公司法修订草案第八十九条明确了股东实缴期限未届至及届至两种情况下实缴义务的责任承担问题，即在实缴期限尚未届至的情况下，原股东仍享有期限利益，故出资义务应当由受让股权的股东承担；但如果实缴期限已届至或原股东出资存在瑕疵，且受让人并非善意（知道或应当知道前述情形），则立法精神倾向于保护其他股东及债权人权益，原股东应当与受让股权的股东承担连带责任。
四、有限公司依法收购股东股权后，应在六个月内转让或注销
现行公司法第一百四十二条规定了股份有限公司因法定原因回购股东股份后，应当在法律规定的时间内注销或转让，但并未规定有限责任公司因法定原因回购股东股份后的处理规则。基于此，本次修订草案第九十条明确，有限责任公司在法律规定的情况下（对三种特定事项的股东会决议持反对意见的股东可以要求公司回购其股权）回购股东股权的，应当在六个月内依法转让或者注销。
但就有限责任公司可以回购股东股权的情形，公司法司法解释三还规定，人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，当事人协商一致以“公司回购部分股东股份”的方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持。
本修订草案仅规定了法律规定的三种特定事项下，公司回购股东股权后，应当在六个月内依法转让或者注销，并未规定在人民法院调解过程中对公司回购股东股权达成一致后，是否亦应当在六个月内依法转让或者注销。该问题尚待后续解释出台予以明确。
有限责任公司股权转让规定的修改对照表
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并以主席令第十六号公布、逢1994年7月1日起施行；后分别经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日五次修改。同时，最高人民法院出台了五部《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（简称“司法解释”）。
现行公司法共13章218条，2021年公司法修订草案共15章260条，实质新增和修改了70条左右。现行公司法中关于有限责任公司股权转让的规定大约有5条，2021年公司法修订草案的相关规定有7条。
修改分析
一、明确拟转股股东应将“同等条件”的具体内容书面通知其他股东
保障股东优先购买权是体现公司“人和性”、维护市场稳定的必然要求。因此，对于拟出让股权的股东而言，其向其他股东履行通知义务时，应当善意、谨慎、彻底，具体表现为在履行通知义务时就应尽可能明确“同等条件”的具体内涵。
公司法司法解释四第十八条规定，人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。本次修订草案吸收了司法解释四中的上述规定，明确了拟出让股权的股东在履行通知义务时，应当对“同等条件”所涉具体内涵进行说明。
“转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素”中的“等”字，应为列举未完的“等外等”。例如，国务院国资委《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》第十一条规定，企业国有产权进场交易时，转让公告应当明确主要交易条件，包括但不限于转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求；对转让标的企业职工有无继续聘用要求；产权转让涉及的债权债务处置要求；对转让标的企业存续发展方面的要求。公司法司法解释三第二十二条规定，在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。
上述规定比公司法修订草案对“同等条件”的外延更广，列举范围也更加细化和具体。故，国有产权进场交易转让对“同等条件”进行公告时，除应符合公司法的相关规定，还应当符合国有产权交易，并参照产权交易场所的交易规则等。
二、股东股转完成后，公司应当配合进行变更登记
本次修订草案中，增加了关于股东转让股权后公司配合变更登记的义务。股权转让人与受让人签订股权转让协议、公司作出相应股东会决议，都仅具有内部确权的效力，在未进行股权变更登记前，尚不具备对外公示效力，不能当然产生对抗第三人的效果。根据公司法司法解释三规定，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东另行处置其股权的，人民法院可以参照善意取得制度处理。
因此，应最大程度避免因未及时办理工商变更登记导致的权利不明确状态，维护市场交易的稳定性，本次修订草案明确规定股转后公司配合变更登记的义务，如公司无正当理由不配合进行变更登记，则转让人及受让人均有权诉请法院判令公司配合变更登记，案由是“请求变更公司登记纠纷”。但应当注意的是，如因股权被查封、冻结等客观原因，导致股权无法变更的，则公司不承担相应责任。
三、股东到期未实缴或出资瑕疵的，股转前后之股东应当承担连带责任
公司法司法解释三第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
九民会议纪要规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。即在公司章程规定的实缴期限未届满前，除非发生法律法规规定的情形，不得要求股东加速出资。这样的情形包括：公司作为被执行人的案件，公司无财产可执行，具备破产原因，但不申请破产的；公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
在上述规定的背景下，公司法修订草案第八十九条明确了股东实缴期限未届至及届至两种情况下实缴义务的责任承担问题，即在实缴期限尚未届至的情况下，原股东仍享有期限利益，故出资义务应当由受让股权的股东承担；但如果实缴期限已届至或原股东出资存在瑕疵，且受让人并非善意（知道或应当知道前述情形），则立法精神倾向于保护其他股东及债权人权益，原股东应当与受让股权的股东承担连带责任。
四、有限公司依法收购股东股权后，应在六个月内转让或注销
现行公司法第一百四十二条规定了股份有限公司因法定原因回购股东股份后，应当在法律规定的时间内注销或转让，但并未规定有限责任公司因法定原因回购股东股份后的处理规则。基于此，本次修订草案第九十条明确，有限责任公司在法律规定的情况下（对三种特定事项的股东会决议持反对意见的股东可以要求公司回购其股权）回购股东股权的，应当在六个月内依法转让或者注销。
但就有限责任公司可以回购股东股权的情形，公司法司法解释三还规定，人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，当事人协商一致以“公司回购部分股东股份”的方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持。
本修订草案仅规定了法律规定的三种特定事项下，公司回购股东股权后，应当在六个月内依法转让或者注销，并未规定在人民法院调解过程中对公司回购股东股权达成一致后，是否亦应当在六个月内依法转让或者注销。该问题尚待后续解释出台予以明确。
有限责任公司股权转让规定的修改对照表