【概念】公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。
【背景】公元1932年伯利和米恩斯指出，随着现代股份公司股权分散、公司所有权和控制权相分离的现状的出现，使公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命”。由此公司控制权问题开始引起理论界的重视。 伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权。
【公司法规定】公司法中对控制权的描述是通过对公司实际控制人的表述展开的。公司法第6条第二款：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。公司法对“实际控制人”的界定217条第三款：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
【公司控制权的重要性】
1、首先我们来比较一下两组公司，大家可以看一下这两组公司的差别：第一组是阿里京东百度，第二组是俏江南，1号店和雷士照明。第一组公司的创始人，阿里的马云，京东的刘强东，百度的李彦宏，他们从进公司到今天，一直都在公司而且是公司核心的灵魂人物，牢牢把握着控制权，带领着公司往前发展。
而第二组公司，俏江南的创始人张兰，1号店的创始人于刚，雷士照明的创始人吴长江，这些公司的创始人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至在公司的股权也没有了。这些其实都是一些不错的公司，但是创始人在公司的境况却非常不一样。造成不一样的原因有很多，从法律上来讲最主要的一个原因是他们对公司控制权的把握是不一样的。第一组公司的创始人从公司初期、到发展、到最后上市都牢牢把握住了公司的控制权，而第二组的创始人则因为一些共性的原因导致他们失去了对公司的控制权和控制地位。
2、目前的宝万之争：2015年7月，宝能系旗下钜盛华、前海人寿取得万科共10%的股份，一举成为万科第二大股东；2015年8月，前海人寿增持股份，股份额已经达到15.04%，华润并未增持股票，万科的第一大股票易主；2015年9月5日，华润增持股份，达到15.29%，重新成为公司第一大股东；在接下来的三个月时间，万科第一大股东再次易主；到了2015年12月，钜盛华、前海人寿占公司总股本的20.008%；并且在之后的时间内，持股比例持续上升。2015年12月17日，王石提出要同华润置地商谈，试图阻止宝能系逐步成为大股东的道路；明确表示自己对“宝能系”不欢迎，理由在于“宝能系”信用不足；次日，宝能集团发表声明回应王石质疑，表示集团恪守法律，相信市场力量。2015年12月23日，万科发表声明：表示欢迎安邦保险成为重要股东安邦保险之前购入股份约占5%，声明表示万科非常欢迎安邦保险成为万科的重要股东；2016年1月5日，万科发布公告，表示自己A股将继续停牌，10天之后，万科表示无法按时复牌，因为相关工作很难在1月18日之前完成，申请继续停牌。2016年3月8日，华润置地发表声明：傅育宁表示华润全力支持万科；2016年3月13日，万科再次发布公告，称拟以新发行股份方式收购深圳地铁资产。然而之后17日之时，华润集团股东表示，万科与深圳地铁额合作没有经过董事会的讨论及决议。这也拉开了华润同万科管理层矛盾的序幕。2016年6月4日，郁亮拜访华润，结果不甚理想。2016年6月12日，初步确定万科不会在6月18日前复牌，但是会在6月17日左右向深交所提交引入深圳地铁的重组预案。2016年6月17日，万科召开复牌前的董事会会议，审议万科和深圳地铁的重组预案，董事会7票同意通过了预案。然而次日，华润集团发布正式公告，表示三名董事对于投票结果强烈不满，双方矛盾开始逐渐进入了白热化。2016年6月22日，华润置地就万科的重组预案向五个监管部门提出抗诉。2016年6月23日，钜盛华、前海人寿深夜发表声明，明确反对该重组计划，华润重申自己的反对立场。华润和宝能系正式联手，也宣告了华润和万科的友谊走到尽头。2016年6月26日，万科确认收到宝能系提出包括罢免王石、郁亮等10位董事及2位监事在内的12项议案。2016年6月27日，万科股东大会召开，王石在会上回应：我是合格董事长，如果郁亮接任董事局主席，我愿意辞职。大股东不可能为所欲为。王石谈及了他对宝能系掌舵者姚振华表现出“瞧不起姿态”表示歉意。万科董秘朱旭表示会尽快复牌。6月27日晚，深交所网站对外公布了两份关注函，要求万科前两大股东华润和宝能各自说明，二者是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时说明是否互为一致行动人及其理由，6月29日前将上述核实情况书面回复深交所。
至今万科公司的控制权之争尚无定论，王石命运未卜。
【公司控制权的三层结构】
【股东表决权的诠释】
（一）股东表决权例外：
一股一权、资本多数决定是公司权力和决策的基本原则。然而，为了更好地保障公司发展和维护股东权益，一些国家的公司法及公司章程规定，在一定条件下可以对股东的表决权实行特别政策，即一股一表决权的原则也存在着例外。从各国立法来看，股东表决权的例外主要有无表决权、多表决权、公司自有股份等几方面的情形。
一是无表决权股。是否允许公司设置无表决权股，各国法律规定不一。有些国家立法允许无表决权股存在，如美国大部分州、英国、法国、日本和我国台湾；另一些国家不允许发行无表决权股份，如荷兰、比利时；还有一些国家不允许发行普通无表决权股份，但允许发行无表决权的优先股，如德国、奥地利、意大利、丹麦。持有无表决权股份的股东尽管丧失了对公司事务进行意思表示的权利，但无表决权股仍然体现了利益与风险相一致的原则，一般均享有其他方面的特殊权利，如在分配股利方面的优先权利、在分配剩余财产方面的优先权利。从我国《公司法》的规定来看，我国不允许发行普通无表决权股，但《公司法》没有禁止公司设置优先股等特殊股份，且财政部2000年12月发布的《企业会计制度》规定了优先股的会计制度，这就意味着我国公司可以发行无表决权的优先股份。
和义应当指出，无表决权股并不是绝对地在任何事务上均没有表决权，只是在特定情形下限制股东的表决权权利：一是当以无表决权作为对价的优先权利被剥夺或取消期间，股东拥有表决权。如日本《商法》第242条规定，优先分配公司盈余的无表决权的股东，当享受优先分配盈余的议案未在股东年会提出时，自该期股东大会起；当该议案被股东年会否决时，自该期股东大会结束之日起；至做出享受优先分配盈余的议案之时止，拥有表决权。德国《股份公司法》第140条也规定，除表决权外，优先股股东应当享有其他各项权利；但如果在一年内没有支付或没有完全支付优先款项，并且在下一年不能补交拖欠款项，那么优先股在补交之前有表决权。二是对无表决权股东的利益有损害的议案，必须得到无表决权股东的同意。如德国《股份公司法》第141条规定，一项有关废止或限制无表决权股优先权的决议，必须在得到无表决权优先股股份3/4以上的同意后才有效。
和义二是多表决权股。多表决权股是指一股享有一个以上表决权的股份。设置多表决权股，由于有悖于一股一表决权的基本原则，各国对此的立法态度迥然有别。有的国家不允许多表决权股，如比利时、意大利；有的国家允许多表决权股，但对每股表决权的数额设有限制，如瑞士、荷兰、丹麦和瑞典；有的国家只允许在特定情况下设置多表决权股，如德国《股份公司法》第12条第2项规定，不允许多表决权股，但如果为保护国民经济利益所必需，公司所在地的州一级主管经济的最高行政机构有权允许有例外情况。
和义三是限制表决权。为了防止拥有较多股份或控股的大股东操纵股东会的表决，压制少数股东，一些国家的公司法或公司章程对大股东投票权进行了限制。这些限制性规定包括：对表决权数量上的限制，即拥有股份数额超过一定比例如5%，其超额部分投票权实行折扣，如8折或5折；对表决权代理的限制，规定受托人的代理表决权不得超过股份总数表决权的一定比例，如3%；表决权的回避，如规定当某些表决事项事关某些股东的特别权益，表决结果可能因此损及公司利益时，该股东应当回避表决。德国《股份公司法》第134条规定，对于一名拥有较多股票的股东，章程可以通过最高金额或分成等级的办法来加以限制；此外，章程还可以规定，将另外一份为了该股东利益而拥有的股票计算在股东所拥有的股票内；对于股东是一个企业的情况，章程和可以规定，把从属于它的、或者是受它支配的、或者是与它联合成一个康采恩的企业的股票，或者是一个第三人为了该企业的利益而拥有的股票，也计算在它的股票内。
在限制股东表决权的制度中，美国伊利诺伊州1870年在制定州宪法时，规定了累积投票规则（cumulativevoting），该规则旋即被州公司法所采用，目前已被各州许可性或强制性采用，并得到了日本等国的仿效。由于股东投票表决的基本原则是一股一票、多数通过的直接投票法，在这种制度下，持有公司多数股权的大股东就完全可以操纵公司的事务，如决定公司的重大问题，选举公司董事等，而中小股东的权益极易受到损害，累积投票法主要是针对董事、监事等公司高级管理者而设立的投票方法。该法规定，当选举两个以上的人选时，每一股所拥有的投票权不是一个，而是与将选出的董事或监事人数相同，股东可以将其全部股份的投票权集中选举一人，也可以分别投票给多人。当中小股东将其表决票集中使用时，就可能选自己中意的董事或监事，而避免大股东垄断全部选举。我国《公司法》对累积投票制没有立法，但中国证监会2002年颁布的《上市公司治理准则》规定，在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度；控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。
和义例如，公司共有100股，其中大股东有59股，选举3名董事，选举规则是每名董事多数票数（每个董事至少得51票）通过。如果不实行累积投票法，那么大股东都能够以59票控制每个董事的选举结果。如果实行累积投票法，每股的表决权是3票，大股东共177票，中小股东共123票，那么大股东最优的方法是将选票一分为二，投给2个候选人88、89票，确保2个董事名额，而中小股东可以通过协商等方式，将其全部选票投给1个董事；如果大股东将选票等分给3个候选人，每人59票，中小股东将选票等分给2个候选人，每人61、62票，那么中小股东就可以选择2个董事。当然，如果中小股东孤立行动，分散投票或弃权，那么大股东也可能把持3个名额；如果大股东有60股以上，中小股东无论如何对策也最多只能选择1个董事。
我国《公司法》对控股股东公司之间的利益冲突交易等问题，没有做出明确规定。1997年财政部颁发《企业会计准则—关联方交易及其交易的披露》首次提出了关联交易问题。同年，中国证监会颁布的《上市公司章程指引》规定，股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联交易股东的表决情况。控股股东与公司之间的关联交易主要包括：控股股东与公司之间的资产转让、租赁、资金借贷或担保；控股股东与公司共同设立子公司、合营公司等；公司收购或营业转让；实物配股或股权转让等。
和义四是公司自有股份。各国公司法一般禁止公司持有本公司自己的股份，只在例外情形下才允许公司购买自有股份。对公司取得的这部分股份，各国大都规定不享有表决权。如法国《商事公司法》第217条及其后条文规定了公司购买自己股份的情形；第164条规定，公司不得以自有股份进行表决，计算法定人数时也不应计入这些股份。我国《公司法》原则禁止公司持有自有股份；同时也规定了这一原则的例外，并要求公司依法取得的自有股份必须在10日内注销，但没有明确公司在持有自有股份期间是否就该部分股份享有表决权。
五是公司相互持有股份。对公司之间相互持有股份，如子公司持有母公司的股份，有的国家予以禁止，有的国家未予否定。对于公司相互持有股份，多数国家规定不享有表决权，如日本、丹麦、法国和意大利。我国《公司法》同样没有明确规定相互持股的表决权问题。
（二）股东表决权的行使方式：
股东行使表决权，是股东基于其股东地位而享有的一种重要权利，因此凡是公司股东，除表决权受限制者外，均得行使表决权。
不过，由于公司和股东的种类不同，股东出资或持有股份的数额不同，股东行使表决权的具体方式也有所区别。从各国立法来看，股东行使表决权的具体方式主要有亲自行使、书面行使、代理行使、信托行使等几种。
1．亲自行使
出席股东会并依法行使表决权是股东的固有和基本的权利，因此，股东亲自出席股东会、行使表决权是股东行使表决权最基本的一种方式。对于出资较多的股东，行使股东表决权的最好方式当然是出席股东会。
有限责任公司由于股东人数少，每一股东均有公司签发的出资证明书，公司并备有股东名册。因此，凡持有出资证明书并记名于股东名册者，为有限责任公司的股东，有权亲自出席股东会议并行使表决权。
股份有限公司由于股东人数众多，尤其对于发行无记名股票的公司，首先需要确定股东大会开会之际的股东身份。为了确定出席股东会的股东身份，也为了使公司在开会前对出席股东人数有一个大致了解，便于筹备会议，法律对无记名股东出席股东大会往往规定一些前置条件。我国《公司法》第105条第3款规定，无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。这就是说，在会期5日之前将股票交存于公司而不转让股权者，有权出席股东大会；非将股票交存于公司的无记名股票持有人，不得出席股东大会。至于记名股东的确定，应以公司股东名簿上的记载为准。转让人将记名股票转让于受让人，但未将受让人的名称记载于股票并将受让人之名称及住所记载于股东名簿，则不得以其转让对抗公司；对于公司而言，股东仍为转让人而非受让人，有权出席股东大会并行使表决权者，为转让人。
由于股东行使表决权是一种意思表示的理性行为，因此，该行为必须符合我国(民法通则)有关民事法律行为的规定，即行为人须具有相应的民事行为能力，意思表示真实并不违反法律或者社会公共利益。股东违反上述规定行使表决权即应归于无效。无行为能力人或限制行为能力人如未成年人、受监护人及破产人为公司股东时，应由其法定代理人或破产管理人代为出席股东会并行使表决权。
2．书面行使
和义当股东不愿或不能出席股东会时，股东可以有三种选择：最简单的是股东放弃权利；其次是委托代理人行使其表决权，但这难以避免代理人不按本人的意思行使表决权的越权侵权行为，而且即使代理人的表决与本人的意思不符，也只是代理人与本人之间的问题，并不妨碍代理人与公司之间的关系和表决的效力；第三种是采取书面行使表决权的方式，又称书面投票方式，即股东不出席股东会，而用书面投票形式就股东会的决议事项表示赞成、否定或弃权的意思，并将该书面投票在规定期限内(通常是股东大会召开前)提交股东会产生法律效果。书面行使表决权产生与亲自行使表决权同样的效果，以书面行使的表决权数计入出席股东的表决权数。
和义书面行使表决权也称为书面投票，它的突出优点有两点：一是方法便利、成本低廉。二是意思表示真实。书面投票相比于代理行使表决权，能够更直接不变地表达股东自己的真实愿望，避免了代理表决的这一弊端。但书面行使表决权也有不可避免的缺点：一是由于股东本人不出席股东会，也未派代理人出席股东会，而仅依据事先通知和公布的书面材料了解股东会所议事项，就不能像出席股东会那样方便地了解会议和公司信息，不能相机发言和质询，这就增大了股东之间、股东与公司之间的信息不对称性。而信息的不完全、不对称就导致了第二个问题，书面投票的股东不能及时准确地根据新的信息修正自己的预测和决策，股东不能正确有效地行使自己的表决权，维护自己的权益。
和义书面行使表决权由于上述特点，各国对之采取了不同的态度。对于有限责任公司，各国均容许股东及公司章程自主决定股东会的议事方式，并可经股东一致同意不召开股东会，而仅以书面进行表决。对于股份有限公司，有些国家公司法允许股东以书面形式行使表决权，如美国大部分州、法国、英国等；但也有一些国家和地区如我国台湾，不允许股东的书面投票。
和义我国《公司法》对有限责任公司股东会的议事方式和表决程序，除有规定的以外，允许公司由章程自主规定。这就意味着公司章程可以设置股东书面投票制度，也可经股东同意不召开股东会而对某一事项做出书面表决。对股份有限公司可否设置股东书面投票制度，《公司法》明确规定股东大会必须首先“召开”，股东可以出席或委托出席股东大会，但没有规定不出席股东大会的股东可否以书面形式行使表决权。如果按照法不禁止即可行的原则，那么应当可以由公司章程自主确定。事实上，我国很多公司在临时股东大会就特定事项进行表决时，经常采取股东书面表决（又称通讯表决）的方式。不过，在实行书面表决时，由于董事会提出的议案通常只做对这种议案获得通过有利的说明，同时也事实上剥夺了股东的质询权；而且由于无法可依，曾产生过许多不规范的现象，如如何确定收票人和计票人的公正性，如将未收到的股东表决回执作“同意”议案统计，严重侵犯了股东的权利。
3．代理行使
和义如果不能或不愿出席股东会，不愿书面投票，也不愿放弃股东权，那么剩下的选择就是委托代理人行使表决权（votingproxies）。在股东表决权行使上，表决权代理是指股东不出席股东会而委托他人以股东名义代理出席股东会并行使表决权的直接代理即表决权代理制，表决权在代理期间仍归股东所有，如我国《公司法》第108条、《民法通则》第63条的规定；如果股东不出席股东会，而将表决权在一定期限内以不可撤回的方式，让与其所指定的表决权受托人，受托人在一定期限内享有该股份的表决权，即股份的法律上的所有权已归受托人所有，由受托人统一行使，这是表决权信托制（votingtrust），我国《公司法》对此没有规定。
和义行使表决权是股东的权利，但行使和维护这种权利需要付出成本。对于人数众多、分布全国甚至全球、持股数量少的中小股东，出席股东会既要花费不菲的代价，又因为持股数量极少、几乎影响不了表决结果而没有投票的激励机制。中小股东当然也可以采取成本低廉的书面投票方式，但书面投票对股东仍无法形成足够的机制。即使是大股东，也可能由于某些原因而不能出席股东会，书面方式又使大股东无法针对股东会具体情况而灵活有效地行使表决权。委托代理人行使表决权制度则解决了这一难题，使得更多的股东通过代理而得以行使自己的股东权利。从实践上看，委托代理人投票无论在有限责任公司还是股份有限公司均得以普遍采用，尤其对于股份有限公司更具现实意义，它已经成为股东参与公司决策程序的典型方式。在立法上，大多数国家都明确允许股东委托代理人出席股东会并行使表决权，并对代理行使的条件及程序作了规定。
（三）股东表决权的限制与排除：
对股东表决权进行限制的方式主要有以下几种：
一是直接限制，即以立法明文规定持股一定比例以上股东其超部分的股份的表决力弱于一般股份，即该部分股份不再是—股一表决权，而是多股才享有一个表决权；
二是间接限制；即通过规定不同公司议案的通过所需要的最低出席人数和最低表决权数的方式，增加大股东滥用表决权的难度，从而间接达到限制效果；
三是对代理表决权的限制。由于股份有限公司股东人数众多且高度分散，为方便那些不能亲自出席股东大会又不愿放弃表决权的股东行使表决权，各国公司法大都允许股东采取委托投票方式参加表决。委托投票制对于保障股东尤其是高度分散的众多小股东依法行使表决权，参与公司事务，无疑具有积极的意义，但也由此滋生了收购、滥用委托书的弊端。
对代理表决权加以限制主要通过以下方式实现：
（1）对代理人的资格作出限制。例如因特别利害关系表决权被排除的股东不得代理他股东行使表决权；
（2）对代理表决权的数额进行限制。主要是要求代理人代理行使的表决权只能占已发行股份总数表决数的一定比例；
（3）对代理的形式要件作出严格限制。如要求必须采取书面授权的方式，代理权的授予仅限于一人且不得重复授权；
（4）对代理期限作出严格限制。其目的是为了避免代理表决权长期被代理人控制，产生代理人控制公司的弊端；四是对公司自有股份的表决权进行限制，为了避免公司经营者滥用自己股份的共益权与经营权，侵害其他股东的利益，大多数国家的公司法均明文禁止公司持有自己的股份或是规定公司就自己持有的股份不享有表决权。
根据我国《公司法》第一百四十九条的规定来看，我国原则上禁止公司持有自己的股票，只有在公司减资和合并的情况下才可以收购自己股票。并规定公司对于持有自己的股票必须在收购后10日内予以注销。五是对子公司持有母公司股份的表决权进行的限制。由于母子公司之间存在着控股关系和控制关系，因此母公司可以凭借自己对另一公司拥有多数股份的优势，在管理机构和监事机构人员的选任和公司经营方面对子公司进行控制。而子公司虽在法律上独立存在，但其自主权利因被控股、被控制或被影响而不同程度有所丧失。
西方国家公司法对子公司持有母公司股份的限制很严，大体有三种立法体例：第—种是严格禁止母子公司相互持股。典型的如美国公司法、瑞典公司法、日本公司法和韩国公司法；第二种是在母公司持有子公司一定比例以上股份时，子公司便不能再从母公司中取得股份。如法国股份公司法即有此种规定。第三种是原则上允许母子公司之间双向自由持股。但对相互持股的公司规定了一些特别义务，如通知或告知义务，信息公开义务等。典型的如德国公司法的规定。
当对有决议事项有特别利害关系时，对有关股东的表决权则须作特别的限制，即排除该股东对决议事项的表决权。这一制度称为表决权的排除制度或表决权行使的回避制度。确立表决权排除制度的主要立法宗旨是为了确保股东会决议结果的公正性，并进而保护公司和其他股东的正当权益。在股东表决权排除制度中，不但要求与股东大会决议事项有特别利害关系股东不得行使表决权，而且利害关系股东的表决权亦不得由他人代理行使；同时利害关系股东亦不得代理他人行使表决权。
股东表决权排除制度适用的最主要条件的是股东必须与决议事项有“特别利害关系”。这里的所谓特别利害关系，是指决议事项会直接导致股东特别取得权利或负担义务，或是导致该股东权利丧失或义务免除。有特别利害关系的股东由于把关不严而在股东大会上行使了表决权时，该决议即为有瑕疵的决议，得依法定程序予以撤销。
【股东会层面维持公司控制权的建议】
在股东会里是按照股权所对应的表决权的数量或者比例来决策事情。一般来讲公司的事情是由持有代表公司半数以上表决权的股份的股东同意才能通过，一些更重大的决定可能需要更高的比例，它可能不是1/2，可能是2/3，甚至是3/4。但是从另外的角度来讲，如果只要有1/2的表决权就能通过的话，若创始人持有50%以上的股份，那么他单方面对公司的事情决策就有很大的主动性。即使在需要2/3或者3/4以上才能通过的情况下，如果创始人持有50%以上的股权，他就有一个天然的否决权。换句话来说，他持有50%以上的股权，没有他的同意，这个事情也通过不了，因为没有他的同意，赞成票应该是达不到2/3或则3/4以上。所以说在股东会层面，维持对公司的控制权最好最理想的一个办法就是维持50%以上的股权。当然维持50%以上的股权，在创业的早期也不是一个特别难的事情。在刚开始融资的时候，公司不会发展的特别快，所以在早期不是一个问题。但是一旦公司发生多轮融资以后，一般3轮或者3轮以上融资以后，往往公司创始人的股权就会发生改变，从公司发展的长远角度来讲，他的股权不可能一直不变，但是最好采取一些措施保持创始人的股权不要轻易低于50%或者延缓创始人的股权低于50%进程。
对此，有两个建议：
第一就是我们要尽可能的提前规划。如果创始人从创业之初就能够对公司接下来的发展所需要的融资有一个整体上的规划的话，也能整体上对公司的股权分配有一个比较清晰的规划。如果在急于用钱的情况下仓促地去融资可能会导致融资条件不佳，比如过低的估值、释放更多的股权，从而失去更多的公司股份，例如1号店因为资金的原因引入平安投资，一下子给了平安80%的股份，导致在非常早期的时候创始人就失去了对公司的控制权，所以如果提前对融资有一个规划的话就可以尽量避免。
和义第二是避免对赌。这里的对赌是指两个方面，一是业绩对赌，所谓业绩对赌指投资方投资我们公司的时候先按一定的估值投资进来占一定的股权比例，譬如占20%的股权，同时投资方会与我们做一个对赌的安排，比如要求某一个财年我们的收入、利润或者用户数量应该达到一个指标，如果没有达到的话创始人就要按照对赌的规定出让股权给投资人，这样就会大大减少创始人的股权及对公司的控制权，同时增加投资人对公司的股权。所以如果输掉对赌的话，就会过早地让创始人失去对公司50%以上的股权，从而丧失对公司的控制权。
和义这里我们有一个建议，如果说真的避免不了对赌的话，也要对股权的调整设置一个上限，换句话说，对赌输了，股权怎么调也不能让我的股权低于一定程度，譬如50%。如果有了这个约定，即使我们输掉了对赌，在股权调整上面，也不至于丧失过多股权和对公司的控制权。
但是公司发展需要不断的融资，创始人的股份很难一直控制在50%以上。大多数公司在后续的融资上，创始人的股权低于50%，其实也是一个正常的情况。这种情况下如何保证创始人对公司的控制权呢？
在股东会的层面，是由股东手上的股权数量来决定的，如果股权低于50%，但是手头掌握的表决权多于50%的时候其实也能达到对公司的控制，从法律上的角度上讲有几个措施：
1.归集表决权：把小股东的表决权归集到创始人的手上，增加创始人手上表决权的数量。例如创始人只有30%的股权，所对应的就只有30%的表决权，当他把其他几个创始小股东拥有的二十几点股权归集在一起的时候，他就会有了50%以上的表决权。
归集表决权的方式有如下几种：
a.表决权委托：这是最简单的一个方式让其他的小股东签署授权委托书，将在公司所持有的表决权授予给股东。一般来讲，所委托的表决权是不可注销的，或者约定一个比较长的授权期限。
b.签署一致行动协议：创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一个协议，就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决，其他的股东与创始股东意见不一致的时候，按照创始股东的意志进行表决。
c.设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权：小股东都是通过持股实体间接地去持有公司的股权，同时持股实体所对应的表决权是由创始股东来控制的。创始股东除了能行使他自己所持有的股权所对应的表决权之外，还可以行使持股实体持有的公司股权所代表的表决权。持股实体的形式有两种：一种是有限责任公司，一般将创始股东设为这个公司的法定代表人、唯一的董事、经理，这样的话这个有限责任公司就由创始人实际控制，因此这个持股实体所代表的表决权就由这个创始股东实际控制；另外一种是有限合伙企业，创始人股东要作为有限合伙企业的普通合伙人（GP），其他股东为有限合伙人（LP），大家知道有限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有限合伙人是不能参与有限合伙企业的经营管理和决策的，因此创始股东也就控制了这个有限合伙企业所持有的目标公司的表决权。这种方式除了能把其他小股东的股权归集在一起以外，如果公司有员工期权的计划的话，也可以通过这种方式把员工期权所对应的股权也设一个持股实体，将这个持股实体在目标公司所对应的表决权也放在创始股东手下。通过这种方式，创始团队的小股东以及公司预留出来的用于股权激励计划和期权计划的这一部分股权都可以集中在创始人手上，这样加在一起，虽然他自身的股权低于50%，但是他的表决权是可以高于50%的，这样也能够继续实现创始人在公司股东会层面的表决权。归集表决权只是当创始股东股权低于50%的时候，使创始股东的表决权高于50%的常见方式之一。
2.多倍表决权：创始股东的股权虽然低于50%，但是在公司章程里面约定创始人的每一股股权拥有多个表决权（譬如10个），这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利。前面这两种方式都是积极主动的增加创始人在公司的控制权一种的方式和策略。
3.创始人的否决权：创始人否决权是一种消极防御性的策略，当创始人的股权低于50%的时候，在公司的股东会层面做决定的时候给创始人一些否决权。这些否决权是针对公司的一些重大事项的，例如合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等等，创始人可以要求对于公司重大事项的决定，没有他的同意表决不通过。这样的话，虽然创始人的股权低于50%，但是他至少对公司的重大事项的决定有否决权，有一个防御性的作用。
【公司董事会如何维持控制权的建议】
在董事会层面，决策的决定是由人头决定的，在董事会里的人头数越多，话语权就越重，就能控制公司的董事会。所以最直接的一种方式来控制董事会，就是委派或者提名多数的董事。这个在早期不是问题，但是在后期公司融资越多、股东越多、公司的投资人越多的时候，要保持多数的董事要去跟投资人协商。提名委派多数董事是创始人在董事会保持控制权比较直接的一种方式，另外一种方式在境外是行得通的，创始人本身就是一个董事，他在董事会里面可以行使多倍表决权（比如其他的董事一人一票，而他一人有三票），这样也能增大创始人在董事会的控制权。
另外大家可能都听过阿里巴巴的合伙人制度：阿里巴巴董事会的席位不是按照股东的持股比例来分配的，规定阿里巴巴董事会里面的多数席位是由阿里巴巴的合伙人会议来委派的，组成阿里巴巴合伙人会议的是阿里巴巴创始团队成员和高管。通过这种机制，阿里巴巴可以控制它的董事会，即使马云及其团队在公司的股份低于10%都可以很好地控制公司的董事会。
1、减少“引狼入室”的概率
以上是在公司的董事会层面如何保持对公司的控制权，除了从公司股东会层面和董事会层面来加强和控制创始人对公司的控制权之外，还有一些其他的需要注意的地方。之前提到的俏江南，1号店和雷士照明，他们其实有一些共同性。譬如1号店，它引入平安以后又引入了沃尔玛作为投资人，沃尔玛第一次获得了约17%的股份，第二次获得了50%以上的股份，第三次就把全部的股权都买走了，股权被都买走以后，于刚他们也就自然地从公司里面出局了。雷士照明也是，后期引入了施耐德作为他们的投资人，等吴长江后面发现施耐德投资的时候不仅仅有的是投资的目的还有战略上的目的。对于俏江南来讲，CVC虽然是一个投资人，但是他在收购俏江南前后已经收购了大娘水饺，因此投资时是打算在餐饮这个行业做一个并购整合的，也有一些战略的目的。
所以在引入投资人的时候，我们也需要对投资人做一个分析，以减少投资人主动采取一些措施抢占公司控制权的概率。财务投资人目的往往相对比较简单，就是把钱投进来以后，经过若干年公司发展，退出实现财务回报；战略性的投资人的目的可能会更加深远，并且往往会愿意以比财务投资人更高的价格投进来，为了配合他自己的战略。所以战略投资人往往更有可能想要去夺取公司的控制权。这样我们再引入投资人的话，一定要进行谨慎分析，到底是去引入一个战略投资人还是财务投资人。如果要引入战略投资人的话，一定要对投资人的目的做出清晰准确的判断，需要更谨慎地按照前面提到的在股东会层面和董事会层面，为加强创始股东的控制权去做一些设计。
还有一个方面，如果我们最初引入的是一般的投资人（财务投资人或者个人投资人），那么比较强势的创始股东可能会要求他们不要把股份转让给公司的竞争对手或者战略投资人，这样也能一定程度上减少战略投资人对公司控制权的威胁。
2、失去控制权后的补救措施
在创始人已经失去了对公司的控制权后，也有相对的补救措施。
公司在上市的时候，上市对于创始人来讲是拿回控制权的一个比较好的时机。拿京东和百度来讲，他们在上市的时候，虽然所有的股份都变成了普通股，他们把普通股也分成了两类：一类是A类普通股，另一类是B类普通股；A类普通股一股设置成多个表决权，B类普通股一股只有单个表决权。譬如创始人股东持有A类普通股，虽然上市的时候他持有的股权比较少，但是他对公司的表决权的数量和比例比较大。往往在上市的时候做这种安排，第一，市场上公众投资人和监管机构也比较乐于看到创始团队控制公司，接受这种安排也比较容易；另外一般公司上市的时候跟投资人谈这个安排也比较容易，因为投资人看到他的投资很快就会有一个很好的结果。
但是刚才说的这种dual class的安排是在境外，比如是在美国才能行得通的。大家知道，在香港也是不允许这种情况出现的。阿里巴巴之所以去美国上市，也是因为香港坚持一股一票的原则。在境内dual class也是不允许的，但是在境内上市的时候，也是创始人拿回控制权一个比较好的机会：第一，投资人有了一个比较好的退出渠道，第二，上市以后公司的股权分布会变得分散，所以相对来讲，其他股东相对于创始人来讲，对于公司的控制权比较弱，而创始人对于公司的控制越来越强。
另外一个比较好的措施就是回购。譬如在早期投资人进来的时候，跟投资人谈好，在什么情况下创始股东以什么样的价格（往往高于投资成本）从投资人的手上回购一定的股权。在早期融资的时候，可能会出现僵持的局面。为了打破僵持的局面，创始人有时愿意以投资人要求的估值先接受这一轮融资，释放比较多的股权，先做完这一轮融资让公司有钱去发展。可以跟投资人去谈，当把公司做到一个什么样的程度或者公司业绩达到一个什么样的情况下，以一个什么样的价格，再从投资人手中买回多少股权。这在一定程度上，也可以弥补创始人因为在融资时释放出过多的股权而失去的部分控制权。
【因公司控制权引发的常见诉讼】
2016年4月12日最高院就公司法解释四公开征求意见，针对公司运营实务中遇到的问题，公司法司法解释四出台相关规定，更加稳妥地解决公司法适用中的实际问题，切实保护公司、股东及其他主体的合法权益。
一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件
1、确认之诉：公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。（《公司法》第二十二条第一款 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。）
决议无效事由：
股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效：
（一）股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益；
（二）决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害；
（三）决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。
2、撤销之诉：依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。（《公司法》第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。）
决议可撤销事由：
公司法第二十二条第二款所称的“召集程序”和“表决方式”，包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。
修改公司章程的有效决议不属于公司法第二十二条第二款所规定的“决议内容违反公司章程”。
3、要求确认决议不存在：本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：
（一）公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；《公司法》第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（二）公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。
4、要求确认未形成有效决议：公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持：
（一）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定；
（二）决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；
（三）决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可；
另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；
（四）决议内容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。
5、股东知情权案件
《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。
《公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。
6、关于优先购买权案件
《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，书面通知其他股东，通知中已经包括受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同主要内容的，其他股东在收到通知后，应当在公司章程规定的行使期间内主张优先购买；公司章程没有规定或者规定不明的，按照下列情形确定：
（一）通知中载明行使期间的，以该期间为准；
（二）通知中未载明行使期间，或者载明的期间短于通知送达之日起三十日的，为三十日。
其他股东没有在前款规定的行使期间内主张优先购买的，或者主张优先购买，但是不符合公司法和司法解释规定的同等条件的，视为同意转让并放弃优先购买权。
【背景】公元1932年伯利和米恩斯指出，随着现代股份公司股权分散、公司所有权和控制权相分离的现状的出现，使公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命”。由此公司控制权问题开始引起理论界的重视。 伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权。
【公司法规定】公司法中对控制权的描述是通过对公司实际控制人的表述展开的。公司法第6条第二款：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。公司法对“实际控制人”的界定217条第三款：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
【公司控制权的重要性】
1、首先我们来比较一下两组公司，大家可以看一下这两组公司的差别：第一组是阿里京东百度，第二组是俏江南，1号店和雷士照明。第一组公司的创始人，阿里的马云，京东的刘强东，百度的李彦宏，他们从进公司到今天，一直都在公司而且是公司核心的灵魂人物，牢牢把握着控制权，带领着公司往前发展。
而第二组公司，俏江南的创始人张兰，1号店的创始人于刚，雷士照明的创始人吴长江，这些公司的创始人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至在公司的股权也没有了。这些其实都是一些不错的公司，但是创始人在公司的境况却非常不一样。造成不一样的原因有很多，从法律上来讲最主要的一个原因是他们对公司控制权的把握是不一样的。第一组公司的创始人从公司初期、到发展、到最后上市都牢牢把握住了公司的控制权，而第二组的创始人则因为一些共性的原因导致他们失去了对公司的控制权和控制地位。
2、目前的宝万之争：2015年7月，宝能系旗下钜盛华、前海人寿取得万科共10%的股份，一举成为万科第二大股东；2015年8月，前海人寿增持股份，股份额已经达到15.04%，华润并未增持股票，万科的第一大股票易主；2015年9月5日，华润增持股份，达到15.29%，重新成为公司第一大股东；在接下来的三个月时间，万科第一大股东再次易主；到了2015年12月，钜盛华、前海人寿占公司总股本的20.008%；并且在之后的时间内，持股比例持续上升。2015年12月17日，王石提出要同华润置地商谈，试图阻止宝能系逐步成为大股东的道路；明确表示自己对“宝能系”不欢迎，理由在于“宝能系”信用不足；次日，宝能集团发表声明回应王石质疑，表示集团恪守法律，相信市场力量。2015年12月23日，万科发表声明：表示欢迎安邦保险成为重要股东安邦保险之前购入股份约占5%，声明表示万科非常欢迎安邦保险成为万科的重要股东；2016年1月5日，万科发布公告，表示自己A股将继续停牌，10天之后，万科表示无法按时复牌，因为相关工作很难在1月18日之前完成，申请继续停牌。2016年3月8日，华润置地发表声明：傅育宁表示华润全力支持万科；2016年3月13日，万科再次发布公告，称拟以新发行股份方式收购深圳地铁资产。然而之后17日之时，华润集团股东表示，万科与深圳地铁额合作没有经过董事会的讨论及决议。这也拉开了华润同万科管理层矛盾的序幕。2016年6月4日，郁亮拜访华润，结果不甚理想。2016年6月12日，初步确定万科不会在6月18日前复牌，但是会在6月17日左右向深交所提交引入深圳地铁的重组预案。2016年6月17日，万科召开复牌前的董事会会议，审议万科和深圳地铁的重组预案，董事会7票同意通过了预案。然而次日，华润集团发布正式公告，表示三名董事对于投票结果强烈不满，双方矛盾开始逐渐进入了白热化。2016年6月22日，华润置地就万科的重组预案向五个监管部门提出抗诉。2016年6月23日，钜盛华、前海人寿深夜发表声明，明确反对该重组计划，华润重申自己的反对立场。华润和宝能系正式联手，也宣告了华润和万科的友谊走到尽头。2016年6月26日，万科确认收到宝能系提出包括罢免王石、郁亮等10位董事及2位监事在内的12项议案。2016年6月27日，万科股东大会召开，王石在会上回应：我是合格董事长，如果郁亮接任董事局主席，我愿意辞职。大股东不可能为所欲为。王石谈及了他对宝能系掌舵者姚振华表现出“瞧不起姿态”表示歉意。万科董秘朱旭表示会尽快复牌。6月27日晚，深交所网站对外公布了两份关注函，要求万科前两大股东华润和宝能各自说明，二者是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时说明是否互为一致行动人及其理由，6月29日前将上述核实情况书面回复深交所。
至今万科公司的控制权之争尚无定论，王石命运未卜。
【公司控制权的三层结构】
【股东表决权的诠释】
（一）股东表决权例外：
一股一权、资本多数决定是公司权力和决策的基本原则。然而，为了更好地保障公司发展和维护股东权益，一些国家的公司法及公司章程规定，在一定条件下可以对股东的表决权实行特别政策，即一股一表决权的原则也存在着例外。从各国立法来看，股东表决权的例外主要有无表决权、多表决权、公司自有股份等几方面的情形。
一是无表决权股。是否允许公司设置无表决权股，各国法律规定不一。有些国家立法允许无表决权股存在，如美国大部分州、英国、法国、日本和我国台湾；另一些国家不允许发行无表决权股份，如荷兰、比利时；还有一些国家不允许发行普通无表决权股份，但允许发行无表决权的优先股，如德国、奥地利、意大利、丹麦。持有无表决权股份的股东尽管丧失了对公司事务进行意思表示的权利，但无表决权股仍然体现了利益与风险相一致的原则，一般均享有其他方面的特殊权利，如在分配股利方面的优先权利、在分配剩余财产方面的优先权利。从我国《公司法》的规定来看，我国不允许发行普通无表决权股，但《公司法》没有禁止公司设置优先股等特殊股份，且财政部2000年12月发布的《企业会计制度》规定了优先股的会计制度，这就意味着我国公司可以发行无表决权的优先股份。
和义应当指出，无表决权股并不是绝对地在任何事务上均没有表决权，只是在特定情形下限制股东的表决权权利：一是当以无表决权作为对价的优先权利被剥夺或取消期间，股东拥有表决权。如日本《商法》第242条规定，优先分配公司盈余的无表决权的股东，当享受优先分配盈余的议案未在股东年会提出时，自该期股东大会起；当该议案被股东年会否决时，自该期股东大会结束之日起；至做出享受优先分配盈余的议案之时止，拥有表决权。德国《股份公司法》第140条也规定，除表决权外，优先股股东应当享有其他各项权利；但如果在一年内没有支付或没有完全支付优先款项，并且在下一年不能补交拖欠款项，那么优先股在补交之前有表决权。二是对无表决权股东的利益有损害的议案，必须得到无表决权股东的同意。如德国《股份公司法》第141条规定，一项有关废止或限制无表决权股优先权的决议，必须在得到无表决权优先股股份3/4以上的同意后才有效。
和义二是多表决权股。多表决权股是指一股享有一个以上表决权的股份。设置多表决权股，由于有悖于一股一表决权的基本原则，各国对此的立法态度迥然有别。有的国家不允许多表决权股，如比利时、意大利；有的国家允许多表决权股，但对每股表决权的数额设有限制，如瑞士、荷兰、丹麦和瑞典；有的国家只允许在特定情况下设置多表决权股，如德国《股份公司法》第12条第2项规定，不允许多表决权股，但如果为保护国民经济利益所必需，公司所在地的州一级主管经济的最高行政机构有权允许有例外情况。
和义三是限制表决权。为了防止拥有较多股份或控股的大股东操纵股东会的表决，压制少数股东，一些国家的公司法或公司章程对大股东投票权进行了限制。这些限制性规定包括：对表决权数量上的限制，即拥有股份数额超过一定比例如5%，其超额部分投票权实行折扣，如8折或5折；对表决权代理的限制，规定受托人的代理表决权不得超过股份总数表决权的一定比例，如3%；表决权的回避，如规定当某些表决事项事关某些股东的特别权益，表决结果可能因此损及公司利益时，该股东应当回避表决。德国《股份公司法》第134条规定，对于一名拥有较多股票的股东，章程可以通过最高金额或分成等级的办法来加以限制；此外，章程还可以规定，将另外一份为了该股东利益而拥有的股票计算在股东所拥有的股票内；对于股东是一个企业的情况，章程和可以规定，把从属于它的、或者是受它支配的、或者是与它联合成一个康采恩的企业的股票，或者是一个第三人为了该企业的利益而拥有的股票，也计算在它的股票内。
在限制股东表决权的制度中，美国伊利诺伊州1870年在制定州宪法时，规定了累积投票规则（cumulativevoting），该规则旋即被州公司法所采用，目前已被各州许可性或强制性采用，并得到了日本等国的仿效。由于股东投票表决的基本原则是一股一票、多数通过的直接投票法，在这种制度下，持有公司多数股权的大股东就完全可以操纵公司的事务，如决定公司的重大问题，选举公司董事等，而中小股东的权益极易受到损害，累积投票法主要是针对董事、监事等公司高级管理者而设立的投票方法。该法规定，当选举两个以上的人选时，每一股所拥有的投票权不是一个，而是与将选出的董事或监事人数相同，股东可以将其全部股份的投票权集中选举一人，也可以分别投票给多人。当中小股东将其表决票集中使用时，就可能选自己中意的董事或监事，而避免大股东垄断全部选举。我国《公司法》对累积投票制没有立法，但中国证监会2002年颁布的《上市公司治理准则》规定，在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度；控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。
和义例如，公司共有100股，其中大股东有59股，选举3名董事，选举规则是每名董事多数票数（每个董事至少得51票）通过。如果不实行累积投票法，那么大股东都能够以59票控制每个董事的选举结果。如果实行累积投票法，每股的表决权是3票，大股东共177票，中小股东共123票，那么大股东最优的方法是将选票一分为二，投给2个候选人88、89票，确保2个董事名额，而中小股东可以通过协商等方式，将其全部选票投给1个董事；如果大股东将选票等分给3个候选人，每人59票，中小股东将选票等分给2个候选人，每人61、62票，那么中小股东就可以选择2个董事。当然，如果中小股东孤立行动，分散投票或弃权，那么大股东也可能把持3个名额；如果大股东有60股以上，中小股东无论如何对策也最多只能选择1个董事。
我国《公司法》对控股股东公司之间的利益冲突交易等问题，没有做出明确规定。1997年财政部颁发《企业会计准则—关联方交易及其交易的披露》首次提出了关联交易问题。同年，中国证监会颁布的《上市公司章程指引》规定，股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联交易股东的表决情况。控股股东与公司之间的关联交易主要包括：控股股东与公司之间的资产转让、租赁、资金借贷或担保；控股股东与公司共同设立子公司、合营公司等；公司收购或营业转让；实物配股或股权转让等。
和义四是公司自有股份。各国公司法一般禁止公司持有本公司自己的股份，只在例外情形下才允许公司购买自有股份。对公司取得的这部分股份，各国大都规定不享有表决权。如法国《商事公司法》第217条及其后条文规定了公司购买自己股份的情形；第164条规定，公司不得以自有股份进行表决，计算法定人数时也不应计入这些股份。我国《公司法》原则禁止公司持有自有股份；同时也规定了这一原则的例外，并要求公司依法取得的自有股份必须在10日内注销，但没有明确公司在持有自有股份期间是否就该部分股份享有表决权。
五是公司相互持有股份。对公司之间相互持有股份，如子公司持有母公司的股份，有的国家予以禁止，有的国家未予否定。对于公司相互持有股份，多数国家规定不享有表决权，如日本、丹麦、法国和意大利。我国《公司法》同样没有明确规定相互持股的表决权问题。
（二）股东表决权的行使方式：
股东行使表决权，是股东基于其股东地位而享有的一种重要权利，因此凡是公司股东，除表决权受限制者外，均得行使表决权。
不过，由于公司和股东的种类不同，股东出资或持有股份的数额不同，股东行使表决权的具体方式也有所区别。从各国立法来看，股东行使表决权的具体方式主要有亲自行使、书面行使、代理行使、信托行使等几种。
1．亲自行使
出席股东会并依法行使表决权是股东的固有和基本的权利，因此，股东亲自出席股东会、行使表决权是股东行使表决权最基本的一种方式。对于出资较多的股东，行使股东表决权的最好方式当然是出席股东会。
有限责任公司由于股东人数少，每一股东均有公司签发的出资证明书，公司并备有股东名册。因此，凡持有出资证明书并记名于股东名册者，为有限责任公司的股东，有权亲自出席股东会议并行使表决权。
股份有限公司由于股东人数众多，尤其对于发行无记名股票的公司，首先需要确定股东大会开会之际的股东身份。为了确定出席股东会的股东身份，也为了使公司在开会前对出席股东人数有一个大致了解，便于筹备会议，法律对无记名股东出席股东大会往往规定一些前置条件。我国《公司法》第105条第3款规定，无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。这就是说，在会期5日之前将股票交存于公司而不转让股权者，有权出席股东大会；非将股票交存于公司的无记名股票持有人，不得出席股东大会。至于记名股东的确定，应以公司股东名簿上的记载为准。转让人将记名股票转让于受让人，但未将受让人的名称记载于股票并将受让人之名称及住所记载于股东名簿，则不得以其转让对抗公司；对于公司而言，股东仍为转让人而非受让人，有权出席股东大会并行使表决权者，为转让人。
由于股东行使表决权是一种意思表示的理性行为，因此，该行为必须符合我国(民法通则)有关民事法律行为的规定，即行为人须具有相应的民事行为能力，意思表示真实并不违反法律或者社会公共利益。股东违反上述规定行使表决权即应归于无效。无行为能力人或限制行为能力人如未成年人、受监护人及破产人为公司股东时，应由其法定代理人或破产管理人代为出席股东会并行使表决权。
2．书面行使
和义当股东不愿或不能出席股东会时，股东可以有三种选择：最简单的是股东放弃权利；其次是委托代理人行使其表决权，但这难以避免代理人不按本人的意思行使表决权的越权侵权行为，而且即使代理人的表决与本人的意思不符，也只是代理人与本人之间的问题，并不妨碍代理人与公司之间的关系和表决的效力；第三种是采取书面行使表决权的方式，又称书面投票方式，即股东不出席股东会，而用书面投票形式就股东会的决议事项表示赞成、否定或弃权的意思，并将该书面投票在规定期限内(通常是股东大会召开前)提交股东会产生法律效果。书面行使表决权产生与亲自行使表决权同样的效果，以书面行使的表决权数计入出席股东的表决权数。
和义书面行使表决权也称为书面投票，它的突出优点有两点：一是方法便利、成本低廉。二是意思表示真实。书面投票相比于代理行使表决权，能够更直接不变地表达股东自己的真实愿望，避免了代理表决的这一弊端。但书面行使表决权也有不可避免的缺点：一是由于股东本人不出席股东会，也未派代理人出席股东会，而仅依据事先通知和公布的书面材料了解股东会所议事项，就不能像出席股东会那样方便地了解会议和公司信息，不能相机发言和质询，这就增大了股东之间、股东与公司之间的信息不对称性。而信息的不完全、不对称就导致了第二个问题，书面投票的股东不能及时准确地根据新的信息修正自己的预测和决策，股东不能正确有效地行使自己的表决权，维护自己的权益。
和义书面行使表决权由于上述特点，各国对之采取了不同的态度。对于有限责任公司，各国均容许股东及公司章程自主决定股东会的议事方式，并可经股东一致同意不召开股东会，而仅以书面进行表决。对于股份有限公司，有些国家公司法允许股东以书面形式行使表决权，如美国大部分州、法国、英国等；但也有一些国家和地区如我国台湾，不允许股东的书面投票。
和义我国《公司法》对有限责任公司股东会的议事方式和表决程序，除有规定的以外，允许公司由章程自主规定。这就意味着公司章程可以设置股东书面投票制度，也可经股东同意不召开股东会而对某一事项做出书面表决。对股份有限公司可否设置股东书面投票制度，《公司法》明确规定股东大会必须首先“召开”，股东可以出席或委托出席股东大会，但没有规定不出席股东大会的股东可否以书面形式行使表决权。如果按照法不禁止即可行的原则，那么应当可以由公司章程自主确定。事实上，我国很多公司在临时股东大会就特定事项进行表决时，经常采取股东书面表决（又称通讯表决）的方式。不过，在实行书面表决时，由于董事会提出的议案通常只做对这种议案获得通过有利的说明，同时也事实上剥夺了股东的质询权；而且由于无法可依，曾产生过许多不规范的现象，如如何确定收票人和计票人的公正性，如将未收到的股东表决回执作“同意”议案统计，严重侵犯了股东的权利。
3．代理行使
和义如果不能或不愿出席股东会，不愿书面投票，也不愿放弃股东权，那么剩下的选择就是委托代理人行使表决权（votingproxies）。在股东表决权行使上，表决权代理是指股东不出席股东会而委托他人以股东名义代理出席股东会并行使表决权的直接代理即表决权代理制，表决权在代理期间仍归股东所有，如我国《公司法》第108条、《民法通则》第63条的规定；如果股东不出席股东会，而将表决权在一定期限内以不可撤回的方式，让与其所指定的表决权受托人，受托人在一定期限内享有该股份的表决权，即股份的法律上的所有权已归受托人所有，由受托人统一行使，这是表决权信托制（votingtrust），我国《公司法》对此没有规定。
和义行使表决权是股东的权利，但行使和维护这种权利需要付出成本。对于人数众多、分布全国甚至全球、持股数量少的中小股东，出席股东会既要花费不菲的代价，又因为持股数量极少、几乎影响不了表决结果而没有投票的激励机制。中小股东当然也可以采取成本低廉的书面投票方式，但书面投票对股东仍无法形成足够的机制。即使是大股东，也可能由于某些原因而不能出席股东会，书面方式又使大股东无法针对股东会具体情况而灵活有效地行使表决权。委托代理人行使表决权制度则解决了这一难题，使得更多的股东通过代理而得以行使自己的股东权利。从实践上看，委托代理人投票无论在有限责任公司还是股份有限公司均得以普遍采用，尤其对于股份有限公司更具现实意义，它已经成为股东参与公司决策程序的典型方式。在立法上，大多数国家都明确允许股东委托代理人出席股东会并行使表决权，并对代理行使的条件及程序作了规定。
（三）股东表决权的限制与排除：
对股东表决权进行限制的方式主要有以下几种：
一是直接限制，即以立法明文规定持股一定比例以上股东其超部分的股份的表决力弱于一般股份，即该部分股份不再是—股一表决权，而是多股才享有一个表决权；
二是间接限制；即通过规定不同公司议案的通过所需要的最低出席人数和最低表决权数的方式，增加大股东滥用表决权的难度，从而间接达到限制效果；
三是对代理表决权的限制。由于股份有限公司股东人数众多且高度分散，为方便那些不能亲自出席股东大会又不愿放弃表决权的股东行使表决权，各国公司法大都允许股东采取委托投票方式参加表决。委托投票制对于保障股东尤其是高度分散的众多小股东依法行使表决权，参与公司事务，无疑具有积极的意义，但也由此滋生了收购、滥用委托书的弊端。
对代理表决权加以限制主要通过以下方式实现：
（1）对代理人的资格作出限制。例如因特别利害关系表决权被排除的股东不得代理他股东行使表决权；
（2）对代理表决权的数额进行限制。主要是要求代理人代理行使的表决权只能占已发行股份总数表决数的一定比例；
（3）对代理的形式要件作出严格限制。如要求必须采取书面授权的方式，代理权的授予仅限于一人且不得重复授权；
（4）对代理期限作出严格限制。其目的是为了避免代理表决权长期被代理人控制，产生代理人控制公司的弊端；四是对公司自有股份的表决权进行限制，为了避免公司经营者滥用自己股份的共益权与经营权，侵害其他股东的利益，大多数国家的公司法均明文禁止公司持有自己的股份或是规定公司就自己持有的股份不享有表决权。
根据我国《公司法》第一百四十九条的规定来看，我国原则上禁止公司持有自己的股票，只有在公司减资和合并的情况下才可以收购自己股票。并规定公司对于持有自己的股票必须在收购后10日内予以注销。五是对子公司持有母公司股份的表决权进行的限制。由于母子公司之间存在着控股关系和控制关系，因此母公司可以凭借自己对另一公司拥有多数股份的优势，在管理机构和监事机构人员的选任和公司经营方面对子公司进行控制。而子公司虽在法律上独立存在，但其自主权利因被控股、被控制或被影响而不同程度有所丧失。
西方国家公司法对子公司持有母公司股份的限制很严，大体有三种立法体例：第—种是严格禁止母子公司相互持股。典型的如美国公司法、瑞典公司法、日本公司法和韩国公司法；第二种是在母公司持有子公司一定比例以上股份时，子公司便不能再从母公司中取得股份。如法国股份公司法即有此种规定。第三种是原则上允许母子公司之间双向自由持股。但对相互持股的公司规定了一些特别义务，如通知或告知义务，信息公开义务等。典型的如德国公司法的规定。
当对有决议事项有特别利害关系时，对有关股东的表决权则须作特别的限制，即排除该股东对决议事项的表决权。这一制度称为表决权的排除制度或表决权行使的回避制度。确立表决权排除制度的主要立法宗旨是为了确保股东会决议结果的公正性，并进而保护公司和其他股东的正当权益。在股东表决权排除制度中，不但要求与股东大会决议事项有特别利害关系股东不得行使表决权，而且利害关系股东的表决权亦不得由他人代理行使；同时利害关系股东亦不得代理他人行使表决权。
股东表决权排除制度适用的最主要条件的是股东必须与决议事项有“特别利害关系”。这里的所谓特别利害关系，是指决议事项会直接导致股东特别取得权利或负担义务，或是导致该股东权利丧失或义务免除。有特别利害关系的股东由于把关不严而在股东大会上行使了表决权时，该决议即为有瑕疵的决议，得依法定程序予以撤销。
【股东会层面维持公司控制权的建议】
在股东会里是按照股权所对应的表决权的数量或者比例来决策事情。一般来讲公司的事情是由持有代表公司半数以上表决权的股份的股东同意才能通过，一些更重大的决定可能需要更高的比例，它可能不是1/2，可能是2/3，甚至是3/4。但是从另外的角度来讲，如果只要有1/2的表决权就能通过的话，若创始人持有50%以上的股份，那么他单方面对公司的事情决策就有很大的主动性。即使在需要2/3或者3/4以上才能通过的情况下，如果创始人持有50%以上的股权，他就有一个天然的否决权。换句话来说，他持有50%以上的股权，没有他的同意，这个事情也通过不了，因为没有他的同意，赞成票应该是达不到2/3或则3/4以上。所以说在股东会层面，维持对公司的控制权最好最理想的一个办法就是维持50%以上的股权。当然维持50%以上的股权，在创业的早期也不是一个特别难的事情。在刚开始融资的时候，公司不会发展的特别快，所以在早期不是一个问题。但是一旦公司发生多轮融资以后，一般3轮或者3轮以上融资以后，往往公司创始人的股权就会发生改变，从公司发展的长远角度来讲，他的股权不可能一直不变，但是最好采取一些措施保持创始人的股权不要轻易低于50%或者延缓创始人的股权低于50%进程。
对此，有两个建议：
第一就是我们要尽可能的提前规划。如果创始人从创业之初就能够对公司接下来的发展所需要的融资有一个整体上的规划的话，也能整体上对公司的股权分配有一个比较清晰的规划。如果在急于用钱的情况下仓促地去融资可能会导致融资条件不佳，比如过低的估值、释放更多的股权，从而失去更多的公司股份，例如1号店因为资金的原因引入平安投资，一下子给了平安80%的股份，导致在非常早期的时候创始人就失去了对公司的控制权，所以如果提前对融资有一个规划的话就可以尽量避免。
和义第二是避免对赌。这里的对赌是指两个方面，一是业绩对赌，所谓业绩对赌指投资方投资我们公司的时候先按一定的估值投资进来占一定的股权比例，譬如占20%的股权，同时投资方会与我们做一个对赌的安排，比如要求某一个财年我们的收入、利润或者用户数量应该达到一个指标，如果没有达到的话创始人就要按照对赌的规定出让股权给投资人，这样就会大大减少创始人的股权及对公司的控制权，同时增加投资人对公司的股权。所以如果输掉对赌的话，就会过早地让创始人失去对公司50%以上的股权，从而丧失对公司的控制权。
和义这里我们有一个建议，如果说真的避免不了对赌的话，也要对股权的调整设置一个上限，换句话说，对赌输了，股权怎么调也不能让我的股权低于一定程度，譬如50%。如果有了这个约定，即使我们输掉了对赌，在股权调整上面，也不至于丧失过多股权和对公司的控制权。
但是公司发展需要不断的融资，创始人的股份很难一直控制在50%以上。大多数公司在后续的融资上，创始人的股权低于50%，其实也是一个正常的情况。这种情况下如何保证创始人对公司的控制权呢？
在股东会的层面，是由股东手上的股权数量来决定的，如果股权低于50%，但是手头掌握的表决权多于50%的时候其实也能达到对公司的控制，从法律上的角度上讲有几个措施：
1.归集表决权：把小股东的表决权归集到创始人的手上，增加创始人手上表决权的数量。例如创始人只有30%的股权，所对应的就只有30%的表决权，当他把其他几个创始小股东拥有的二十几点股权归集在一起的时候，他就会有了50%以上的表决权。
归集表决权的方式有如下几种：
a.表决权委托：这是最简单的一个方式让其他的小股东签署授权委托书，将在公司所持有的表决权授予给股东。一般来讲，所委托的表决权是不可注销的，或者约定一个比较长的授权期限。
b.签署一致行动协议：创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一个协议，就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决，其他的股东与创始股东意见不一致的时候，按照创始股东的意志进行表决。
c.设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权：小股东都是通过持股实体间接地去持有公司的股权，同时持股实体所对应的表决权是由创始股东来控制的。创始股东除了能行使他自己所持有的股权所对应的表决权之外，还可以行使持股实体持有的公司股权所代表的表决权。持股实体的形式有两种：一种是有限责任公司，一般将创始股东设为这个公司的法定代表人、唯一的董事、经理，这样的话这个有限责任公司就由创始人实际控制，因此这个持股实体所代表的表决权就由这个创始股东实际控制；另外一种是有限合伙企业，创始人股东要作为有限合伙企业的普通合伙人（GP），其他股东为有限合伙人（LP），大家知道有限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有限合伙人是不能参与有限合伙企业的经营管理和决策的，因此创始股东也就控制了这个有限合伙企业所持有的目标公司的表决权。这种方式除了能把其他小股东的股权归集在一起以外，如果公司有员工期权的计划的话，也可以通过这种方式把员工期权所对应的股权也设一个持股实体，将这个持股实体在目标公司所对应的表决权也放在创始股东手下。通过这种方式，创始团队的小股东以及公司预留出来的用于股权激励计划和期权计划的这一部分股权都可以集中在创始人手上，这样加在一起，虽然他自身的股权低于50%，但是他的表决权是可以高于50%的，这样也能够继续实现创始人在公司股东会层面的表决权。归集表决权只是当创始股东股权低于50%的时候，使创始股东的表决权高于50%的常见方式之一。
2.多倍表决权：创始股东的股权虽然低于50%，但是在公司章程里面约定创始人的每一股股权拥有多个表决权（譬如10个），这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利。前面这两种方式都是积极主动的增加创始人在公司的控制权一种的方式和策略。
3.创始人的否决权：创始人否决权是一种消极防御性的策略，当创始人的股权低于50%的时候，在公司的股东会层面做决定的时候给创始人一些否决权。这些否决权是针对公司的一些重大事项的，例如合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等等，创始人可以要求对于公司重大事项的决定，没有他的同意表决不通过。这样的话，虽然创始人的股权低于50%，但是他至少对公司的重大事项的决定有否决权，有一个防御性的作用。
【公司董事会如何维持控制权的建议】
在董事会层面，决策的决定是由人头决定的，在董事会里的人头数越多，话语权就越重，就能控制公司的董事会。所以最直接的一种方式来控制董事会，就是委派或者提名多数的董事。这个在早期不是问题，但是在后期公司融资越多、股东越多、公司的投资人越多的时候，要保持多数的董事要去跟投资人协商。提名委派多数董事是创始人在董事会保持控制权比较直接的一种方式，另外一种方式在境外是行得通的，创始人本身就是一个董事，他在董事会里面可以行使多倍表决权（比如其他的董事一人一票，而他一人有三票），这样也能增大创始人在董事会的控制权。
另外大家可能都听过阿里巴巴的合伙人制度：阿里巴巴董事会的席位不是按照股东的持股比例来分配的，规定阿里巴巴董事会里面的多数席位是由阿里巴巴的合伙人会议来委派的，组成阿里巴巴合伙人会议的是阿里巴巴创始团队成员和高管。通过这种机制，阿里巴巴可以控制它的董事会，即使马云及其团队在公司的股份低于10%都可以很好地控制公司的董事会。
1、减少“引狼入室”的概率
以上是在公司的董事会层面如何保持对公司的控制权，除了从公司股东会层面和董事会层面来加强和控制创始人对公司的控制权之外，还有一些其他的需要注意的地方。之前提到的俏江南，1号店和雷士照明，他们其实有一些共同性。譬如1号店，它引入平安以后又引入了沃尔玛作为投资人，沃尔玛第一次获得了约17%的股份，第二次获得了50%以上的股份，第三次就把全部的股权都买走了，股权被都买走以后，于刚他们也就自然地从公司里面出局了。雷士照明也是，后期引入了施耐德作为他们的投资人，等吴长江后面发现施耐德投资的时候不仅仅有的是投资的目的还有战略上的目的。对于俏江南来讲，CVC虽然是一个投资人，但是他在收购俏江南前后已经收购了大娘水饺，因此投资时是打算在餐饮这个行业做一个并购整合的，也有一些战略的目的。
所以在引入投资人的时候，我们也需要对投资人做一个分析，以减少投资人主动采取一些措施抢占公司控制权的概率。财务投资人目的往往相对比较简单，就是把钱投进来以后，经过若干年公司发展，退出实现财务回报；战略性的投资人的目的可能会更加深远，并且往往会愿意以比财务投资人更高的价格投进来，为了配合他自己的战略。所以战略投资人往往更有可能想要去夺取公司的控制权。这样我们再引入投资人的话，一定要进行谨慎分析，到底是去引入一个战略投资人还是财务投资人。如果要引入战略投资人的话，一定要对投资人的目的做出清晰准确的判断，需要更谨慎地按照前面提到的在股东会层面和董事会层面，为加强创始股东的控制权去做一些设计。
还有一个方面，如果我们最初引入的是一般的投资人（财务投资人或者个人投资人），那么比较强势的创始股东可能会要求他们不要把股份转让给公司的竞争对手或者战略投资人，这样也能一定程度上减少战略投资人对公司控制权的威胁。
2、失去控制权后的补救措施
在创始人已经失去了对公司的控制权后，也有相对的补救措施。
公司在上市的时候，上市对于创始人来讲是拿回控制权的一个比较好的时机。拿京东和百度来讲，他们在上市的时候，虽然所有的股份都变成了普通股，他们把普通股也分成了两类：一类是A类普通股，另一类是B类普通股；A类普通股一股设置成多个表决权，B类普通股一股只有单个表决权。譬如创始人股东持有A类普通股，虽然上市的时候他持有的股权比较少，但是他对公司的表决权的数量和比例比较大。往往在上市的时候做这种安排，第一，市场上公众投资人和监管机构也比较乐于看到创始团队控制公司，接受这种安排也比较容易；另外一般公司上市的时候跟投资人谈这个安排也比较容易，因为投资人看到他的投资很快就会有一个很好的结果。
但是刚才说的这种dual class的安排是在境外，比如是在美国才能行得通的。大家知道，在香港也是不允许这种情况出现的。阿里巴巴之所以去美国上市，也是因为香港坚持一股一票的原则。在境内dual class也是不允许的，但是在境内上市的时候，也是创始人拿回控制权一个比较好的机会：第一，投资人有了一个比较好的退出渠道，第二，上市以后公司的股权分布会变得分散，所以相对来讲，其他股东相对于创始人来讲，对于公司的控制权比较弱，而创始人对于公司的控制越来越强。
另外一个比较好的措施就是回购。譬如在早期投资人进来的时候，跟投资人谈好，在什么情况下创始股东以什么样的价格（往往高于投资成本）从投资人的手上回购一定的股权。在早期融资的时候，可能会出现僵持的局面。为了打破僵持的局面，创始人有时愿意以投资人要求的估值先接受这一轮融资，释放比较多的股权，先做完这一轮融资让公司有钱去发展。可以跟投资人去谈，当把公司做到一个什么样的程度或者公司业绩达到一个什么样的情况下，以一个什么样的价格，再从投资人手中买回多少股权。这在一定程度上，也可以弥补创始人因为在融资时释放出过多的股权而失去的部分控制权。
【因公司控制权引发的常见诉讼】
2016年4月12日最高院就公司法解释四公开征求意见，针对公司运营实务中遇到的问题，公司法司法解释四出台相关规定，更加稳妥地解决公司法适用中的实际问题，切实保护公司、股东及其他主体的合法权益。
一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件
1、确认之诉：公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。（《公司法》第二十二条第一款 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。）
决议无效事由：
股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效：
（一）股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益；
（二）决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害；
（三）决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。
2、撤销之诉：依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。（《公司法》第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。）
决议可撤销事由：
公司法第二十二条第二款所称的“召集程序”和“表决方式”，包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。
修改公司章程的有效决议不属于公司法第二十二条第二款所规定的“决议内容违反公司章程”。
3、要求确认决议不存在：本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：
（一）公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；《公司法》第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（二）公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。
4、要求确认未形成有效决议：公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持：
（一）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定；
（二）决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；
（三）决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可；
另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；
（四）决议内容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。
5、股东知情权案件
《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。
《公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。
6、关于优先购买权案件
《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，书面通知其他股东，通知中已经包括受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同主要内容的，其他股东在收到通知后，应当在公司章程规定的行使期间内主张优先购买；公司章程没有规定或者规定不明的，按照下列情形确定：
（一）通知中载明行使期间的，以该期间为准；
（二）通知中未载明行使期间，或者载明的期间短于通知送达之日起三十日的，为三十日。
其他股东没有在前款规定的行使期间内主张优先购买的，或者主张优先购买，但是不符合公司法和司法解释规定的同等条件的，视为同意转让并放弃优先购买权。