如何让不合格的股东退出？

如何让不合格股东退出？这是很多成长期或成熟期公司都可能会面对的问题。要讨论这个问题，首先要明确什么是股东？
不合格的股东
《公司法》作为关于公司的专门法律，没有给出什么是股东的定义，但根据相关条文可以总结为：认缴或受让公司股权的法人或自然人。当然这并不能完全覆盖司法实践认可的显名股东和隐名股东问题，这个之后有机会再探讨。
从上述股东的定义中，可知股东一个主要义务就是应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，并且在公司成立后，不得抽逃出资。从这个角度讲不合格的股东就是：一、未按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额；二、股东按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，但是在公司成立后，抽逃出资。前一种行为，法律虽没有规定相应处罚，但司法解释允许履行了相应义务的股东对没有按期履行出资义务的股东要求其履行出资义务，如仍不履行的可以通过股东会议解除其股东资格；后一种行为触犯刑法，构成犯罪，同时司法解释也规定了构成抽逃出资的行为，股东可以要求该抽逃出资股东承担责任。
股东之于公司，特别是具有“人合”属性的有限责任公司，除了出资义务外，还有一定的管理和经营责任，虽然对财务投资或股权投资的股东要求较少，但仍有一定的参与决策的责任要求。
比如有位法律咨询的客户他自己公司就存在这样的问题，自己是大股东，他朋友是小股东。一直以来是自己负责经营、管理公司事务，朋友不插手公司事务，但也从来不配合公司出席会议或者在一些重要文件签字，导致公司诸多决策事项特别是涉及在市场监督部门进行公司登记变更的事项无法进行。该小股东按照约定履行了自己作为股东的出资义务，也没有抽逃出资的情况，但因为平时拒绝配合，给公司的各项事务造成极大困扰，这样这个小股东其实也是不合格股东。遇到这种情况如何来应对呢？
应对之法
由于《公司法》对公司管理和内容事务奉行“法定要求外自治优先”的原则，那么如果股东间的投资协议或公司章程未规定对股东不配合行为的处罚或退出机制，那么股东可以采取的办法就是有限的，比如：
1.与其沟通，收购该不合格股东股权。但客户公司的小股东，竟然不愿意出售，或者实际是要价太高，客户无法接受；
2.停止对该股东的分红，促使其根据“公司连续五年盈利且符合分配利润条件，但连续五年不向股东分配利润”的规定要求回购股权，但据说公司已经很久没有分红了，但小股东竟然没有提任何异议，也是奇葩了；
3.对于剩下的一种选择，估计客户自己也不能接受，因此我们也就没有提议，那就是——解散公司。
对于这个客户而言，在投资合同和章程中没有必要的惩罚和退出机制的情况下，确实没有更好的办法了，因此成立公司时没有考虑公司出现僵局的解决情况，随便套用格式或网络转载的章程和合同匆忙注册公司，必然会导致公司发展起来后出现很多法律层面无解的问题。
其实类似情况的不少，之前也有人咨询这样的案例：A和B 是大学毕业生，有创业想法，但是苦于没有资金。于是他们找到了有资金实力的C。A、B、C三人成立一家公司，C出资多占股超过50%，也未对A和B的项目进行必要估值和经营行为给予相应分配倾斜。A、B经过努力终于将公司运营带入正轨，公司开始盈利。随着公司盈利A和B开始不平衡，因为公司成立时出资金额少的原因，导致分红比例低。A和B希望与C重新商谈股权分配，还商量退还C原交纳的注册资本，并多给予部分收益让C退股，但C统统拒绝。
摆在A和B面前的出路，貌似只有另行注册公司经营相同项目，但对A和B而言也是一种不诚信，对C也是损失，但A和B有别的更好的选择么？