一人有限责任公司与股东财产混同的分析处理

摘要：一人有限公司股东在无法证明其财产独立公司的财产的，债权人可在诉讼或执行阶段追加股东为被告（被执行人），股东应对公司所负债务承担连带清偿责任。
一、基本案情
2004年3月16日，韵某、赵某夫妻共同成立了明兴发煤业。2017年9月25日，赵某将持有的明兴发股权全部转让给韵某，有限责任公司性质变为一人有限责任公司。
2013年，元鑫矿业与明兴发煤业签订买卖合同，双方应依约履行合同，但截至2014年3月31日，明兴发煤业未依约支付全部货款。元鑫矿业向法院提起诉讼，一审主张要求明兴发煤业支付货款，并要求韵某、赵某对债务承担连带责任。一审法院支持了元鑫矿业诉讼请求。明兴发煤业不服一审判决，提起上诉。经法院二审判决，最终结果为明兴发煤业于判决生效之日起十日内向元鑫矿业支付货款及利息；不支持韵某、赵某对债务承担连带责任。
2017年2月22日，元鑫矿业向法院申请强制执行，法院以未查询到被执行人明兴发煤业有可供执行的财产为由终结了执行程序。后元鑫矿业申请追加韵某、赵某为被执行人。2018年12月27日法院裁定追加韵某为案件被执行人。
2019年1月28日，韵某向法院提出执行异议之诉，要求法院不得追加其为被执行人，案件审理中，韵某向法院提供了《审计报告》，用以证明证明公司资产与股东资产相互独立的事实。元鑫矿业提供了国泰公司与明兴发煤业签订的《煤炭购销合同》，合同约定运费由国泰公司支付至韵某个人银行卡上，从而佐证了韵某存在公司财产与个人财产混同情形。法院最终驳回了韵某的诉讼请求。韵某不服提起上诉，二审法院维持原判。韵某仍旧不服，对案件提起再审，再审法院驳回韵某的再审申请。
二、争议焦点
本案争议焦点有两个：一是韵某的个人财产是否独立于明兴发煤业财产；二是韵某是否应对明兴发煤业所欠货款及利息承担连带清偿责任。
三、裁判要旨
司法实践中，现行法律及相关法规对一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）有特别的规定。其中需注意的是《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第62、63条：
第62条规定一人公司需要每年编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第63条规定一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条也规定了一人公司作为被执行人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人可申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。
结合上述案件，可以看出一人公司追加股东为被告（被执行人），可以在审理阶段追加，也可以在执行阶段追加。而本案中韵某多次使用个人银行卡支付与国泰公司的运费，在支付运费过程中未通过明兴发煤业账户进行交易结算，且无法对上述付款行为作出合理解释，韵某无法证明其财产独立于公司财产。虽韵某提交了明兴发煤业的年度《审计报告》，但是法院认为年度《审计报告》不能全面、客观反映2017年明兴发煤业的财务状况，且韵某也拒绝提交明兴发煤业的财务账册，国泰公司与韵某账户打入款项的事实也未在《审计报告》中反映，故不能证明韵某财产独立于明兴发煤业财产。
最终法院认定韵某作为一人公司股东，在明兴发煤业自身财产不足以清偿元鑫矿业的债务，且韵某不能证明其财产与公司财产相独立时，应当要求韵某对明兴发煤业的债务承担连带责任。
四、笔者评析
笔者认为，人们常常会对一人有限责任公司与普通有限责任公司混淆，认为一人有限责任公司就是普通的有限责任公司，股东只需对其认缴出资额为限承担有限责任。但实际上并非如此，一人有限公司与普通有限公司股东在法律承担方面完全不同，一人有限公司的股东如不能证明其个人财产与公司财产独立时，需要承担无限连带责任。
一人公司成立及经营对比一般有限责任公司有其独有优势。
一人公司由于没有董事会、监事会等复杂的结构，其决策效率更高，执行力更强；一人公司股东以出资为限对公司的对外债务承担责任，从而使得股东更加踊跃的进行投资，可以增加社会的投资总量，刺激经济发展，也有利于保障了股东的个人权益；一人公司，由于本身结构非常简单，对于本身的知识产权和商业秘密的保护非常有利。
相对而言一人有限公司也有较为明显的劣势。
首先，是对于公司的债权人而言，由于一人公司的特殊性，在缺乏股东相互制约的情况下，一人公司股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用。同时，股东也可以利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，法律为了保护公司债权人利益，降低交易风险，《公司法》通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人公司的法律规制。
其次，是对于公司股东而言，由于《公司法》要求每年对公司财产进行审计，这会增加公司的运营成本，且在公司人格否认时，采用举证责任倒置，加重了一人公司股东的义务。这对公司交易资金往来有更高的要求，所以为了维系法人的独立性，应避免个人财产与公司财产混同。
综上，笔者结合最高院的相关案例，发现如需证明股东财产与公司财产不混同，股东需要做到以下几点：1、因一人公司的特殊性，法律规定一人公司在成立后，股东应该每年进行年度审计；2、股东在提供《审计报告》后，因《审计报告》仅能反应公司的负债及利润情况，不能反应股东与公司间的财产走向情况，不足以证明股东财产独立于一人公司财产，故应提供相应的会计凭证相佐证；3、如法院仍对《审计报告》及会计凭证等证明材料存疑，可申请法院进行股东财产独立性专项审计，以此来证明股东财产独立与一人公司财产。这些作法可以有效的解决司法层面的举证责任问题，从而有效保证公司财产与股东财产相独立，避免一人公司股东的诉累。
当然，对于债权人而言，这也是一个实现其债权的机会。
司法实践中，存在大量因公司性质属于有限责任公司而最终执行不能的案件。通常情况下，债权人看见债务人公司性质属于有限责任公司，且法院裁定中已查明公司无可供执行的财产，法院以执行不能终结案件的执行程序后，债权人的债权也就无法得到相应清偿。但是通过上述规则，债权人在后续的追索过程中，如公司性质发生变化，公司从有限责任公司变成一人有限责任公司，债权人可在执行阶段要求追加债务人的股东为被执行人，从而要求股东为一人公司债务承担连带清偿责任，这就能更大程度的保障债权人的合法权益。