推荐！《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》主要内容与分析

前言
2018年7月30日，国务院印发《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发【2018】23号）（以下简称“《实施意见》”），该《实施意见》在《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》基础上，对国有资本投资、运营公司（以下简称：“国资投、运公司”）改组或组建的基本原则、功能定位、组建方式、授权机制、管控机制、业务关键节点、内部治理结构等内容进行了明确。
《实施方案》在《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》所确立的“深化国有企业改革”原则上，结合现有国有企业运营滕征及战略发展方向，详细而深入地划定了国资投、运公司的边界，为各地完成国资投、运公司规范、改建或新建工作提供了更为具体、更具实操性的“落地指南”。
《实施意见》主要内容及简要分析
01 《实施意见》首次明确了两类公司的功能与定位
《实施意见》明确了两类公司“均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动”。两类公司在运作机制及功能方面主要存在如下区别：
（1）国有资本投资公司
1.主要以服务于国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标；
2.以对战略性核心业务控股为主，开展投资融资、产业培育和资本运作等业务；
3.发挥投资引导和结构调整作用，推动产额集聚、化解过剩产生和转型升级，培育核心竞争力和创新力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。
（2）国有资本运营公司
1.主要以提升国有资本运营效力、提高国有资本回报为目标；
2.以财务性持股为主，股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理等业务；
3. 盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。
《实施意见》公布后，财政部于2018年8月1日召开的国务院政策例行吹风会上通过进一步阐明国资投、运公司与现有国有产业集团公司的区别，进一步强调了国资投、运公司的实质。根据《实施意见》，国资投、运公司均为国有资本市场化运作专业平台，本身并不从事具体生产经营活动，而现有国有产业集团公司本身从事具体生产经营活动或对其所属子公司的生产经营活动实施有效管理。因此，国有资、运公司系以资本为纽带，以产权为基础开展市场化运作，而产业公司则是以产业为纽带，对所属企业进行管理。《实施意见》明确区分两者的最终目的在于确立国有投、运公司的市场主体地位，在原有国有资产监督管理机关与国有产业集团公司之间，搭建专业资本运作平台，通过构建监管+资本+产业的完整平台，通过充分发挥专业资本运作力量，极大提升产业升级或转型的效率。
笔者认为，在《实施意见》实施前，对于两类公司的内涵及外延一直存在定位不清、投资运营职能混淆的情况，《实施意见》对于两类公司功能及定位的厘清，有利于各地顺利开展对国有投、运公司的定位、后续整合及功能匹配等工作，从顶层设计层面，为两类公司战略目标及主营业务提供了政策支撑，有利于充分发挥两类公司在国资管控转型领域的协同效应。
02 《实施意见》将国资投、运公司设立方式区分为“改组”及“新设”，兼顾了目前国有公司特征及国资监管现状
根据《实施意见》，国资投、运公司设立方式分为“改组”及“新设”，具体整合手段为国有资产无偿划转与市场化重组相结合。即，将现有企业整体股权（资产）或部分股权通过无偿划转方式划入国资投、运公司，同时采取市场化方式处置不良资产及业务。
此次《实施意见》中，简明扼要地确立了国资投、运公司设立的方式，有利于各地遵循试点经验快速设立两类公司，同时，为两类公司的“改组”及“新设”提供了高位阶文件支持。
03 建立责权利统一的授权方式，是《实施意见》相应国企监管简政放权改革精神的重要内容
根据《实施意见》，国资投、运公司的授权分为国有资产监管机构授予出资人职责和政府直接授予出资人职责两种模式。
国有资产监管机构授权模式，即政府授权国有资产监管机构依法对国资投、运公司履行出资人职责，而国有资产监管机构根据试点公司的具体定位和实际情况，按照“一企一策”原则，授权其履行出资人职责，制定监管清单和责任清单，明确监管内容和方式，依法落实董事会职权。国有资产监管机构负责对两类进行考核和评价，并定期向本级人民政府报告，重点说明所监管国有资本投资、运营公司贯彻国家战略目标、国有资产保值增值等情况。
政府直接授权模式，即政府直接授权国资投、运公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。公司根据授权自主开展国有资本运作，贯彻落实国家战略和政策目标，定期向政府报告年度工作情况，重大事项及时报告。政府直接对两类公司进行考核和评价等。
上述授权模式的设置与两类公司的功能性质形成有效呼应，即通过授权在国资行政监管主体与国资产业集团中间架设专业投资及运作主体，减少行政监管直接参与公司管理的因素，在减少行政化管控的同时，提高国资公司市场化程度。
04 《实施意见》从顶层设计层面明确、清晰地规定了国资投、运公司的法人治理结构
鉴于国资投、运公司在性质上与一般国有公司有较大区别，因此，国资投、运公司的法人治理结构亦将与一般国有公司存在不同。
《实施意见》规定：国有资本投、运公司不设股东会，由政府或国有资产监管机构行使股东会职权，政府或国有资产监管机构可以授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权；公司设立党组织、董事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。除在整体结构方面有所区别外，《实施意见》在国资投、运公司法人治理结构方面的安排还表现出如下特殊之处：
1.将加强党的领导与完善公司治理统一起来，创设了党委组织领导班子成员与董事会、经理层成员的“双向进入、交叉任职”原则；同时，针对重大决策事项，确立党组织研究讨论前置制度；
2.规定公司董事会原则不少于9人，且由执行董事、外部董事、职工董事组成，在《公司法》国有独资公司董事制度规定的基础上，进一步明确了外部董事的设置、占比等具体问题，对现有国有公司外部董事制度实践进行了肯定；
3.比照上市公司法人治理结构，规定董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。专门委员会在董事会授权范 围内开展相关工作，协助董事会履行职责。进一步体现国资投、运公司资本运作及专业化的特征。
除上述制度外，《实施意见》还对国资投、运公司的运行模式、监督与约束机制、试点实施步骤及配套政策等一系列落地过程中涉及的关键问题提供了详实的政策依据。《实施意见》的出台，弥补了此前文件缺少实践指导的空缺，对于提高国有资本配置及运营效率具有重要的实操价值。