新《公司法》变化剖析（三）——第二章 公司登记

公司登记是将公司应予公示的事项向有关主管机关进行登记。通过登记，主管机关可对其活动进行监督，有利于保护交易安全。公司登记制度的设计对于优化市场环境具有重要意义，基于公司登记制度的重要性，新《公司法》增设第二章公司登记专章，本文将对第二章中新增以及发生较大变化的条款进行分析，本文中加黑部分为新增内容。
第三十条 申请设立公司提交的材料
申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。
申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。
变化分析：
本条就公司设立登记所提交的材料以及程序补正做了明确，第1款内容在旧法第29条、第83条、第92条中有所体现，第2款为新增内容。新增内容明确了公司登记机关的法定义务，尤其明确了一次性告知的义务，符合我国行政许可执法中的一次性告知制度，与《市场主体登记管理条例》第19条的要求一致，体现了优化营商环境的要求，同时提高工作效率，提升服务水平，促进依法行政。
第三十二条 公司登记事项
公司登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）注册资本；
（四）经营范围；
（五）法定代表人的姓名；
（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
变化分析：
本条为新法新增内容，本条内容与《市场主体登记管理条例》第8条第1款的内容基本一致。以上内容为设立公司必须明确登记且通过国家企业信用信息公示系统向社会公示的内容，明确的登记有利于维护市场交易安全。其中前五项对于有限责任公司和股份有限公司系相同的，第六项有所区别，有限责任公司的法定登记事项为股东，而股份有限公司的法定登记事项为发起人的姓名或者名称。
第三十三条 公司营业执照及其效力
依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。
变化分析：
本条第1款、第2款沿用旧法第7条第1款、第2款，第3款为新增内容。第3款对电子营业执照的法律效力做了明确，在此前的在《市场主体登记管理条例》第22条的规定中有体现，对于电子营业执照的认可基于科技迅速发展的背景，在一定程度上体现了《公司法》等法律适应信息化与无纸化趋势的要求，推动了企业登记管理全程电子化、实施大数据管理的进程。
第三十五条 公司申请变更登记
公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
变化分析：
本条为新法新增内容，对公司变更登记申请提交材料进行了规定，相关内容在《市场主体登记管理条例》《市场主体登记管理条例实施细则》等相关法律中已有规定。本条第3款在一定程度上解决了实践中存在的在公司法定代表人变更后，原法定代表人不积极配合办理变更登记导致的控制权僵局问题。
第三十七条 公司申请注销登记
公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。
变化分析：
本条为新法新增内容，规定了公司注销登记的法定事由以及法律后果。公司登记机关经过核准注销登记后，公司终止，公司法人资格消灭，其民事行为能力、民事权利能力消灭。
第四十条 通过国家企业信用信息公示系统公示的事项
公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：
(一)有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；
(二)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；
(三)行政许可取得、变更、注销等信息；
(四)法律、行政法规规定的其他信息。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
变化分析：
本条为新法新增内容，规定了公司企业信息公示系统公示事项，并规定了公司对公示事项负有保证其真实、准确、完整的责任，本条吸收了《企业信息公示暂行条例》第10条的规定，同时又新增了公司对非登记事项如有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期等进行公示的规定。根据本条款规定的内容，公司对相关事项于企业信息公示系统中予以公示，有利于信息公开，保护商事交易方的合法权益。
第四十一条 优化公司登记办理流程
公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。
国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。
变化分析：
本条为新法新增内容，对进一步优化公司登记进行规定。优化企业登记流程是提高经济效益和服务质量的重要举措，有利于优化市场秩序、优化营商环境。上述规定有利千减少登记过程中的行政障碍，鼓励企业主动登记，有利于市场主体的培育壮大以及激发市场活力，有利于完善政府治理体系。同时，明确授权国务院市场监督管理部门制定公司登记注册的具体办法。
以上内容即对新法第二章中发生较大变化条款或者新增条款进行分析总结，明确具体变化的同时，结合背后法理对变化之处进行分析讨论，不足、疏漏之处，恳请指正。