2018年7月，国务院印发《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），明确了国有资本投资、运营公司（以下简称“两类公司”）的功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、运行模式以及监督与约束机制等，成为改组组建国有资本投资、运营公司具体实施操作的规范和指南。目前，两类公司在各地的试点已经全面推开，但相较国有资本投资公司而言，国有资本运营公司在国家及地方层面的发展程度不一。国有资本运营公司在目标定位、方案落地、业务模式、实施运作等方面，有待进一步分析研究，以更进一步推进国资国企改革的深化。
01国有资本运营公司的设立背景及相关规定
（一）设立背景
近年来，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》等文件明确要求完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制。作为国资国企改革的制度安排，国有资本投资运营平台应运而生。在原有的国有企业监管体制下，国资委全权担当出资人角色与其履行对国有资本监管的地位不相容，导致统一国有资产监管者主体缺失。在新的监管制度下，通过国资重组调整，国有资本投资、运营平台型公司代国资委行使实行出资人角色，而国资委回归本职，成为国有资本的统一监管主体。
国有资本投资与运营平台公司成为承接国资国企改革的制度安排，相应的国资监管体系结构进行了变革。国有资产监管机构的职责由原来的“管人、管事、管企业”转为“以管资本为主”，原有的“国资委-国有企业”两层结构转变为“国资委-国有资本运营和投资公司-混合所有制企业”三层结构。改组改建国有资本投资、运营公司对深入实施供给侧结构性改革、构建我国现代化经济体系具有十分重要的意义。地方国有资本投资运营公司已经迎来加快改组组建、创新发展的新阶段。
（二）相关规定
自党的十八大三中全会以来，确立了通过改组组建国有资本投资、运营公司，实现国有资本授权经营体制“管资产”过渡到”管资本”的基本方针。其中，一系列政策文件对国有资本投资、运营公司的试点工作提出了明确的要求和方向的指引。
2013年11月，党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》。该决定明确了要完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资、运营公司。
2015年，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出“以管资本为主改革国有资本授权经营体制”，改组组建国有资本投资、运营公司，作为国有资本市场化运作的专业平台，通过资本运作优化国有资本布局结构，促进国有资本流动，实现保值增值。随后，作为配套文件，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确要求改革国有资本授权经营体制，改组组建国有资本投资、运营公司，明确国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司关系，界定国有资本投资、运营公司与所出资企业关系。
2018年7月，国务院印发《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），明确了国有资本投资、运营公司的功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、运行模式以及监督与约束机制等，确立了改组组建国有资本投资、运营公司具体实施操作的规范和指南。
2019年4月，国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号），进一步强调了国有资本投资、运营公司的功能和定位，并对通过国有资本投资、运营公司开展授权放权等方面提出了新要求。
2019年6月3日，国务院国资委印发《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》，重点选取了5大类、35项授权放权事项列入《清单》，根据各中央企业的功能定位、发展阶段、行业特点等实际，将授权事项分为四种类型。赋予国有资本投资、运营公司在投资融资、产业培育和资本整合等方面更多的自主权，促进两类公司推动产业集聚和转型升级、优化国有资本布局结构的功能实现。
2019年12月22日，陕西省人民政府印发《陕西省推进国有资本投资、运营公司改革试点实施方案》（陕政发〔2019〕21号），试点的内容主要包括功能定位、职责任务、组建方式、授权机制、治理机构、运行模式、监管机制等方面。强调国有资本投资、运营公司对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任，按照责权对应原则切实承担优化国有资本布局、集聚国有资本，提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。
02国有资本运营公司的基础理论
（一）国有资本运营公司功能与定位
根据国发〔2018〕23号文，国有资本运营公司为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。其以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动，不干预所持股企业日常生产经营。国有资本运营公司对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任，按照责权对应原则切实承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。
从公司运营模式看，国有资本运营公司通过管资本方式实现对所持股企业的管理，积极推动所持股企业建立规范完善的法人治理结构，通过股东大会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所持股企业的发展，实现公司目标。
（二）国有资本投资公司与国有资本运营公司的区别
国有资本投资公司与国有资本运营公司各有侧重。国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。而国有资本运营公司则主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。
主要区别如下：
国有资本投资公司 | 国有资本运营公司 | |
发展目标 | 服务国家战略，优化国有资本布局，提升产业竞争力 | 提升国有资本运营效率，提高国有资本回报，实现国有资本合理流动和保值增值。 |
投资性质 | 以对战略性核心业务控股为主，投资实业拥有股权 | 以财务性持股为主，不投资实业。 |
投资领域 | 关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域 | 无明确限制 |
投资方式 | 通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业聚集、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力 | 通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，实现国有资本合理流动和保值增值 |
资本运作 | 通过定向增发、股权投资、基金等形式，将资金投向关键领域，实现产业资本和金融资本的融合，打造完整产业链、提升核心竞争力 | 通过资产重组、股权管理和运营等形式，全方位整合资源，在国资系统内部推进产业板块整合优化，最大限度地提升国有资产整体价值 |
设立条件 | 具备清晰的主业和较好的发展前景，具有较强的资本运作能力和市场竞争力的国有企业集团 | 具备较强的资本运作、资本融合、资本估值及资本杠杆能力的国有企业集团，或者是国资监管部门直接设立 |
（三）国有资本运营公司的组建方式
国发〔2018〕23号文件规定，按照国家确定的目标任务和布局领域，国有资本运营公司可采取新设和改组两种方式设立。
1. 新设组建。即设立一个全新的企业作为国有资本运营公司，通过资产、股权、货币等方式直接出资设立。
2. 改组组建。即选择具备一定条件的国有独资企业集团改组成立。在具体操作中，改组方式又可以细化为合并重组、吸收组建和直接改组。
（1）合并重组。即选择若干家国企合并组建一家国有资本运营公司。多在可实现企业间互补或协同效应、需要对纳入统一监管或主辅分离后的企业进行整合等条件下进行。
（2）吸收组建。即选择一家龙头企业为主体，吸收和整合其他一家或若干家国企，组建国有资本运营公司。选定的国有企业需要有一定的资产规模、业绩较好、市场化程度较高、团队的资本投资运营丰富等特点，吸收组建的方式适用于企业之间有较强的产业互补和协同效应的情况。
（3）直接改组。即选择产业投资运营经验丰富、市场化程度较高的国有企业直接改组为国有资本运营公司。根据国有资本运营公司的具体定位和发展需要，通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。
从设立方式看，目前地方国有资本运营公司主要通过改组方式成立，如江苏国信、山东鲁信、上海国盛、深圳投控等。而采用新设方式的有山西国有资本投资运营公司、陕西省的长安汇通有限责任公司等。
（四）国有资本运营公司的授权模式
1. 国有资产监管机构授权模式。政府授权国有资产监管机构依法对国有资本运营公司履行出资人职责；国有资产监管机构根据国有资本运营公司具体定位和实际情况，按照“一企一策”原则，授权国有资本运营公司履行出资人职责，制定监管清单和责任清单，明确对国有资本运营公司的监管内容和方式，依法落实国有资本运营公司董事会职权。国有资本运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资产监管机构负责对国有资本运营公司进行考核和评价，并定期向本级人民政府报告，重点说明所监管国有资本运营公司贯彻国家战略目标、国有资产保值增值等情况。
2. 政府直接授权模式。政府直接授权国有资本运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本运营公司根据授权自主开展国有资本运作，贯彻落实国家战略和政策目标，定期向政府报告年度工作情况，重大事项及时报告。政府直接对国有资本运营公司进行考核和评价等。
（五）国有资本运营公司的业务布局
根据相关政策文件，作为国有资本市场化运作的专业平台，国有资本运营公司在实施运作上首要的四类业务有：资本运作、股权管理、投融资和清理整合。
1. 资本运作。主要通过资本市场运作实现国有资本的合理流动和优化配置，即通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业。围绕“促进国有资本的流动和优化配置”，国有资本运营公司实施资本运作的重点包括资产证券化、实施并购重组、设立股权投资基金、市场化增减持等。
2. 股权管理。国有资本运营公司多以全资、控股、参股的形式持有所出资企业的股权。为实现国有资本保值增值的目标，必然要求国有资本运营公司对所持有公司的股权进行管理，重点是对组合管理、市值管理、参与所出资企业的公司治理等方面加强管理。
3. 投融资。主要是围绕服务国家战略，落实国家和地方政府的产业政策和重点产业布局的需要，不断调整和优化国有资本的投资方向和范围。重点领域主要包括重要行业、关键领域、重点基础设施，前瞻性战略性产业，产业链关键环节和价值链高端领域，具有核心竞争力的优势企业。此外，国有资本运营公司在实际进行产业投资中，强调以组建基金的方式来规模化筹集资本、放大国有资本功能，为国有企业结构调整和转型升级提供融资新渠道和投资新机制。
4. 清理整合。中共中央国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015]22号）明确指出国有资本投资运营公司要发挥清理整合的作用，主要表现为“三个一批”，即清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批地方国有企业，做好不良资产的剥离和处理。
以上四种为国家规划的国有资本运营公司主营业务，然而在实践中，国有资本运营公司的业务范围也存在着一定的不同。
03国有资本运营公司的具体实践
从中央层面来看，2014年以来，国资委选择了10家中央企业开展国有资本运营公司改革试点，其中8家是国有资本投资公司，2家是国有资本运营公司。中央层面的两家国有资本运营公司发别为中国诚通控股集团有限公司和中国国新控股有限责任公司。
（一）中国诚通控股集团有限公司
中国诚通控股集团有限公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，是国资委首批建设规范董事会试点企业和首家国有资产经营公司试点企业。2016年2月，中国诚通被确定为中央企业国有资本运营公司试点。
中国诚通成立于1992年，由原国家物资部直属物资流通企业合并组建而成。2005年国资委确定中国诚通作为国有资产经营公司试点企业，按照市场原则，搭建国有资产重组和资本运作的平台，探索中央企业非主业及不良资产市场化、专业化运作和处置的路径。中国诚通以托管和国有产权划转等方式，重组整合了中国寰岛集团、中国唱片总公司、中国国际企业合作公司、华诚投资管理公司、中国包装总公司、中商企业集团公司等中央企业和普天集团8家企业、中冶纸业公司、中钢炉料资产包等多家中央企业子企业。
进入新时期，公司主营业务为股权运作、金融服务、资产管理，以及综合物流服务、生产资料贸易、林浆纸生产开发及利用等。公司控股中储发展股份有限公司（SH，600787）、佛山华新包装股份有限公司(SZ，200986)、中国诚通发展有限公司（HK，00217）、广东冠豪高新技术股份有限公司（SH，600433）、岳阳林纸股份有限公司（SH，600963）、中冶美利云产业投资股份有限公司（SZ，000815）等上市公司。参股中国远洋、中海科技、中国通号、中国国际金融、东兴证券、神州租车等多家境内外上市公司。
2016年，受国务院国资委委托，公司参与了中石化国勘公司多元化改造，托管了中国铁路物资总公司，参股了国源煤炭资产管理有限公司。经国务院批准，受国务院国资委委托，中国诚通作为主发起人，携手9家央企、地方国企和金融机构，共同发起设立了总规模人民币3500亿元的国内最大私募股权投资基金——中国国有企业结构调整基金股份有限公司。成立了诚通基金管理有限公司，受托执行基金管理事务。
中国诚通已经开启国有资本运营新征程。“十三五”时期，中国诚通的发展目标是：以提高国有资本运营效率为导向，服务国家战略，遵循市场规律，打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台，通过股权运作、价值管理、进退流转等方式，促进国有资本合理流动和优化配置，形成适应国有资本运营功能要求的体制机制和运营模式。
（二）中国国新控股有限责任公司
中国国新控股有限责任公司成立于2010年12月22日，是国务院国资委监管的中央企业之一，2016年初被国务院国有企业改革领导小组确定为国有资本运营公司试点。截至2019年底，中国国新资产总额超过4200亿元，公司年度净利润突破100亿元。
试点以来，中国国新按照党中央、国务院决策部署，围绕国务院国资委工作要求，聚焦试点目标和功能定位，充分发挥国有资本市场化运作专业平台作用，积极探索“资本+人才+技术”轻资产运营模式，逐步形成了5大业务板块和1个服务保障平台即“5+1”业务格局。基金投资板块以中国国有资本风险投资基金为核心，设立运营包括国新国同基金、央企运营基金、国新建信基金、双百基金和科创基金在内的国新基金系，总规模超过7000亿元，着力支持中央企业深化改革、创新发展和优化布局，培育孵化前瞻性战略性产业；金融服务板块目前已拥有商业保理、融资租赁、财务公司、保险经纪、金服公司、大公资信等7家主要金融、类金融机构，通过向中央企业提供创新金融产品和服务，助力中央企业深化供给侧结构性改革、防范化解重大风险，增强资本流动性和提高回报；资产管理板块通过参与推动有关中央企业专业化重组整合、股权多元化改革、化解过剩产能、市场化债转股等，助力中央企业落实重点领域改革和提质增效；股权运作板块通过稳妥开展持有上市公司股份的专业化运作，促进国有资本合理流动、保值增值；境外投资板块围绕服务“一带一路”建设等国家战略，大力推动中国企业境外优质项目落地，支持企业“走出去”。
公司的战略定位是以优化央企国有资本布局结构、提高国有资本配置和运行效率为中心，以股权投资基金、金融服务和资本运作为主业，以市场化、专业化运营为基础，将中国国新打造成为能够为央企改革发展作出较大贡献、有效实现国有资本保值增值的一流的国家级资本运营平台。
（三）长安汇通有限责任公司
长安汇通有限责任公司是经陕西省人民政府批准设立、由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，是陕西省唯一一家省属国有资本运营公司。公司于2020年2月新设成立，注册资本200亿元。公司成立后，加快推进投资管理、基金管理、资产管理等专业子公司设立工作，2012年8月，即成立长安汇通投资管理有限公司、长安汇通资产管理有限公司及长安汇通基金管理有限公司，整体架构逐步完善。
公司聚焦国有资本运营平台功能定位，以优化国有资本配置、服务国有资本结构调整、推动陕西国资国企改革为核心功能，主要从事基金投资、资产管理、股权运作等业务，有效盘活存量资本，并通过跟投、接盘、培育、支撑等战略协同方式，服务陕西省属企业产业结构调整和高质量发展，推动陕西省国有资本做强做优做大。
结语
作为国资国企改革的重要抓手，国有资本运营公司核心工作是聚焦国有企业如何实现转型升级和高质量发展，进而实现国有资产保值增值。国有资本运营公司以资本营运为主、不投资实业，营运对象是持有的国有资本（股本），包括国有企业的产权和公司制企业中的国有股权，运作主要在资本市场，既可以在资本市场融资，又可通过股权、产权交易改善国有资本的分布结构和质量。扎实推进国有资本运营公司试点，积极探索国有资本运营有效模式，会成为国资国企改革的重要且有效的路径。