中美两国数据资产入表差异及原因分析

内容摘要：中美两国都认识到数据的重要性，但现阶段对数据资产及数据资产入表的会计处理上却不同。中国鼓励企业将内部研发、运营的数据估值入资产表并交易，对虚拟/加密货币则严格管控且不能入表；美国数据资产主要指虚拟/加密货币，且仅限虚拟/加密货币能作为数据资产入表，企业内部创建数据被排除在数据资产入表之外。为何两国存在如此大差异？本文对此进行了分析。
关键词：数据资产、资产负债表、数据交易
今年，在政策推动下，国内一些掌握用户/消费者大量数据的企业纷纷开始将数据资源作为资产列入企业资产负债表，以信息传输、软件服务等数字经济领域企业为主，工业制造、卫生等传统行业的企业也呈增加趋势。（注1）企业数据资源入表成为当前热点问题之一，在关注国内企业数据资源入表同时，本文对中、美两国数据资源入表之差异及原因进行分析。说明：根据财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称《暂行规定》），符合企业会计准则资产定义和资产确认条件的数据资源，才纳入会计处理作为数据资产。本文采用当前通行的“数据资产入表”称法；在分析美国规定和企业做法时，多使用“数据资产会计处理”这一表述。
一、我国数据资产入表情况简介
1.我国目前政策法规情况
2022年12月2日，党中央、国务院发布《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，意见提到完善数据要素市场体制机制，健全数据要素权益保护制度，有序发展数据跨境流通和交易，充分实现数据要素价值。财政部根据《会计法》和相关企业会计准则，制定《暂行规定》并于2024年1月1日起实施，该规定在会计实务层面为国内企业的数据资产入表工作提供依据。2023年11月，财政部会计司对财会和监督人员进行《暂行规定》线上培训，培训材料里举例说明哪些数据资源属于《暂行规定》的规范范畴，不同业务模式下、外购和内部研发的数据资源计入无形资产或存货的适用原则，以及数据资产的列示和披露等。（注2）按照财政部规定和我国现行会计准则，数据资产必须是同时满足资产定义和确认条件“（1）企业过去的交易或者事项形成，（2）由企业拥有或者控制，（3）预期会给企业带来经济利益资源”的数据资源。
2.国内企业数据资产入表实务及问题
2024年11月14日，上海交通大学上海高级金融学院发布的《中国企业数据资产入表情况跟踪报告（2024年上半年）》显示：截至2024年8月31日，A股41家上市公司披露数据资产入表金额为13.64亿元，9家新三板公司数据资产入表金额0.12亿元；截至9月30日，126家非上市公司披露数据资产入表金额为13.64亿元（不完全统计），其中以地方城投和类城投公司为主；A股企业中，26家入表无形资产科目下5.88亿元，18家计入开发支出科目3.03亿元，5家列入存货科目4.73亿元。（注3）微信公众号“企业预警通”和“财务管理研究”等在9月初也发布类似统计数据，其中“企业预警通”提到有5家上市公司将24亿元已入表数据资产又紧急清零。（注4）跟踪报告及其他公开信息均显示，国内企业入表数据资产，主要来自企业内部研发运营所生成数据。
现阶段我国企业数据资产入表实务中遇到的主要问题有：（1）数据资产确权难；数据资产的使用不具排他性并涉及个人信息等因素，实际操作中难以明确“企业拥有或控制”数据。（2）数据资产价值确认难；现有评估方法或不适用，数据质量难评价，数据资产价值易变而难以准确评估。（3）数据资产未来收益论证难；数据资产为企业未来所能带来的经济利益难以证明。（4）数据资产取得成本确认难；尤其是企业内部所产生的数据资产成本难确定。对于数据资产入表估值问题，中国资产评估协会发布了《资产评估专家指引第9号—数据资产》（中评协〔2019〕40号）和《数据资产评估指导意见》（中评协〔2023〕17号）以指导。
二、美国数据资产及会计处理情况
1.美国关于数据资产的国会立法和白宫行政命令
2021年6月，美国国会通过了《基础设施投资和就业法案》（简称H.R.3684法案）（注5），法案对1986年美国国内税收法第6045条和6045A条进行修订，法案增加并定义数据资产：“除财政部长另有规定外，‘数据资产’一词是指记录在加密安全分布式账本或财政部长指定的任何类似技术上的任何数据价值表示。”美国国会研究报告《数据资产与SEC监管》中也定义：“数据资产是使用分布式账本或区块链技术发行和转让的资产，它们通常被称为加密资产、加密货币或数位代币等术语。数据资产可以是证券、货币、财产或商品。”（注6）H.R.3684法案包括规定数据资产的税务信息报告，要求从事贸易或服务的纳税人将数据资产视为现金，申报收到价值超过1万元美元的数据资产。H.R.3684法案没有对数据资产征收新税，也没有改变法案出台前数据资产所有者就数据资产销售或交易已纳税的情况，只是创建了类似于传统金融服务的报告要求，以帮助纳税人提交准确的申报表并按现行法律支付欠税。
2022年3月9日，美国总统拜登发布了14067号《关于确保负责任地开发数据资产的行政命令》（简称14067号行政命令）。（注7）14067号行政命令概述了政府系统应对风险和利用数据资产及其底层技术的潜在好处，提出发展数据资产的六个优先事项：保护消费者、投资者和企业；促进金融稳定；打击金融犯罪；加强全球金融领导地位和竞争力；安全和可负担的金融服务；负责任的创新。具体措施还包括探索美国的中央银行数字货币（Central Bank Digital Currencies，简写CBDC）。白宫同日发布14067号行政命令的情况说明；（注8）同年9月16日，根据政府部门的九份报告和公众意见，白宫发布了《首个负责任的数据资产开发综合框架情况说明》，对拜登政府发展数据资产的国策及六个关键领域进一步阐释。（注9）14067号行政命令定义数据资产为：“所有的CBDC（无论使用何种技术），通过使用分布式账本技术以数字形式发行或代表的价值表征、金融资产和工具，或用于支付或投资，传输或交换资金或等价物的债权。例如，数据资产包括加密货币、稳定币和CBDC。无论使用什么标签，数据资产都可能是证券、商品、衍生品或其他金融产品。数据资产可以在数据资产交易平台——包括集中式和去中心化的金融平台进行交换，或通过点对点技术交换。”
2.美国财政部、国税局等政府部门关于数据资产的报告和法规
2022年6月至10月间，美国政府部门分别发布数据资产的相关报告以响应14067号行政命令要求。美国司法部发布打击与数据资产相关犯罪和加强国际执法合作的两份报告；（注10）美国商务部发布《负责任地提高美国在数据资产方面的竞争力》报告；（注11）美国财政部发布《货币与支付的未来》《加密资产：对消费者、投资者和企业的影响》及《应对数据资产非法融资风险的行动计划》三份报告；（注12）财政部金融稳定监督委员会（FSOC）发布《数据资产金融稳定风险和监管报告（2022）》。（注13）
2022年4月7日，美国财政部长耶伦就数据资产发表讲话表示：数据资产可能是新事物，但它们带来的许多问题并不是；监管应基于风险和活动而不是特定技术，当监管无法跟上创新步伐时，弱势群体往往会遭受最大的伤害；数据资产无论是在资产负债表还是分布式账本上，消费者、投资者和企业都应免受欺诈和误导性陈述的侵害；持有客户资产的公司应确保数据资产不会丢失、被盗或未经客户许可使用；公众对数据资产持广泛意见，支持者认为数据资产是如此根本和有益的变革性，政府应完全退后一步以让创新顺其自然，怀疑者认为其价值有限并应严监管，在我看来，政府作用应该是确保负责任的创新——这种创新对所有美国人都有效，保护美国国家安全利益和我们的地球，并为经济竞争力和增长做贡献。（注14）
2024年7月9日，美国财政部和国税局根据H.R.3684法案制定并发布《经纪人报告总收益和基数及确定数据资产交易的实现金额和基数》最终法规（简称《数据资产报税最终法规》）。（注15）最终法规要求掌握客户数据资产交易的经纪人：从2026年开始报告数据资产销售总收益（包括2025年的），从2027年开始还需报告（包括2026年1月1日起及之后的）某些数据资产的税基信息；报告数据资产交易平台运营商及支付处理商等；保留信息七年并按要求提供给国税局。考虑到最终法规实施前数据资产申报的过渡性安排，国税局在2024年7月底还发布了NOTIC2024-56和NOTIC2024-57两个通知。
美国国税局网站“数据资产”专题载明：就美国税收而言，数据资产被视为财产而不是货币；数据资产是记录在加密安全的分布式账本或任何类似技术上的价值的数据表示；常见数据资产包括虚拟货币和加密货币、稳定币和NFT（非同质化代币）；虽然数据资产所有者一直对数据资产的出售或交易纳税，但合规的纳税人往往被迫依赖昂贵的第三方服务来计算他们出售数据资产的收益或损失；最终法规将确保数据资产拥有者能从经纪人获得所需信息能更准确、轻松、便宜地报税，确保国税局有解决通过数据资产逃税风险所需信息。（注16）
美国证券交易委员会（简称SEC）定义“数据资产（有时称为虚拟货币、加密货币或代币）是使用分布式账本或区块链技术发行和/或转让的资产。根据其特性，一些数据资产可能被视为证券”。（注17）2022年3月，SEC发布了《员工会计公报第121号》（Staff Accounting Bulletin No.121，简称SAB121公报），（注18）公报为数据资产交易平台公司对使用者持有加密资产的会计处理和披露义务提供指导——应将数据资产以公允价值核算计入资产负债表，披露公司持有数据资产的性质、数量和相关风险。不过，美国国会2024年5月15日一份报告认为：根据《国会审查法案》，SAB121号公报可能不会被批准。（注19）
3.美国会计准则和注册会计师协会关于数据资产的规定
2023年12月13日，负责编制美国通用会计准则（Generally Accepted Accounting Principles，简称GAAP）的美国财务会计准则委员会（简称FASB）发布了ASU2023-08更新会计准则（Accounting Standards Update2023-08），ASU2023-08更新会计准则在“无形资产”-“商誉和其他”(主题ASC350)下增设“加密资产(子主题ASC350-60)”[Crypto Assets(ASC350-60)]。（注20）更新会计准则规定适用的加密资产应同时符合以下六个条件：“①符合GAAP中无形资产定义；②不向资产持有人提出对基础商品、服务或其他资产的可执行权利或索赔；③创建或记载在基于区块链或类似技术的分布式账本上；④通过加密技术进行保护；⑤是可替代的；⑥并非由申报实体或其关联方创建或发布。”ASU2023-08更新会计准则虽是对加密资产的会计处理和披露要求，但加密资产作为数据资产的一种，普华永道、德勤、毕马威等会计师事务所关于数据资产会计处理的研究报告，均直接引用该更新会计准则。（注21）
美国注册会计师协会（简称AICPA）于2018年成立了数据资产工作组，工作组下又分设会计小组和审计小组，工作组旨在为编制财务报表的会计师和审计师制定非权威指南。2019年12月，工作组首次发布《数据资产会计与审计实务指南》（简称《数据资产会计指南》）；此后陆续更新，最近一次更新在2024年6月。（注22）《数据资产会计指南》采用问答和叙述两种方式，对于企业数据资产会计处理和审计工作遇到的问题，指导会计师、审计师根据GAAP和通用审计准则（GAAS）解决。《数据资产会计指南》中明确：数据资产的广泛定义是在分布式账本（称为区块链）上使用密码学进行验证和安全目的的数据记录，分布式分类账本保存着区块链网络上所有交易的记录；数据资产特征是用途广泛，包括作为交换媒介，提供或获取商品或服务的表示，融资工具如证券等，以及其他用途；数据资产的会计处理最终将由其特定条款、形式、基本权利和义务驱动。（注23）
三、中美两国现阶段数据资产入表的差异
中、美两国政府和企业界对于数据资产的重要性、巨大市场价值的认识相同，此方面文章、报告汗牛充栋，不赘述引用。从上述法规政策可见，两国现阶段在数据资产监管和数据资产会计价值方面理念不同，尤其在数据资产入表的财会计操作层面存在巨大差异。
1.两国现阶段入表数据资产的类型和来源不同
按照我国财政部《暂行规定》和培训材料，以及国内企业数据资产入表新闻和研报显示，国内企业入表数据资产主要是企业内部研发、运营所形成的数据资源。普华永道（中国）在2024年9月25日的简报提到：“从数据资源的形成方式来看，在2024年半年报将数据资源作为无形资产或开发支出列报的35家公司中，27家公司披露其数据资源主要为内部自行研发产生，另有3家公司披露既有自行研发还有外部购买的数据资源，极小部分公司披露入表数据资源为外购产生。”（注24）《中国企业数据资产入表情况跟踪报告》和其他信息也都显示，国内上市和非上市公司入表数据资产主要来自企业内部。国内现行法律法规未明确规定，比特币、以太币等虚拟/加密货币不能作为数据资产入表，但根据中国人民银行、中央网信办、最高人民法院等联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号），国家发改委、财政部、公安部等部委联合发布的《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（发改运行〔2021〕1283号）等规定，国内企业现阶段不能将虚拟/加密货币作数据资产入表。
美国则相反，无论是国会H.R.3684法案，14067号行政命令，还是美国财政部、国税局、SEC、FASB和AICPA等规定，数据资产的定义和范围都聚焦指向加密货币；ASU2023-08更新会计准则明确规定加密/数据资产的六个条件之一“并非由申报实体或其关联方创建或发布”。即，美国企业内部创建或发布的数据根据会计准则，现阶段不能作为数据/加密资产进行财务处理；ASU2023-08更新会计准则的结论基础第17条（BC17）说明该条件的例外情形：如果会计报告的实体提供“挖矿”或验证服务并接收新创建的加密资产作为这些服务的报酬，且这些服务是该实体参与资产创建的唯一方式，则该实体不会被视为是这些加密资产的创建者。
由此可见，现阶段我国积极推行的企业内部研发、运营产生数据资产入表，在美国恰恰不能纳入会计处理；我国严格管控且不能入表的虚拟/加密货币，正是美国现阶段只能进行财务处理的数据资产。
2.两国对数据资产及数据资产入表的关注点不同
中国对于企业内部数据资源入表形成数据资产，主要原因在于数据具有再开发利用的业务/功能属性；国内大力推行数据资产入表，监管部门和企业界重点关注数据资产的确权、数据资产合理估值、未来收益证成及数据资产的成本计算等实务层面操作问题。
而美国国会法案、14067号行政命令及财税部门定义数据资产，更多考虑其“金融工具”属性，关注和防范重点在于：利用数据资产（加密货币）从事洗钱、非法融资等犯罪活动；数据资产可能引发的系统性金融风险；对美元作为国际货币地位的挑战。我国企业数据资产入表所遇到的问题，在美国不是会计处理的难点。
根据我国会计准则，国内企业数据资产入表，可列为无形资产、开发成本和存货三个科目；美国数据资产财务处理时，根据ASU2023-08更新会计准则，明确列入“无形资产”下“商誉及其他（无形资产）”的“加密资产”科目。
3.两国对NFT类数据资产入表的不同
非同质化代币（Non-Fungible Token，简称NFT）作为区块链技术创新应用，因其丰富数字经济模式、促进文创产业发展而极具潜在价值。我国企业入表数据资产是否包括NFT，尚未见相关报道或介绍；与比特币等虚拟货币不同，我国监管部门对NFT尚没有禁止或限制性规定。因此，本文作者认为国内法规政策并未限制NFT类数据资产入表。
美国国会2021年的《数据资产与SEC监管》报告认为：NFT是数据资产，同时也表示NFT市场的监管尚未明确定义，SEC尚未公开承认NFT为证券和受SEC监管；类似传统艺术品特征的NFT不太可能成为证券并受到证券监管，但对于更复杂的NFT交易界限并不明确；如果NFT可以获得特许权使用费或股息等资金收入，有可能被视为证券。SEC对数据资产的定义虽然包括NFT，但SEC对NFT交易的监管现阶段仍是个案处理。（注25）
美国财政部和国税局对《数据资产报税最终法规》说明：最终法规在征询意见过程中，公众对于NFT是否纳入数据资产范围反映不一；支持纳入者认为尽管NFT通常作为收藏品销售，但此功能不妨碍市场交易的NFT用于支付或投资目的；2024年NFT的24小时交易量约为60～4.1亿美元，一些NFT收藏品交易额达数十亿美元，这些交易活动表明至少一些NFT收藏品的充足数量和流动性，促使它们作为投资而非传统收藏品；反对纳入者主张许多NFT作为数字艺术和收藏品，买卖是为了个人鉴赏而非经济利益，其作为独特数据资产不应接受报告；NFT不符合国内税收法修订后第6045条中数据资产定义所要求的“价值表示”。美国财政部和国税局综合各方意见，《数据资产报税最终法规》仅要求特定NFT且交易金额超过设定的每年最低限度阈值，才需作为数据资产申报，达不到最低限年度阈值且不太可能用于支付或投资目的的低价值NFT交易，则无需作为数据资产报告。
与美国财政部、国税局规定不同，FASB的ASU2023-08更新会计准则定义数据资产的第五个标准“是可替代的”（Are fungible），则将NFT排除在外。ASU2023-08更新会计准则的结论基础第23条（BC23）对此解释说明：获取不可替代物品的市场价格可能成本高昂且复杂，而不可替代物品的公允价值计量难实现；NFT资产性质及其价值不确定性，实体申报的价值可能不会影响投资者分析或资本配置决策；FASB在2021年征询意见时，绝大部分受访者都倾向于数据资产限定在一个较窄的范围，现将NFT排除在外与征询反馈意见一致。AICPA在《数据资产会计指南》同样表示：SEC对加密/数据资产定义和范围包括NFT（如SAB121公报的脚注3），其范围较AICPA的定义范围广。
由此可见，美国财政部、国税局认为特定的NFT可作为数据资产进行税收申报，但FASB的更新会计准则和AICPA的会计实务指南，则将NFT类数据资产排除在财务处理之外。
4.两国对客户名单能否作为无形资产入表不同
我国财政部《企业会计准则第6号-无形资产》，定义无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。一般认为主要包括专利商标著作等知识产权、商誉、土地使用权和特许经营权等；我国会计准则的无形资产范围不包括与客户相关的合同及客户名单。（注26）
美国财务会计准则允许将与客户相关的客户名单、合同计入“无形资产-商誉及其他”（ASC350）。普华永道等会计机构认为：包括客户姓名、联系资讯的客户名单表示已知可识别的客户，虽然不是来自合同或其他法律权利，但可以出租或交换，符合可分离的标准。（注27）评估机构也认为：准确和最新的客户名单是公司宝贵资产，可以帮助与客户有效沟通、回应客户需求及担忧；定期更新客户名单并有针对性营销相较于没有客户名单，转化率可以提高30%；此无形资产评估方法之一是分析公司历史增长率并与行业平均水平比较。（注28）
美国电话电报公司（简称AT&T）2011年财报中，资产表里无形资产项下“客户名单和客户关系”（Customer lists and relationships）净资产为27.57亿美元；（注29）最近三年（2021～2023），AT&T资产表里“其他无形资产”分别为117.83亿、53.54亿和52.83亿美元，虽未单独列示“客户名单和客户关系”，但财报显示“其他无形资产”包括客户名单和关系。（注30）统计网站数据显示：AT&T无线用户数量由2011年约1.0325亿，近三年已增至2.0179亿、2.1739亿、2.4153亿。（注31）
有国外研究者认为美国企业将自身客户名单计入资产表也是一种数据资产的财务处理。本文作者认为：此观点是对美国数据资产财务处理的误读。企业经营过程中汇集整理客户名单，如只是客户姓名、电话号码或邮箱等基础信息，即便客户名单是以数据形式记载并作为无形资产计入资产表，企业甚至将客户名单出售给其他公司——如保险公司；虽然投资者通过分析客户数量变化和相应资产价值变化，可以推断该企业未来营收及股价变化并决策是否投资，保险公司据此名单可以推销保险，但投资者和保险公司都无法仅靠客户名单，分析推断出某类或不同类客户的消费行为、习惯、偏好、趋势等，再开发、生产、销售相应产品或服务；即这种只有用户基础信息的客户名单应用场景有限。客户名单的这种利用和入表方式不是数字经济下的数据资产价值体现，客户名单不属于更新会计准则下的数据资产（ASC350-60），仍应计入其他无形资产。ASU2023-08更新会计准则的基础说明第19条（BC19）也是同样意见：对某些安排的财会核算--如与客户相关合同、担保和保险合同——可能无意中包括在本更新修订的范围内，这些安排可能是数据形式的，应继续受其他GAAP的约束。
四、中美两国现阶段数据资产入表差异的原因分析
中美两国现阶段在数据资产入表（会计处理）的差异，特别是入资产表的数据的类型、来源完全不同，相关研究较少。分析两国产生差异原因如下。
1.我国企业内部创建数据入资产表的原因
随着大数据、人工智能等科技迅猛发展，而国内庞大人口基数和众多互联网企业（包括基础领域或传统行业）时刻都产生海量数据，我国政策制定者希望数据价值充分释放以推动社会经济发展，希望企业内部数据资源能按会计准则计量估值、入表并交易。尽管在会计实务层面存在难度和风险，但政策制定者更愿大胆让企业探索尝试（包括试错），甚至积极建立数据交易市场以推进数据资产交易。因此，我国对企业内部产生数据资产入表持积极态度；对于比特币等虚拟货币或加密货币等，因其对法定货币地位的影响，以及可能被用于洗钱等违法犯罪而严监管，现阶段不能作为数据资产入表。
2.美国数据资产会计处理限定于加密货币原因
美国现今市值前六的公司都从事数据技术业务（英伟达、苹果、微软、亚马逊、谷歌和Meta/Facebook），美国非常清楚企业数据的巨大市场价值，但美国国会、政府、FASB和AICPA等，却都将企业内部创建数据排除在可会计处理的数据资产之外（企业提供“挖矿”和验证服务而产生加密货币例外），应是基于以下考量。
（1）企业内部创建数据资产估值入表与GAAP冲突
美国学者、会计师等认为：在无形资产的“阴暗世界”中，如何计算估值是模糊的，无形资产价值是基于它们的创造成本，还是必须估计其公允价值？这些问题几十年来一直困扰着会计师。（注32）作为无形资产的数据资产则更复杂。为了实现最终价值，在适当情况下数据必须被处理并转换为信息——包含经济特征并有助于实施的资讯，数据才会成为一种资产。（注33）数据资产代表的信息可以被多次使用，甚至同时使用而不会破坏原始资产，数据资产的这种非竞争性与实物资产有着根本不同。（注34）特别是互联网企业，随着用户增多，新用户还会给现有用户带来好处，企业价值增长主要是基于网络效应的驱动而非投入成本增加，这使得数据资产与现行会计基本原则“资产随着使用而损耗贬值”相反。（注35）具体而言，企业内部数据资产在成本核算（难以评估核算企业在数据资产生命周期内为之付出的管理成本和获得收益）、折旧（数据特性、数据质量、同一用户的不同数据等因素，难以预估折旧年限）、应用估值背景（Context，不同企业对同一数据再利用场景不同，数据在价值链的位置不同，估值难确定）、外部性（Capture,国际会计准则和GAAP都更重视外部获取无形资产的价值）、合规性（如果数据的安全性和隐私合规性出问题，很容易从资产变成负债）等五方面,都与GAAP对无形资产要求差异巨大。企业将内部数据估值计入资产表具有主观性、不可预测和模糊性；而GAAP要求公司使用会计标准报告财务指标的普遍目标是，确保财务报表的相关性、可靠性、可比性和一致性。（注36）
美国对于企业内部数据资产的价值评估也有很多研究分析，有人认为数据价值根据“资产或股票价值”“活动价值”“预期或未来价值”三个价值组合；有人提出“信息成本价值法”“信息内在价值”“信息经济价值”“信息市场价值”等不同评估方法；（注37）总之，企业数据资产估值方法还需探索；（注38）现行GAAP不能适用于企业将内部数据估值入资产表。普遍认为数据资产财务处理应以公允价值计量；（注39）企业将内部创建数据评估后进行财务处理，容易使资产表膨胀，产生道德和法律风险（正如耶伦讲话所提到“欺诈和误导性陈述”）。
（2）企业内部数据资产的公允价值可通过数据交易、公司收购或股价等方式实现
美国现阶段会计准则虽不允许将企业内部创建数据计入资产表，但这不影响美国数据资产（源）活跃交易。数据交易类网站统计显示：2024年，全球数据经纪人（Data Broker）市场规模约为3897亿美元，2029年将达5615.38亿美元，预测年复合增长率为7.58%，北美是全球主要数据交易服务市场。（注40）2023年4月19日，美国国会参议院举行“谁在出售你的数据：对数据经纪人在数字经济中作用的批判性审查”听证会，杜克大学桑福德公共政策学院（Sanford School of Public Policy）数据经纪专案高级研究员贾斯汀·谢尔曼（Justin Sherman）作证表示：包括Experian和Oracle等大型上市公司，都通过数据经纪人销售企业的客户数据；数据经纪人通过直接从公司购买、抓取公共记录和“推断”预测等方式，获取个人特征、政治偏好和信仰、住址和地理位置、健康状况等；有些阿尔茨海默病或其他老年病患者的数据被以每人10～15美元的价格出售，健康保险公司通过购买数据分析消费者，并预测向这些人提供医疗保健的成本。（注41）
2016年，微软以262亿美元收购领英（LinkedIn）时，领英全球注册用户为4.33亿，其中每月约1亿活跃用户；即微软为每个领英注册用户支付约为60美元，每月活跃用户大约260美元。信用评级机构穆迪（Moody）对微软交易公告审查后认为，仍没有精确的公式来为数据或信息赋予价值。（注42）不管交易前微软和领英各自以何种方法评估，显然262亿美元的价格不是任何一方估值结果，但成交结果表明双方都认为该交易价格合理。微软收购后利用领英数据，其业务产品获得与亚马逊、Google和Apple等其他科技巨头相比的竞争优势。（注43）
研究人员的数据价值调查表明，数据类型公司更多地关注存储、保护、访问和分析海量数据的挑战，而不是转变或量化其业务价值。（注44）投资者和分析师认为他们不需要了解数据等无形资产的具体价值，公司的股价反映了市场对这些资产的评估；无形资产较大的数据公司，资产负债表对于投资者和银行都没有参考价值。因此，对美国监管者和企业界来说，通过数据经纪人交易数据的价格，比企业将内部数据进行会计处理的估值，更能体现数据资产的公允价值和现实价值（暂且不评价具体数据交易是否违法）；此外，企业数据资产价值通过公司股价或公司收购价格等方式或途径，已经或也能够得到体现。
（3）其他因素（数据权属、个人隐私、价值认识等）
数据权属。企业研发或经营产生的数据，特别是用户使用互联网公司平台所生成数据的权得归属，是归数据的建立者，生成和累积数据的企业？还是数据的消费者，数据的编译者，数据的读取者，数据购买者/许可方，甚至是每一个个人用户？或是大多数的数据有多个权利人？（注45）数据权属问题在美国同样争议巨大，法律也未明确。如果FASB的更新会计准则允许企业内部创建（由用户使用和消费行为所产生）数据计入资产负债表，这或将给大量企业带来数据权属争议的法律风险，显然不是政策制定者或监管者所乐见。
个人隐私。如前所述，企业内部创建数据包含大量用户个人隐私信息，一旦数据资产交易侵犯或泄露个人隐私信息，后果不堪设想；尽管权利人可通过个案诉讼救济，或监管者通过执法行动解决。即便企业或数据经纪人对数据进行匿名化处理——从数据集中删除用户名称信息以使数据和个体不产生连结，但贾斯汀·谢尔曼在国会作证指出，研究发现只需15个特定的人口统计属性，就有可能在数据集中“重新识别”99.98%的美国人。因此，数据匿名化处理或并不能有效防止个人隐私信息泄露。以微软收购领英为例，如果微软只是购买领英2016年所有注册用户数据，无论领英采取何种技术对4.33亿用户数据匿名化处理后再出售，都有可能被无数个侵犯用户隐私或侵犯用户数据权利的诉讼缠身；微软接收或使用这4.33亿用户数据时，也会面临法律或监管风险，甚至全球不同注册用户所在国的不同法律。当微软收购领英公司后再使用其数据，直接购买领英数据资产可能遇到的法律问题都迎刃而解。
价值认识。企业内部产生和存储的用户偏好和行为等深度信息数据，通过再利用或出售给第三方挖掘分析，研发出新产品和服务，数据资产的价值得到体现（这是国内积极推行企业数据资产入表及交易的动因之一）。但是，随着科技日新月异、新产品或服务快速迭代更新，用户偏好和行为会变化且充满随机性，已有数据会很快过时、迅速贬值。而用户数量、用户点击打开应用程序或网络平台频次，每次操作驻留时长，每次使用参与度或活跃度，这些反映企业产品和服务对用户粘性的指标——“每日平均使用者”（DAU）或“月平均使用者”（MAU）等，对科技公司或投资者来说是可衡量和清晰的，用户指标比客户数据更有价值且容易转化为资产。（注46）比如，微软2016年收购领英后至今，持续获得领英用户指标和用户数据的价值，远远高于购买截至2016年4.33亿领英用户数据价值，后者价值在2017年就可能所剩无几。
3.现阶段数据资产财务处理限于虚拟/加密货币的合理性
比特币等虚拟/加密货币，已具有价值存储、价值衡量、交换媒介等法定货币功能，被市场广泛接受和认可。这类数据资产在交易市场已形成公允价值，尽管其价值也会波动，但这种价值波动是市场众多参与主体普遍认识和选择的结果。此外，比特币等虚拟/加密货币不承载记录用户行为、偏好、趋势等具体业务功能，也不像某些NFT那样承载艺术或美学功能，不涉及个人隐私。因此，即便是企业通过“挖矿”或提供验证服务而创建的比特币，它产生时就可以按市场价估值，其作为数据资产入资产表顺理成章。
五、总结及思考
中、美两国都认识到数据的重要价值，但在企业数据资产入表的会计处理实务层面，两国现阶段差异巨大。我国对企业内部数据资产入表工作持大胆、开放态度，鼓励企业将内部产生数据资产估值入表，并积极建立数据交易市场以推动数据资产交易；对于比特币、以太币等虚拟货币交易则严格管控，不在数据资产入表许可范围内。美国则相反，数据资产定义和财务处理主要限于比特币、稳定币等虚拟/加密货币；对企业内部数据入表持审慎、否定态度，企业内部数据因难以准确评估公允价值，加之涉及数据权属、用户隐私等法律问题，FASB将企业内部数据排除在会计处理之外；NFT类数据资产不符合同质化要求、价值波动大，也不在财务处理范围内。
两国数据资产入表差异主要原因在于：两国政策制定者和监管者对企业数据市场价值的实现、数据会计价值的计量、财务处理的风险等，有不同认识和考虑。国外研究人员也指出：“不同国家/地区对个人、公司、社区和政府对数据竞争权利的侧重点不同，政府和企业将相同数据用于不同的目的。换句话说，他们有不同的预期结果、经济制度和社会契约……中国对数据估值的机制似乎与美国和欧洲国家不同。随着中国影响力的增长，这是否会对其他国家如何评价数据产生影响？”（注47）除了美欧对数据资产及其会计处理限于虚拟/加密货币外，“国际统一私法协会”（UNIDROIT）等政府间组织，甚至尼日利亚等非洲国家也如此。我国现推行企业数据资产入表的探索尝试,似乎在孤独前行；最终能否对国际数据资产和会计领域产生影响，并被作为准则普遍接受，尚需时间验证。
注释：
注1：微信公众号“大数据战略研究中心”，2024年9月18日文章《上市企业半年报显示：数据资产入表企业数量增长83%多数仍集中在信息技术产业》；
https://mp.weixin.qq.com/s/2gyLVC4gtUikiVAXVm8ew
注2：财政部会计司，2023年11月24日《关于开展<企业数据资源相关会计处理暂行规定>专题线上培训的通知》；https://kjs.mof.gov.cn/gongzuotongzhi/202311/t202311243918077.htm；
注3：上海交大上海高级金融学院，2024年11月14日文章“高金发布新一期《中国企业数据资产入表情况跟踪报告》：高市值上市公司加快入表步伐，非上市公司多点开花| SAIF动态”；
https://mp.weixin.qq.com/s/qhD5rtwGOkDBJc8qZyeUYA
注4：微信公众号“企业预警通”，2024年9月3日文章《中报透视‘数据资源入表’：三大运营商齐‘入场’5家紧急清零》；
https://mp.weixin.qq.com/s/psSlaQvIxoLeOUzjOGpRmw；
微信公众号“财务管理研究”，2024年9月5日文章《2024中报64家企业数据资产入表统计（附统计表）》；
https://mp.weixin.qq.com/s/GVvSnGAm3UUSw9kMvfUUUA；
注5：美国第117届国会众议院，2021年6月通过《基础设施投资及就业法案》（H.R.3684 - Infrastructure Investment and Jobs Act），法案定义数据资产：“(D)DIGITAL ASSET.—Except as otherwise provided by the Secretary, the term‘digital asset’means any digital representation of value which is recorded on a cryptographically secured distributed ledger or any similar technology as specified by the Secretary.”
https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/3684/text
注6：美国国会，2021年6月23日发布研究报告《数据资产与SEC监管》（美国证券交易委员会）；
https://crsreports.congress.gov/product/pdf/R/R46208
注7：美国总统拜登，2022年3月9日发布14067号《关于确保负责任地开发数据资产的行政命令》（Executive Order on Ensuring Responsible Development of Digital Assets，E.O.14067）；
https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2022/03/09/executive-order-on-ensuring-responsible-development-of-digital-assets/
注8：美国白宫，2022年3月9日发布《情况说明书：拜登总统将签署关于确保负责任地开发数据资产的行政命令》（FACT SHEET: President Biden to Sign Executive Order on Ensuring Responsible Development of Digital Assets）；
https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2022/03/09/fact-sheet-president-biden-to-sign-executive-order-on-ensuring-responsible-innovation-in-digital-assets/
注9：美国白宫，2022年9月16日发布《情况说明书：白宫发布首个负责任的数据资产开发综合框架》（FACT SHEET: President Biden to Sign Executive Order on Ensuring Responsible Development of Digital Assets）；
https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2022/09/16/fact-sheet-white-house-releases-first-ever-comprehensive-framework-for-responsible-development-of-digital-assets/
注10：美国司法部，2022年6月发布报告《如何加强与数据资产相关的犯罪活动的侦查、调查和起诉国际执法合作》，2022年9月发布报告《执法部门在侦查、调查和起诉与数据资产相关的犯罪活动中的作用》；
https://www.justice.gov/ag/file/1557146/dl?inline
https://www.justice.gov/ag/file/1222041-0/dl?inline%3Futmmedium=email
注11：美国商务部，2022年9月发布报告《负责任地提高美国在数据资产方面的竞争力》；
https://www.commerce.gov/sites/default/files/2022-09/Digital-Asset-Competitiveness-Report.pdf
注12：美国财政部，2022年9月16日发布《货币与支付的未来》《加密资产：对消费者、投资者和企业的影响》及《应对数据资产非法融资风险的行动计划》三份报告（美国财政部长耶伦就此三份报告发表讲话，讲话中附三份报告链接）；
https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy0956
注13：美国财政部金融稳定监督委员会（Financial Stability Oversight Council），2022年10月3日发布《数据资产金融稳定风险与监督报告》；
https://home.treasury.gov/system/files/261/FSOC-Digital-Assets-Report-2022.pdf
注14：美国财政部长耶伦，2022年4月7日在美国大学的科戈德商学院创新中心（American University Kogod School of Business Center for Innovation）就数据资产、创新及监管讲话；
https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy0706
注15：美国财政部、国税局（IRS），2024年7月9日发布《经纪人报告总收益和基数以及确定数据资产交易的变现金额和基数》最终法规；
https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2024-07-09/pdf/2024-14004.pdf
注16：美国国税局（IRS）网站，关于数据资产专题介绍及问答；
https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/digital-assets
注17：美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，SEC），官网“词汇表”中“数据资产”定义；
https://www.sec.gov/resources-small-businesses/cutting-through-jargon-z
注18：美国证券交易委员会（SEC），2022年3月发布《员工会计公报第121号》（Staff Accounting Bulletin No.121）；
https://www.sec.gov/regulation/staff-interpretations/accounting-bulletins/old/staff-accounting-bulletin-121
注19：美国国会，2024年5月15日发布研究报告《根据<国会审查法案>可能不批准SEC员工会计公告第121号》；
https://crsreports.congress.gov/product/pdf/IN/IN12358
注20：美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board），2023年12月13日发布2023-08更新会计准则之《无形资产-商誉及其他-加密资产（子主题ASC350-60）》；
https://fasb.org/page/PageContent?pageId=/projects/recentlycompleted/accounting-for-and-disclosure-of-crypto-assets.html
注21：毕马威会计师事务所（KMPG），2024年9月6日文章《国际会计准则IFRS与GAAP下的数据资产：基础知识》；
https://kpmg.com/us/en/articles/2024/digital-assets-under-ifrs-accounting-standards.html
德勤会计师事务所（DELOITTE），研究报告《科技行业会计指南其他会计和财务报告主题：数据资产》
https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/us/Documents/audit/us-technology-industry-accounting-guide-other-accounting-and-financial-reporting-topics-digital-assets.pdf
注22：美国注册会计师协会（AICPA），2024年6月6日发布更新的《数据资产会计和审计实务指南》（accounting for and auditing of digital assets practice aid）（说明：该更新版需在AICPA网注册才能下载查看）；
https://www.aicpa-cima.com/resources/download/accounting-for-and-auditing-of-digital-assets-practice-aid-pdf
注23：美国注册会计师协会（AICPA），2023年7月31日发布更新的《数据资产会计和审计实务指南》（该版本无需注册可下载，本文作者按此版本）；
https://assets.ctfassets.net/rb9cdnjh59cm/3f0gqNjdLhbMfgXu9NsRHp/502f260b5e3fc66801ae0820e4b4d530/digitalassetspracticeaidupdate.pdf
https://www.aicpa-cima.com/news/article/aicpa-updates-digital-assets-practice-aid-adding-audit-guidance
注24：微信公众号“普华永道（中国）”，2024年9月25日文章《新要素·大市场—2024年半年报A股公司数据资源入表十大观察及五大问题分析速递》；
https://mp.weixin.qq.com/s/XNhOzNCGNgc9MiYTvxrJQ
注25：美国证券交易委员会（SEC），2023年8月28日就Impact Theory销售NFT案执法行动发表声明；
https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/peirce-uyeda-statement-nft-082823
注26：厦门大学会计发展研究中心，2022年8月5日文章《我国<企业会计准则第6号-无形资产>应用指南》；
https://cas.xmu.edu.cn/info/1873/4744.htm
注27：普华永道（PWC）,2023年6月15日文章《可辨识的无形资产类型》；
https://viewpoint.pwc.com/dt/us/en/pwc/accountingguides/businesscombination/businesscombination28US/chapter4intangibleUS/43typesofidentifiUS.html#pwc-topic.dita1833194801035622
注28：塔米尔·利维（Tamir Levy）博士，专业估价师及Equitest创始人兼首席执行官，2023年2月12日文章《与客户相关的无形资产估值艺术指南》；
https://equitest.net/the-art-of-valuing-customer-related-intangible-assets-a-guide.html
注29：美国电话电报公司（AT&T），2011年年度财报；
https://investors.att.com/~/media/Files/A/ATT-IR/financial-reports/annual-reports/2011/att-ar-2011-financials.pdf
注30：美国电话电报公司（AT&T），2021、2022、2023三年年度财报；2021年资产表中其他无形资产与商誉、许可、商标和分销网等无形资产分列，2022和2023年资产表中其他无形资产与商誉、许可无形资产分列；
https://investors.att.com/financial-reports/annual-reports/2023
注31：美国statista网站，AT&T公司2007年至2023年无线用户数量统计表；
https://www.statista.com/statistics/220692/number-of-atundt-wireless-subscribers-since-2007/
注32：维帕尔·蒙加（Vipal Monga），2016年3月22日华尔街日报（WSJ）文章《会计的21世纪挑战：如何评估无形资产》；
https://www.wsj.com/articles/accountings-21st-century-challenge-how-to-value-intangible-assets-1458605126?msockid=21144cc1691366c424875f89685067e4
注33：弗吉尼亚·柯林斯（Virginia Collins），2019年6月24日在美国纽约州注册会计师协会《注册会计师期刊》（The CPA Joural）文章《将数据作为资产进行管理》；
https://www.cpajournal.com/2019/06/24/managing-data-as-an-asset/
注34：美国国家经济研究局（National Bureau of Economic Research），2022年10月11日文章《无形资产的价值》；
https://www.nber.org/reporter/2022number3/value-intangible-capital
注35：维杰·戈文达拉丹（Vijay Govindarajan）等，2018年2月26日在哈佛商业评论（Harvard Business Review）文章《为什么财务报表不适用于数据公司》；
https://hbr.org/2018/02/why-financial-statements-dont-work-for-digital-companies
注36：普拉桑特·索斯卡尔（Prashanth Southekal）博士，2018年5月15日文章《为什么资产负债表中缺少数据？》。普拉桑特博士在文章中认为数据不能入资产表的五因素为成本（Costing）、折旧（Depreciation）、Context、Capture和合规（Compliance）；context直译为“上下文”，capture直译为“捕获”，本文作者根据文章内容将context意译为“应用估值背景/场景/条件”，将capture意译为“外部性”。检索国外分析讨论数据价值文章，亦见用context表示数据价值与使用位置相关的表述；
https://www.datasciencecentral.com/why-is-data-missing-from-the-balance-sheet/
注37：Phronesis Partners网站，文章（访谈）《资产负债表中的数据即资产：前进之路》
https://phronesis-partners.com/insights/data-as-an-asset-in-balance-sheets-the-way-forward/
注38：蒂姆·史密斯（Tim Smith）,2022年9月29日文章《数字化转型投资：衡量价值的艺术和科学》；
https://www2.deloitte.com/us/en/insights/topics/digital-transformation/measuring-digital-transformation-investments.html
注39：美国财务会计准则委员会（FASB），2022年6月29日发布《议程咨询》显示：FASB在2021年6月24日就数据资产发布征询意见，在收到522份回复中445份涉及数据资产的会计处理，建议这些资产以公允价值计量；
https://fasb.org/page/PageContent?pageId=/projects/recentlycompleted/agenda-consultation.html
注40：知识采购信息有限公司（Knowledge Sourcing Intelligence LLP），2024年6月发布报告《全球数据代理市场规模及份额2024-2029年预测》；
https://www.knowledge-sourcing.com/report/global-data-broker-market
注41：贾斯汀·谢尔曼（Justin Sherman），杜克大学桑福德公共政策学院数据经纪专案高级研究员，2023年4月19日在参议院听证会作证《数据经纪、个人数据的出售以及对美国人隐私、个人安全和国家安全的风险》
https://www.congress.gov/118/meeting/house/115788/witnesses/HMTG-118-IF02-Bio-ShermanJ-20230419.pdf
注42：詹姆斯·肖特 （James E. Short）和史蒂夫·托德 （Steve Todd），2017年3月3日在麻省理工学院斯隆商业评论文章《你的数据值多少钱？》；
https://sloanreview.mit.edu/article/whats-your-data-worth/
注43：阿莎·萨克塞納（Asha Saxena），2019年3月18日文章《什么是数据价值，它应该被视为公司资产吗？》；
https://www.dataversity.net/what-is-data-value-and-should-it-be-viewed-as-a-corporate-asset/
注44：史蒂夫·托德（Steve Todd），2017年调查报告《数据的价值：数字化转型的肮脏秘密》；
https://learning.dell.com/content/dam/dell-emc/documents/en-us/2017KSSteve-Data'sValueDigitalTransformation'sDirtySecret.pdf
注45：帕特里克·奥弗尔（Patrick Offor）博士，2020年5月6日文章《数据：单一所有权还是多重所有权？》
https://www.isaca.org/resources/isaca-journal/issues/2020/volume-3/data-rights
注46：肯恩·伯奇（Kean Birch）等，2021年6月文章《数据即资产？大型科技公司对个人数据的测量、治理和估值》；
https://www.researchgate.net/publication/351626760DataasassetThemeasurementgovernanceandvaluationofdigitalpersonaldatabyBig_Tech
注47：本·斯奈斯（Ben Snaith），安娜·斯科特（Anna Scott），2018年8月9日文章《数据的价值：我们应该如何以及为什么衡量它？》；
https://theodi.org/insights/explainers/datas-value-how-and-why-should-we-measure-it/