指导律师：施莉钰、罗兴
何为企业合规？
合规，英文为compliance，指合乎规定，遵守法律规则的意思。企业合规指的是企业的经营行为、内部管理制度等企业运营行为，要符合国家法律法规、行业规定、地域规定等。
企业合规最初是为配合国际反商业贿赂的开展和合作产生的，如1977年美国《反海外腐败法》。美国联邦量刑委员会于1987年制定的《联邦量刑指南》中规定：如果企业建立了有效的合规体系或者合规系统，就可以在出现刑事犯罪时，被减轻刑事处罚。21世纪开始，企业合规从刑事领域扩大到行政监管领域，如2005年巴塞尔银行监督管理委员会发布的《合规与银行内部合规部门》，2014年国际标准化组织发布的《合规管理体系指南》。
2017年12月国家质检总局金和国家标准委联合发布一项国家标准《合规管理体系指南》，《指南》引言指出：“建立有效的合规体系并不能杜绝不合规的发生，但是能够降低不合规发生的风险”，在很多国家和地区，当发生不合规时，组织和组织的管理者以组织已经建立并实施了有效的合规管理体系作为减轻、甚至豁免行政、刑事或者民事责任的抗辩，这种抗辩有可能被行政执法机关或者司法机关所接受。
这些法律文件旨在指导企业建立起自上而下的完整、有效的合规组织体系，从而对风险进行有效的应对和管控。从实践来看，如果企业没有建立起完整有效的合规体系，会使企业面临一系列的不良后果。
企业合规的中国实践——合规不起诉制度
自2020年3月起，最高检在上海浦东、金山，江苏张家港，山东郯城，广东深圳南山、宝安等6家基层检察院开展企业合规改革第一期试点工作。
2021年4月，最高检下发《关于开展企业合规改革试点工作的方案》（“《方案》”），正式启动第二期企业合规改革试点工作。
第二期改革试点范围较第一期有所扩大，涉及北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东等十个省（直辖市）。
上述省级检察院可根据本地情况，自行确定1至2个设区的市级检察院及其所辖基层院作为试点单位。所谓“企业合规改革试点工作”，《方案》给出了定义，即“检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法做出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪，实现司法办案政治效果、法律效果、社会效果的有机统一”。
来源：最高检官方微博
改革试点地区案例：
深圳市南山区检察院办理的某科技公司工作人员涉嫌对非国家人员行贿案，检查机关在做出相对不起诉决定的同时，督促该公司通过合规建设，建立了反商业贿赂制度，并重启上市申报程序。
这就是具有中国特色的“企业合规不起诉制度”，开展合规不起诉等改革试点工作，是保护民营企业家合法权益的重要举措，也引领企业家从野蛮创业时代到理性创业时代的指导。
那么企业合规，对企业而言有怎样的重要价值呢？
企业合规的安全价值
企业合规无罪抗辩第一案（2017）甘01刑终89号——2017年兰州中级人民法院对雀巢公司员工侵犯公民个人信息一案。
2011年-2013年，该公司员工为推销配方奶粉，从兰州市多家医院的医务人员处非法获取孕产妇姓名、手机号等公民个人信息。
该公司通过提供材料说明公司内部已建立禁止员工侵犯公民个人信息的合规管理体系，从而举证本案中的被告人非法获取孕产妇手机号等行为属个人行为，而不代表公司行为。
法院认定该公司不构成单位犯罪的说理——“单位犯罪是为本单位谋取非法利益之目的，在客观上实施了由本单位集体决定或者由负责人决定的行为。该公司政策、员工行为规范等证据证实，公司禁止员工从事侵犯公民个人信息的违法犯罪行为，各上诉人违反公司管理规定，为提升个人业绩而实施犯罪为个人行为。”
从上述案例可以看出，切割企业刑事责任与员工个人责任的唯一抗辩是充分有效的合规体系。
充分有效的合规体系包含以下内容：
（1） 相关合规组织架构
（2） 企业合规制度政策建设
（3） 企业经营活动进行的全流程的合规管理
（4） 企业合规培训
（5） 第三方合规管理
（6） 对违约违规行为进行及时调查、人员处理
（7） 对于合规体系的制度漏洞进行及时修补
（8） 合规文化建设
（9） 全面的危机（风险）应对预案
结语
当前，快速变化的监管环境正在给企业带来了诸多不可预知的风险，对于企业而言，在危机来临的时候，企业构建合规体系正是以确定性的合规管理应对不确定的外部环境。
同时，在风险已经发生之时，掌握危机应对方法是对企业风险防患于未然的必修课；同时，通过完备的合规体系证明企业已尽到合规管理责任，能作为减轻、甚至豁免行政、刑事或者民事责任的抗辩，这种抗辩有可能被行政执法机关或者司法机关所接受。企业家从野蛮创业时代到理性创业时代，合规性思维应深入骨髓。
参考资料
1. 最高人民检察院：《最高检下发工作方案依法有序推进企业合规改革试点纵深发展——第二期改革试点范围扩大至北京、浙江等十个地区》；
2.FO家族办公室线下集训营——《企业合规和企业财富安全》模块，作者：彭乔律师。