关于深府办[2018]11号文的新增政策措施解析

深圳市人民政府办公厅于2018年6月29日在深圳市中小企业服务署官方网站发布了《关于进一步推动我市中小企业改制上市和并购重组的若干措施》（深府办〔2018〕11号，以下简称“11号文”），11号文自发布之日起施行，《关于扶持我市中小企业改制上市的若干措施》（深府办〔2009〕43号，以下简称“43号文”）同时废止。
比较着看11号文与43号文，可汇总得出以下三点新变化内容：一、深圳市人民政府对于深圳市中小企业的部分原有扶持政策，已形成了部分具体措施；二、扶持政策延伸至上市企业后续服务；三、增加了对中小企业并购重组的政策扶持。下文将针对上述三点新增内容，详细汇总如下：
一、原有扶持政策新增具体措施
43号文原先已对企业改制上市的历史遗留问题提出加强政策指导与服务、要求有关部门在法律法规允许范围内尽快办理合规性证明函件、解决上市企业总部及研发用房问题等的政策扶持方向，11号文针对上述三点内容，结合中小企业改制过程中的普遍典型情况提出了相对细化的具体政策措施，即：
（一）针对租用无产权生产经营用房的证明措施
11号文第（十）点“规范处置历史遗留问题”中提出“改制上市企业租用无产权生产经营用房的，为证明其生产经营场所的稳定性，相关部门应根据实际情况出具是否位于正在实施的房屋征收及土地整备范围的证明文件”。
关于租赁房产瑕疵的IPO案例相对典型，究其原因，主要是一些地区特定历史发展原因。根据《第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第三十九条“发行人的主要财产”第（七）项“发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效”，在实务中，我们对于房产瑕疵的问题的说明思路一般如下：瑕疵存在的背景、原因、合理性以及租赁关系是否合法、有效；预期解决该等瑕疵的措施；瑕疵解决之前对发行人生产经营的影响。在该等分析说明过程中，目的是要论证租赁物业的持续性及稳定性问题。
深圳市相关行政主管部门愿意为这些问题出具证明，对于中小企业上市确实是一大利好措施。例如美格智能（股票代码：002881）招股书中，在论述美格智能租赁凤凰股份相关物业具有持续性和稳定性的问题时，提及美格智能分别取得了以下政府部门针对具体事项出具的证明函：
1、深圳市宝安区福永街道办事处出具《深圳市宝安区福永街道办事处关于深圳市凤凰股份合作公司土地使用权及房屋建筑物所有权的确认函》，确认土地使用权人和房屋建筑物所有权人为凤凰股份；
2、深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具《关于深圳市美格智能技术股份有限公司项目用地土地性质及权属核查情况的复函》（深规土宝函[2017]340 号），确认地块涉及工业用地和居住用地；
3、深圳市宝安区城市更新局出具证明，确认地块尚未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造；
4、深圳市规划和国土资源委员会分别出具证明，确认未发现发行人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录；
5、深圳市人民政府办公厅出具《深圳市人民政府办公厅关于深圳市美格智能技术股份有限公司租赁生产经营场所有关土地性质及权属关系问题的证明》，确认地块在深圳市土地利用总体规划所确定的城乡建设用地范围内；该用地为未补偿土地，不在土地整备范围内。目前尚未办理有关权证手续，属深圳特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题；发行人租赁的上述建筑物所涉土地暂未被列入城市更新与整备计划，不涉及深圳市宝安区已批准的城市更新项目；预计未来五年内，发行人可以继续租用上述建筑物。
（二）针对合规证明函件的补充措施
11号文第（十四）点“及时出具合规性证明函件”中提出“中介服务机构为此需进行现场访谈的，有关部门应给予配合”。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）款规定发行人不得有“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款规定“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”等证监会的相关要求，在实务工作中，发行人或标的公司取得相关政府部门出具合规性证明函件是由必要的。
但目前个别行政部门已不再出具相关证明，例如环保部于2014年10月明令不得为企业出具环保守法证明，而加强了企业及时、完整、真实、准确地公开环境信息的责任，中介机构及公众可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估。此外，中小企业历史上曾存在过行政处罚的情形也较为典型，能否针对相关被处罚事项取得相关行政部门的确认函件等也可能成为IPO、重大资产重组等项目所关注的问题。
若因上述情况均无法取得书面的证明函件，出于勤勉尽责原则，中介服务机构到有关行政部门进行现场访谈以明确企业合规情况，该等做法的是中介服务机构作出可靠判断的基础环节。深圳市将该点具体措施明文确定下来，无论对于中小企业改制上市还是对于中介服务机构工作而言，都是较为周到的协调服务。
（三）针对用房用地的供应措施
11号文第（二十）点“解决上市企业总部及研发用房问题”中提出“完善上市企业用房用地需求申报平台，适时开展土地供应‘上市企业专场招拍挂’”。
建立上市企业用房用地供需平台，解决供需双方信息不对称的问题，是深圳能作为一座拥有逾350家上市公司的超级总部的重要扶持政策。
二、扶持政策延伸至上市企业后续服务
11号文新增了第五部分“提供更深入的上市企业后续服务”，主要是针对企业上市后的再融资、重大投资项目的提供政策引导、便捷服务等，在此不展开详细论述。
（一）加强并购资金支持
11号文第（二十一）点提出“在市政府投资引导基金下，设立并购重组类子基金”、第（二十二）点提出“鼓励上市企业参与发起设立产业并购基金，集聚社会资本，联合专业机构”、第（二十三）点提出“鼓励银行机构积极开展并购贷款、银团贷款，为上市公司开展并购重组提供融资支持”。
（二）引导通过并购重组促进产业升级
11号文第（二十四）点“重点扶持我市产业链缺失、高端品牌、高端技术等并购项目，促进行业整合和产业升级”、第（二十五）点“大力支持符合条件的企业开展对我市经济发展有重要战略意义的境外项目的并购，为我市企业‘走出去’提供政策支持与服务”。
（三）提供绿色通道服务及税收优惠
11号文第（二十六）点提出“本市内企业间的兼并重组，被重组企业的取水用电及排污容量等指标予以保留、批准文件和资质文件可按程序办理变更手续”、第（二十七）点提出“符合条件的企业通过合并、分立、出售、置换等方式转让货物、不动产、土地使用权，不征收增值税、符合规定的一般纳税人在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣”。
三、增加了对中小企业并购重组的政策扶持
11号的最大亮点在于增加了第六部分“推动更活跃的中小企业并购重组”，具体分列七点措施，提出在市政府投资引导基金下，设立并购重组类子基金，并打造并购重组绿色通道。下面将上述七点措施总结归纳如下：
（一）加强并购资金支持
11号文第（二十一）点提出“在市政府投资引导基金下，设立并购重组类子基金”、第（二十二）点提出“鼓励上市企业参与发起设立产业并购基金，集聚社会资本，联合专业机构”、第（二十三）点提出“鼓励银行机构积极开展并购贷款、银团贷款，为上市公司开展并购重组提供融资支持”。
（二）引导通过并购重组促进产业升级
11号文第（二十四）点“重点扶持我市产业链缺失、高端品牌、高端技术等并购项目，促进行业整合和产业升级”、第（二十五）点“大力支持符合条件的企业开展对我市经济发展有重要战略意义的境外项目的并购，为我市企业‘走出去’提供政策支持与服务”。
（三）提供绿色通道服务及税收优惠
11号文第（二十六）点提出“本市内企业间的兼并重组，被重组企业的取水用电及排污容量等指标予以保留、批准文件和资质文件可按程序办理变更手续”、第（二十七）点提出“符合条件的企业通过合并、分立、出售、置换等方式转让货物、不动产、土地使用权，不征收增值税、符合规定的一般纳税人在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣”。
四、结语
中小企业改制上市、并购重组是企业开展资本运作、现代化经营的重要方式，随着现代企业发展的需求，深圳市发布了若干政策措施。深圳市最新发布的11号文有利于促进深圳市中小企业在其行业领域做大做强，具有明确指引以及更强有力的政策扶持力度。本文采取对比方式汇总11号新增的政策措施，以便深圳市中小企业及其服务机构明确目前深圳市对于中小企业改制上市、并购重组等资本运作方式的最新政策要点。