公司股东解散公司请求权的法律规范仅有《公司法》第182条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释二》）相应条款的规定，且具体裁判标准并不明确，实践中观点亦不统一，新的《中华人民共和国公司法(修订草案)》也未对182条作出实质性修改，即便将来公司法修改通过，解散公司之诉仍然存在裁判标准不明确、观点不一的问题。通过案例检索，我们发现实践中公司解散之诉的被支持的概率相对较低，我们分别以北京市朝阳区法院与顺义区法院的解散公司之诉的生效判决为样本进行统计，发现解散公司之诉被支持的概率仅在20%左右，如果不了解解散公司之诉的裁判标准与要点，贸然提起诉讼，一是无法解决委托人的问题，二是反而让委托人承担不必要的成本。因此，本文主要通过生效判例来分析公司解散之诉的裁判要点。
一、提起解散公司之诉的法律依据及裁判要点
对于申请解散公司，是否能得到支持要看能否满足公司解散的条件，根据《公司法司法解释二》：“第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理 发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”
结合以上规定，并根据我们掌握的案例，法院支持解散公司需要满足比较严格的标准，因此需要在起诉前进行相关事项的预备筹划，以及精心地准备证据。实践中法院支持解散的要满足的核心要件为：管理发生困难+继续存续导致股东受损+无法通过其他途径解决三个核心要素，三者缺一不可。
（一）公司管理发生困难主要有以下三种表现形式
1. 管理发生困难之公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会
根据公司法第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”
首先要明确无法召集与没有召集两者的差异，若公司股东会本身可以正常召开，并不存在股东之间互相不配合而导致无法召开的情形，则股东会决议并未失灵，不属于“公司经营管理发生严重困难”的理由，从而也不能据此要求解散公司。由此可见，所谓的“公司僵局”，应理解为系因股东间或者公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，股东会或者董事会因对方拒绝参加会议而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务均处于一种瘫痪状态。
持股比例超过10%的股东，应当先提请董事会或者董事长召集股东会，如果其不履职或者不回复，应当提请监事会召集。如果监事会不履职或者不回复，持股比例超10%的股东，可以提议召开股东会。并且要有证据证明连续两年都启动了召集程序，但是其他股东未回应，或者其他股东没有回函表示参加，或者其他股东未实际参会等。由此证明董事会或者股东会无法召集。
例如,股东在国外或者失联长期无法召开股东会。如“王平与詹建红等公司解散纠纷一审民事判决”认为：本案中，段某称现公司已经停止经营，同时认可因詹某在国外，世纪绿洲公司近几年没有召开股东会。同时，根据在先诉讼以及本案查明事实，可以看出世纪绿洲公司股东之间长期处于矛盾冲突状态，双方就王平出资事实、世纪绿洲公司拆迁款项是否存在等诸多事宜存在争议，且双方就股权回购或出让事宜无法达成一致意见，缺乏相互信任，故作为有限责任公司合作基础的人合性丧失。综上，本院认为现王平起诉要求解散世纪绿洲公司符合公司解散的法定条件，本院对其诉讼请求予以支持。
2.管理发生困难之股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的董事会或者股东会决议
如果因公司各个股东因为持股比例比较分散或者公司各位股东对公司的经营理念无法达成一致，连续两年无法形成有效的决议，也是法院支持解散的理由。如果公司连续两年以上无法形成有效的股东会决议，但是公司董事会层面正常运营，并且连续两年能够在职权范围内做出有效决议，法院一般也不会支持解散。所以无法形成有效的股东会决议与董事会决议是证明公司管理发生困难的必要条件。
公司不能形成有效决议主要有以下几种原因导致的：
（1）公司的股权比例设置极为容易僵局股权比例，例如50% VS 50%，如果是此类股权比例，实践中法院往往会支持解散。
例1：根据《芦恪妮与北京可丽丝贸易有限公司公司解散纠纷一审民事判决书》：“其次，芦恪妮与陈欣共同出资设立可丽丝公司，因其股东均为自然人，从股权分配的结构看，芦恪妮和陈欣在公司中所占股权一致，皆为50%，面临公司发生经营管理严重困难时彼此不愿妥协且相互对抗，人合性基础与信赖关系被打破，导致公司无法作出决议和决策，股东僵局形成使公司处于事实上的瘫痪状态，公司治理结构失灵，无法正常进行经营活动，公司僵局形成且呈持续状态。自可丽丝公司成立之日起，可丽丝公司从未召开过股东会，芦恪妮与陈欣及可丽丝公司先后进行了多次诉讼，股东矛盾和利益冲突不息并呈对抗性，双方无法按公司章程和公司法规定的方式解决争端，已无其他途径解决可丽丝公司股东间僵局。”
例2：郭新月与北京信泰模塑有限公司公司解散纠纷一审民事判决书认为：“本案中，首先，信泰公司股东会运行机制存在一定的内在缺陷。从公司的股权结构来看，郭新月、李玉栓夫妻一方与余科加、金瑛夫妻一方各自持有信泰公司50%的股权。信泰公司章程约定“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表30%以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议应由代表100%以上表决权的股东表决通过。”在两对夫妻持股比例各占50%的情形下，有关公司经营管理事项凡经持表决权30%（各方一致确认包含30%本数）的股东表决即可通过，一旦股东之间形成对峙，一方夫妻所做出的决议极有可能因另一方夫妻作出相反决议而被推翻，如此极易引发公司相关决议反复，造成股东会机制失灵，进而引发公司经营管理陷入混乱无序的状态。其次，根据各方提交的证据材料以及庭审陈述可以看出，四股东之间的分歧对峙已经产生，从信泰公司的人事任免、公司印章管理权的争夺、公司财务制度的一度失控、公司对外合作的终止、股东会有效决议难以形成等方面，均反映出股东间已不再相互信任，自2018年1月8日起，各方再未成功召开过股东会，亦未能就公司经营管理事项形成有效决议，故能够认定信泰公司经营管理已经发生严重困难，公司股东会处于僵局状态。”
（2）章程的内容的设计导致公司股东会难以形成有效决议。
例3：融亿达诉海盛公司解散纠纷一案中，海盛公司仅有融亿达公司与合生公司两名股东，其中融亿达公司占49%股份，合生公司占51%股份，海盛公司的公司章程第十三条规定“股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：审议批准董事会报告，审议批准监事会或者监事的报告，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议，修改公司章程，股东会按股东出资比例行使表决权，以上事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。因此，只要两名股东意见存在分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运行。海盛公司自2012年9月28日召开一次股东会之后再未召开股东会，无法形成有效的股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。由于海盛公司内部机制已经无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状态，也不能改变该公司经营管理已发生严重困难的事实。
3.管理发生困难之公司董事长期冲突，且无法通过者股东会解决
如公司董事分别作为或者代表互有矛盾的两名股东之一，因长期对立的原因，无法形成有效的决议，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议，或者公司董事长期缺位,无法召开股东会，不过实践中很少有法院根据董事长期冲突的事由，支持解散公司的判例，如果公司存在董事长期冲突的情形，则有助于法院认定公司管理陷入僵局。
（二）公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形
1.“股东利益受到重大损失”并非个别股东利益受损，而是公司管理机制失灵造成股东整体利益受损。
如果只是股东侵害公司或其他股东利益的行为，则可以依照《公司法》的规定，通过召开股东会、转让股权、提起侵害股东、公司利益诉讼等方式来解决，法院一般不会支持解散。
所以需要提供证据证明目前公司继续存续会使得公司股东整体利益受损。例如，当公司僵局长期持续而公司继续存续会产生更多经营成本、摊薄股东利润甚至增加公司负债风险。此外，公司继续存续会使得股东利益受到重大损失，股东出资目的无法实现。具体而言，这种损失往往体现在继续维持公司所需要产生的各类成本、引发欠缴税款、行政处罚款等。
2.公司是否盈利，并非判断股东利益是否受损的条件,也不是判断公司陷入僵局的条件。
参考最高法在2012年发布的最高人民法院第二批指导性案例之案例八——林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案（[2010]苏商终字第0043号）中指出：“判断‘公司经营管理是否发生严重困难’，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。”在（2017）最高法民申2148号——董占琴、长春东北亚物流有限公司公司解散纠纷再审案以及（2018）最高法民申5411号——黑龙江中祺亿和房地产开发有限公司、王慧公司解散纠纷再审案中，最高法均重申了上述观点，并进一步明确：“公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件，其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东无法有效参与公司经营管理，具体可结合公司董事会、股东会及监事会运行机制三个方面进行综合分析。”
由此可见，公司是否盈利，并非判断是否形成僵局的条件。
（三）公司僵局无法通过其他途径解决
股东在提起解散公司之诉之前已经诉诸各种途径解决公司僵局，但是通过其他途径不能解决公司经营管理的严重困难，这是公司解散的一项先决条件。基于公司永久存续性特征，当公司经营管理出现异常的情况下，公司应尽量通过公司自治等方式解决公司股东、董事之间的僵局，从而改变公司瘫痪状态，而不应轻易通过司法程序强制解散公司。
因此提起诉讼需要有证据证明股东已经穷尽了救济程序，仍然不能解决公司的僵局，主要包括以下内容：
- 已经跟其他几方股东沟通解决公司的问题，并留存沟通记录。如请求其他股东收购股权或者同意对外转让股权。
- 积极地通过公开途径寻找股权受让方拟通过转让股权的方式退出公司，并且需要有相应的公告证明异议方已经积极地寻找了受让方，股份公司也可以选择在当地的交易所挂牌征集股份受让方。
- 提请召开股东会，要求决议解散公司，或者要求其他股东收购其股权，或者收购其他股东的股权，或者要求公司定向减资。该召集程序需要提供相应证据：如召集股东会的通知，相应的议案等材料。
（四）公司是否同意解散不是法院支持解散之诉的条件之一
解散诉讼，一般是股东作为原告，公司为被告，其他股东作为第三人。即便公司作为被告，在庭审中答辩同意解散，也不是法院判决支持解散的事由之一，是否能解散还是要看是否满足了前述三项核心要素。
（五）其他有利于解散公司之诉被支持的事项
如果公司有以下情形，则有助于被认定为公司存在僵局，从而提高被支持解散的可能性： - 公司已经停止经营，业务无法开展，一直处于停业状态。
- 公司现已无生产经营场所、无生产人员、无经营收入。
- 公司登记住所地已不存在，但公司并未申请变更登记新的住所。
- 公司的营业执照已经被吊销，无法正常经营。
- 公司部分股东一直在国外。
- 没有收购异议股东股权的第三方。
- 公司股东之间存在其他纠纷。
- 其他事由。
二、如果一次起诉被驳回是否可以再次起诉
提起解散公司诉讼是股东救济的最后一步程序。第一次被法院驳回后，如果再次起诉解散公司，跟第一次起诉相比，需要有新的事实和理由。如果一年后，股东又以同样的理由提起解散公司之诉。第二次起诉时的“两年”和第一次起诉时的“两年”在起止点上有所不同，由于时间变化而导致事实和理由发生了变化，则该两次起诉的事实和理由不属于“同一事实和理由”，股东可以再次提起解散公司之诉，人民法院不应以此为由不予受理。
参考北京兴华绿源牧业有限责任公司与北京奥兴国际仓储服务有限公司公司解散纠纷一审民事判决书((2021)京03民终19834号)，第二次起诉，法院的判决理由为：“自（2017）京03民终2270号民事判决书作出后至今，奥兴仓储公司未召开过股东会。而且奥兴仓储公司章程第二十一条规定股东会决议应由全体股东表决通过，在兴华绿源公司与环五环公司矛盾难以调和的情况下，奥兴仓储公司股东会难以作出有效决议，故可以认定奥兴仓储公司的运行机制失灵，无法就公司事项作出决定，已形成了公司僵局。”
三、“解散”与“清算”是不同的法律程序
根据《公司法解释二》第二条：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”
“解散”跟“清算”从法律上是两个独立的程序，股东提起解散诉讼的同时，不能同时起诉要求清算公司。如果解散被法院支持了，对方不配合进行公司的清算，需要另行向法院申请强制清算，清算后办理工商的注销登记。
四、其他公司僵局的救济程序
在公司僵局中，解散公司之诉实为股东进行权利救济的最后一道防线，如上述，解散公司之诉本身的法律要件要求较高，而裁判机构又对强制解散公司持谨慎态度，导致股东请求解散公司获得支持的可能性相对较小。在公司僵局中，股东除考虑提起解散公司之诉外，还有以下权利救济的方式：
（一）积极行使股东知情权。
根据公司法，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，因此，公司可以依法积极行使股东知情权，提前了解公司经营情况，保障自身权益。
（二）对于公司通过的决议积极行使撤销权或无效请求权。
如果公司的股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。
（三）对损害公司利益的股东、董事、高级管理人员提起诉讼。
根据公司法，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。
综上所述，解散公司之诉作为股东权利救济的最后一道防线，一定是在各种前置程序以及各种救济程序用尽以后再提起解散之诉，另外在组织证据以及撰写请求理由的时候一定要严格按照管理发生困难+继续存续导致股东受损+无法通过其他途径解决三个核心要件去准备，如此，才有被法院支持的可能。