不良资产尽调、配资结构与处置

编者按：
在广东当了7年检察官的龚斌律师为爱来晋，在某资产管理公司从事不良资产业务，湖南人霸蛮的性格让他钟爱上了这场掘金之旅，也让他战绩卓越，累计处置不良资产上亿元，一年多为公司创收二千多万，为圆律师梦，他入职晋商律所，且听龚律师讲讲他的不良资产处置经验，满满的诚意，满满的干货。
01 尽调 Due Diligence
不良资产处置是一个“淘金”过程，尽调就是淘金术的基础，它贯穿不良资产处置全过程，不良资产估值与处置的依据就是尽调，正所谓不尽调，无处置，尽调为王的说法一点都不过分。
不良资产尽调首要的目标是寻找资产包或者项目的亮点，一个资产包由若干不良债权项目组成，卖方出包讲究好坏、大小搭配，但你可以挑选，怎么选，那就需要找亮点，挑包是个绝对的技术活，挑好了，可以赚的盘满钵满，挑坏了，可能赔的血本无归，亮点是底层资产，底层资产易流通或易盘活就是亮点，需要注意的是资产包中只有一两个亮点，因为卖方不可能把所有好东西都卖给你。
找到亮点后就要开始排雷，避坑，法律是最大的“坑”，要避免踩雷，需要越过这个“坑”王，首先剥离卷资料很重要，最好连标点符号都不能放过，卖方很精，一般给的资料很少，所以要更加珍惜，底层资产要么是质抵押物，要么是首封物，亮点一般是首封加质抵押物，里面涉及到借款合同、保证合同、质抵押合同及质抵押、查封手续等资料，审查尤其要关注时效性、有效性及质抵押范围，审查资料还不够，需要对底层资产进行现场核实，确保底层资产干净，尤其要注意是否涉及刑事。
尽调还包括网搜、现场人员访谈及干系人调查，在此不作赘述，需要注意的是如果资产包项目过多，尽调一般采取抽样方式，因为卖方如果要出包，一般留给买方的尽调时间很紧，买方需要合理配置尽调资源，做到效益最大化。
尽调报告要详细，内容包括但不限于债务人的工商基本情况、债权情况、不良形成原因、债务人意愿、涉诉情况以及担保人的基本情况、涉诉情况，尽调报告不仅要法律分析，更重要的是要估值形成切实可行的处置思路与方案，为收购提供有效依据。值得注意的是尽调报告不是单纯地将各个债权项目情况简单堆砌，而是要以全部尽调债权项目为一个整体进行分析报告，包括债权情况、资产亮点、债权分布、处置成本分析、估值、处置周期、IRR等。作为收购方，定价最重要的依据是估值，估值一直是不良领域的世界性难题，因为不良资产属于非标中的非标，后期影响处置收益的变量因素多，不论设计出多么精美的公式都可能最终无法实现精准预估，但也许这正是不良资产处置的魅力所在。
完成债权或资产包收购后，处置中的尽调必须全面深入、仔细，也就是下沉，要知道你的对手可能是曾经的地方一霸，一般早已构建了防火墙，要突破其防火墙一定在某个细节，所以细节决定成败，一个懒散行为可能导致项目迟迟不能推进，最终失败。尽调报告需要根据尽调情况不断作出调整，同时处置思路和方案也可能进行相应的调整，确保项目处置周期及收益。
02 配资结构 Allocation Structure
不良资产属于资金密集型行业，
大多数社会投资为配资收购，一般可分为三种模式，分别是合伙模式、公司模式和契约模式。
合伙模式由投资方与处置方（同时也是投资方）组成，投资各方共同成立有限合伙企业，纯投资方作为LP，处置方作为GP，需要特别注意的是如果LP是国有企业并具有基金性质，那么对民营的GP很可能要求具有私募基金管理人资格要求，主要是考虑到国有企业投资的合规性，但实际中一般国有企业作为LP没有多大障碍，合伙模式是目前配资收购主流模式。公司模式实际是成立SPV项目公司进行运作，股东就是各投资方，SPV一般是有限责任公司，里面最关键的是拟定好公司章程，股东各司其职、尽职尽责才能运作好项目。契约模式其实质就是合同关系，这种模式一般适用于投资各方均属于社会投资者且彼此有一定的信任基础。
必须保证配资模式的合法性、合规性，防止不合规的明股实债，尤其国有企业作为投资方，更要防止非法集资等违法情况。建立在合法合规的基础上，投资者之间的协议约定很重要，
优先、夹层、劣后要做好构架，对赌条款是劣后的关键，没有比这更重要的东西，交给律师处理是最明智的选择。
03 处置 Disposal
不良资产发展二十年多来，处置方式从原始的“三打”，即打包、打官司、打折，到回购、债务重组，到现在的破产重整、资产证券化及投行化处置等，可以说处置方式越来越多，也充分说明了不良资产投资机会也越来越多，但不论何种处置方式，清收处置是不良资产处置的基本功，实践也证明，清收带来的现金流是保证不良资产处置运作的根本，一个没有清收处置经验的项目经理直接去做所谓的不良资产投行化处置那绝大可能是灾难，所以，不要没有学会走路就飞奔，容易摔倒。
处置需要团队。团队需要配备法律、金融、财务等专业人士，一个合格的不良资产处置人员应当是集法律、金融及会计知识于一身的复合型实战人才，培养一个优秀不良资产处置人才不比培养一个飞行员容易，成本很高。另外，不良资产处置的谈判能力及商业思维能力也很重要。
处置需要完成资源整合与对接。正所谓不良资产只是放错了位置的价值，并非是真正的垃圾，因此，要完成价值归位就需要资源整合，比如地产不良需要对接地产开发商或运营商，运营商是打通变现的最后一公里，很多不良资产处置机构不仅对接大型地产开发商，甚至内部已经成立自己的地产运营团队，打造出产业链处置模式。同时不良资产处置需要有切蛋糕思维，一定要懂得分享，这样你的蛋糕才会越做越大。
以上是笔者个人的一些观点，更确切地说是从接触不良资产到一线做不良资产的一点总结和感触，不良资产万亿级蓝海市场已开启，只等风口的你了，欢迎大家一起来讨论分享，交流学习。