小股权股东也可以控制公司

01 案 例
李经理原系某大型酒店管理公司的副总，具有20多年星级酒店管理经验与各种资源。受张老板、王总的邀请，共同组建酒店管理公司进行创业，其中张老板是地产商，以其所有的一栋公寓出资，占股50%，担任执行董事；王总是做装饰工程的，负责出资并对公寓楼按照星级酒店进行装修，占股30%；李经理负责酒店运营的全部工作，占股20%，担任经理并兼任法定代表人。
公司设立之初，李经理为确保公司控制权，特意要求在公司章程中载明，由其负责公司运营管理。
李经理带领自己的团队经过3年不懈努力，终于将酒店经营得红红火火。
张老板和王总一次喝茶时，聊到李经理太强势了，让我们两个大股东都没有任何权利。张老板提出是不是把控制权收回来，王总有疑虑，说：“有约定，不好做吧！”张总非常淡定，说：“到时候你看我眼色就可以了。”
15天后，公司召开股东会，其中一项议题为修改公司章程，李经理不再负责公司日常运营，另行聘请职业经理人，80%表决权股东同意，该项决议成立，李经理失去了公司控制权。
本案中，李经理作为小股权股东，前期通过公司章程，实现了公司控制，成功将酒店从零做到红红火火；后期，被大股东以修改公司章程的方式，轻易剥夺。可谓“成也章程，败也章程”。
02 公司控制权设计要考虑的因素
公司控制权的设计是个系统工程，有远见、有格局的股东知道这件事的重要性怎么强调都不过分。公司控制权的设计，在股东合作顺利时没有太多影响，通常在股东间发生矛盾后才展现威力。如果一开始没有设计好规则，后面再想纠正难度很大。设计公司控制权时，需要具备扎实的法律知识，要充分运用法律武器。大股权股东可以利用其股权优势，实现控制公司的机会更多。小股权股东要实现控制公司，就需要根据公司及股东的实际情况，进行针对性的设计，阿里巴巴、京东、华为等都是小股东股权控制公司的经典。小股权股东实现公司控制需要考虑：
（一）小股权股东控制公司，至少有以下七种模式
1、有限合伙持股模式。
2、多层公司持股（金字塔结构）模式。
3、同股不同表决权模式。
4、一致行动模式。
5、委托投票模式。
6、虚拟股权模式。
7、控制模式组合适用，即组合使用前述两种以上模式。
（二）小股权股东控制公司，可以从以下六个方面实现
1、从股权层面控制公司。通过有限合伙、金字塔持股结构等放大控制权。
2、从股东会层面控制公司。这需要对股东会、董事会的职权分工、股东会的议事规则、股东的表决权（有6种同股不同权的模式）等提前规划，在章程中落实。
3、从董事会层面控制公司。要提前对公司的董事会职权、议事规则、董事的人选等进行设计，同样要在章程中落实。
4、从董事长层面控制公司。
5、从管理层层面控制公司。
6、从法定代表人层面控制公司。
（三）小股权股东控制公司的三种工具
1、股东协议。包括股东协议、一致行动协议、委托投票协议等。
2、公司章程。
3、股东会和董事会会议。
律师观点
如前所述，公司控制权的实现，需要考虑七种模式、六个层面，要综合运用三种工具。公司控制权设计是活的，设计好了，不管持股多少，都有机会掌握公司控制权。公司控制权的设计，没有可以直接套用的模式，要根据每个公司、股东的实际情况，量身定做操作方案。
前面案例中的李经理，如果在制定公司章程时，进一步明确，“修改公司章程中运营管理权条款，需要90%以上表决权通过”，结果或许就完全不同了。当然，李经理的控制权旁落，源于其价值的下降。李经理及其团队在酒店项目前期非常重要，他们的专业运作、科学管理等是项目成功的关键；待项目运行正常，各项工作走上正轨后，李经理的价值相对下降，大股东才会萌生控制公司的想法。也就是说，如果李经理提前考虑到了其他加强控制权的手段并适当展示，或许，大股东也不会有想法了。