一、问题的提出
交叉持股，也称为相互持股，是指公司之间相互持有对方公司股份，互相为对方公司股东的情形。
100%交叉持股，即两家公司互为对方唯一股东（母公司），例如A公司持股B公司100%的股权，B公司也持股A公司100%股权，见下图：
100%交叉持股属于交叉持股的极端情形，虽然我国现行《公司法》对于交叉持股行为没有明确规定，但交叉持股在实质上会减损公司责任，不仅会损害公司债权人的利益，也会导致公司出现合规风险，郧和律师对此类情形进行分析。
二、公司100%交叉持股的产生
我国在法律层面上，没有对交叉持股类型作出具体规定，也没有对交叉持股的比例作出规定，现行有效的法律中，仅涉及保险、证券、信托、期货等金融领域有对交叉持股作出限制，在2016年施行的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中规定，支持国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合。
100%交叉持股，一般通过股权转让的形式实现，例如A公司设立B公司，系B公司唯一股东，A公司的股东C通过与B公司签署股权转让协议,将其持有的A公司的100%股权转让给B公司，从而让B公司又成为A公司的唯一股东，此时AB两家公司实现100%交叉持股。如果直接设立公司，无法实现100%交叉持股。
同时，股权变更登记是行政确认而非设权行为，对外产生的是公示效力和对抗效力，因此，只要申请变更股权登记的材料齐全、符合法定形式，市场监管部门应当办理股权变更登记。
三、公司100%交叉持股的风险识别
（一）可能导致虚增资本
A公司持有B公司100%的股权，B公司的注册资本为1000万元；B公司通过股权转让的方式又持有A公司100%的股权，A公司注册资本为1000万元。A公司根据B公司章程的期限，将1000万元注入给B公司完成出资义务；B公司也根据A公司章程的期限，将1000万元注入给A公司完成出资义务。
至此，两家公司都相互全面履行了出资义务，B公司应当有1000万的实缴资本，但实质上B公司的实缴资本为0，因为当B公司完成对A公司1000万元的出资义务时，等于将先前A公司支付给B公司1000万元的出资款“退还”回来，该1000万元“空转”一圈又回到了A公司。
与传统意义上的抽逃出资不同，上述行为从形式上看是合法的。站在B公司债权人的角度来看，B公司的1000万元现金资本，变成了对A公司1000万元的股权，但是股权并不能直接变现，B公司的债权人能否最终实现债权，完全取决于A公司的盈利能力。
（二）公司注销可能面临法律逻辑悖论
还是以AB两家公司为例，A公司决定注销B公司，但是一旦完成注销，B公司就不复存在。但又因为B公司系A公司的唯一股东，B公司消灭之后，A公司的股权应当归谁所有呢？
根据新《公司法》第236条“清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配”，B公司持有的A公司100%的股权就是B公司的剩余财产，应该全部分配给A公司，如此一来，A公司自己就成了自己的唯一股东，这与“公司不得持有自身股权”之原则相冲突。
（三）可能导致滥用公司法人独立地位情形
公司的实际控制人可以通过100%交叉持股的方式，利用壳公司在输送利益的同时规避法律责任。
例如，自然人C持有B公司100%股权，B公司持有A公司100%股权，如果C将自己持有B公司100%的股权转让给A公司，实现AB公司100%交叉持股，那么C可能会从两个角度损害A公司债权人的利益。
1.股权转让阶段，C通过虚估B公司股权的价值，在将B公司股权转让给A公司持有的过程中，收取A公司高额的股权转让款，掏空A公司。
2.股权转让后，C虽然形式不持有A或B公司的股权，但是可以通过人事安排实际控制两家公司，例如C在B公司中担任高管，B作为A公司的股东滥用权利，将A公司的利益输送给B公司，B公司再通过高薪或其他方式将利益输送给C。那么A公司的债权人即使要求A公司的股东承担连带责任，连带责任也会止步于B公司，C难以受到牵连，A公司的债权人可能面临极大的风险。
四、郧和律师实务建议
1.对于债权人而言，如果发现合作方系100%交叉持股或者由普通直接交叉持股转为100%直接交叉持股的，要慎重对待，以避免债权在合作方公司经营不善出现的风险。
2.郧和律师建议，有必要通过实施律师尽职调查，来查明合作双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，可以决定在何种条件下继续进行商业活动。
交叉持股，也称为相互持股，是指公司之间相互持有对方公司股份，互相为对方公司股东的情形。
100%交叉持股，即两家公司互为对方唯一股东（母公司），例如A公司持股B公司100%的股权，B公司也持股A公司100%股权，见下图：
100%交叉持股属于交叉持股的极端情形，虽然我国现行《公司法》对于交叉持股行为没有明确规定，但交叉持股在实质上会减损公司责任，不仅会损害公司债权人的利益，也会导致公司出现合规风险，郧和律师对此类情形进行分析。
二、公司100%交叉持股的产生
我国在法律层面上，没有对交叉持股类型作出具体规定，也没有对交叉持股的比例作出规定，现行有效的法律中，仅涉及保险、证券、信托、期货等金融领域有对交叉持股作出限制，在2016年施行的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中规定，支持国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合。
100%交叉持股，一般通过股权转让的形式实现，例如A公司设立B公司，系B公司唯一股东，A公司的股东C通过与B公司签署股权转让协议,将其持有的A公司的100%股权转让给B公司，从而让B公司又成为A公司的唯一股东，此时AB两家公司实现100%交叉持股。如果直接设立公司，无法实现100%交叉持股。
同时，股权变更登记是行政确认而非设权行为，对外产生的是公示效力和对抗效力，因此，只要申请变更股权登记的材料齐全、符合法定形式，市场监管部门应当办理股权变更登记。
三、公司100%交叉持股的风险识别
（一）可能导致虚增资本
A公司持有B公司100%的股权，B公司的注册资本为1000万元；B公司通过股权转让的方式又持有A公司100%的股权，A公司注册资本为1000万元。A公司根据B公司章程的期限，将1000万元注入给B公司完成出资义务；B公司也根据A公司章程的期限，将1000万元注入给A公司完成出资义务。
至此，两家公司都相互全面履行了出资义务，B公司应当有1000万的实缴资本，但实质上B公司的实缴资本为0，因为当B公司完成对A公司1000万元的出资义务时，等于将先前A公司支付给B公司1000万元的出资款“退还”回来，该1000万元“空转”一圈又回到了A公司。
与传统意义上的抽逃出资不同，上述行为从形式上看是合法的。站在B公司债权人的角度来看，B公司的1000万元现金资本，变成了对A公司1000万元的股权，但是股权并不能直接变现，B公司的债权人能否最终实现债权，完全取决于A公司的盈利能力。
（二）公司注销可能面临法律逻辑悖论
还是以AB两家公司为例，A公司决定注销B公司，但是一旦完成注销，B公司就不复存在。但又因为B公司系A公司的唯一股东，B公司消灭之后，A公司的股权应当归谁所有呢？
根据新《公司法》第236条“清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配”，B公司持有的A公司100%的股权就是B公司的剩余财产，应该全部分配给A公司，如此一来，A公司自己就成了自己的唯一股东，这与“公司不得持有自身股权”之原则相冲突。
（三）可能导致滥用公司法人独立地位情形
公司的实际控制人可以通过100%交叉持股的方式，利用壳公司在输送利益的同时规避法律责任。
例如，自然人C持有B公司100%股权，B公司持有A公司100%股权，如果C将自己持有B公司100%的股权转让给A公司，实现AB公司100%交叉持股，那么C可能会从两个角度损害A公司债权人的利益。
1.股权转让阶段，C通过虚估B公司股权的价值，在将B公司股权转让给A公司持有的过程中，收取A公司高额的股权转让款，掏空A公司。
2.股权转让后，C虽然形式不持有A或B公司的股权，但是可以通过人事安排实际控制两家公司，例如C在B公司中担任高管，B作为A公司的股东滥用权利，将A公司的利益输送给B公司，B公司再通过高薪或其他方式将利益输送给C。那么A公司的债权人即使要求A公司的股东承担连带责任，连带责任也会止步于B公司，C难以受到牵连，A公司的债权人可能面临极大的风险。
四、郧和律师实务建议
1.对于债权人而言，如果发现合作方系100%交叉持股或者由普通直接交叉持股转为100%直接交叉持股的，要慎重对待，以避免债权在合作方公司经营不善出现的风险。
2.郧和律师建议，有必要通过实施律师尽职调查，来查明合作双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，可以决定在何种条件下继续进行商业活动。