私募基金管理人风险之多角度考量
资管新规下有柔性退出空间，除此外诸如上海意隆等备案基金失联事件，都给底层资产端带来了无法正常退出、基金出现兑付危机等问题，此种情况下投资人、管理人、托管人、销售机构应对策略是怎样的？
在投资端，适格投资者（LP）、LP与普通合伙人（GP）、GP与底层资产端的关系是否值得深层次考量？
我们从监管法、及民事、刑事风险角度概括，即行刑民思路。
私募基金管理人监管法概况
2015年——2018年连续四年，证监会组织各地证监局开展全国范围内的私募基金合规运营专项检查（目前2018的检查各地还在持续中），对违法违规情况 进行处理结果来看，不完全统计，18家存在等严重违法违规行为；90家以上私募机构存在违规问题；200家以上存在不规范问题。
2015年，27家私募基金管理人被采取行政监管措施， 9家立案稽查，21家报送地方政府或移送公安部门； 2016年，65家被采取行政监管措施，6家立案稽查， 4家报送地方政府或移送公安部门；2017年，83家 被采取行政监管措施，6家立案稽查，8家报送地方 政府或移送公安部门。
2018年上半年，各地证监局私募处罚涉及23家机构、34条违规事项——
在这些案例里，我们看到了以往熟悉的违规行为，比如不符合投资者适当性管理要求、基金募集环节操作不当、未认真做好在中基协的登记备案工作等；同时，我们也看到了一些新的现象，比如超期未履行承诺、在限制期内继续增持股票、不配合专项检查等
由上总结得出：违法违规和不规范机构占比高达80%以上，20%以上的被抽查机构因合规问题被采取行政监管措施，其中包括中交投资基金管理（北京）有限公司等央企下属私募基金管理人、平安财富理财管理有限公司等保险公司下属私募基金管理人、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司 等地方政府具有引导性质的基金、昆吾九鼎投资管理有限公司等知名市场化私募基金管理人。 从责任承担方式看：私募股权基金管理运营违反法律法规时，证监会采取的处理方式主要有行政处罚、行政监管措施和移送司法机关。
其中，行政处罚的种类包括警告、罚款、没收违法所得和没收非法财物等；
行政监管措施的种类包括责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等。罚款及没收违法所得将可能使基金或基金管理人遭受经济损失。
目前，证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的罚款金额为三万元以下，但国务院《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》则规定了较重的处罚金额，违反特定监管要求时，可以“没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款”。
从中得出，监管的思路是——顶格、从重。
证监会在证券业与基金业监管处罚层面数据
我们来看最近一个年度的基金业及证券业监管数据，将有利于从金融资本市场整体层面下把握证监会对私募的监管轮廓：根据《2017年度证监会行政处罚案例综述第1期》公布的数据， 2017年，证监会全年在证券市场 作出行政处罚决定224件，罚没款金额74.79亿元， 同比增长74.74%，市场禁入44人，同比增长 18.91%，行政处罚决定数量、罚没款金额、市场 禁入人数再创历史新高，其中，信息披露违法类 案件处罚60起；操纵市场类案件处罚21起；内幕交易类案件处罚60起；中介机构违法类案件处罚 17起。
证监会处罚依据的法律有《证券法》、《基金法》、《期货交易管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，处罚的后果有行政监管措施、行政处罚、市场禁入措施等。虽然私募基金在2017受到证监会层面的处罚才8起，但基本属于重大违规，而且综合来看所有的处罚，可以看到在基金业与证券业的违法风险普通存在。
私募违反监管法行为分类
（1）严重违法违规行为——非法集资、挪用基金财产、向非合格投资者募集资金、利用未公开信息获利等；
（2） 普通违规行为——公开宣传推介、未对投资者进行风险评估、承诺保本保收益、证券类结构化基金不符合杠 杆率要求、基金财产与管理人固有财产或他人财产混同、费用列支不符合合同约定、基金未托管且未约定纠纷解决机制、未按合同约定进行信息披露、未按规定备案基金、证券类私募基金从业人员无从业资格等违规问题；
（3）不规范问题——登记备案信息不准确、更新不及时，公司管理制度和合规风控制度不健全或未有效执行，公 司人员、财务、制度等缺乏独立性等。
管理人民刑责任风险
管理人民事责任风险存在于基金运营的全生命周期，主要体现在交易环节。
（1）从运营环节上看，募集、投资、管理、退出等环节均可能出现民事风险；
（2）从法律关系上看，管理人与基金、基金投资人（LP）之间，LP之间，基金与被投企业、被投企业的其他股东之间， 均可能存在民事权利义务责任纠纷。
私募基金相关刑事责任风险也超出了想象
管理人的责任防范概说
总的来说，管理人的责任防范先看来源，目前中国私募基金管理人，不管是证券还是股权等类别，无一不围绕以下五方面管理：
（1）投资者适当性管理；
（2）合规募集管理；
（3）投后管理和风险控制；
（4）信息披露；
（5）档案管理。
基于当前管理人责任产生的原因，为管理人对相关法规基本不明，内控制度风险制度形同虚设，募集合规与投后管理留痕意识不强、想方设法”创新融资“、不关心信息披露未按时信披、档案未做有效分类管理、风控与投后管理未有效隔离等。
所以，标准化、流程化、信息化是实现各类风险扼杀在摇篮中最好的方式，标准化，要求在制度、文件、流程、人员、业务动态管理等方面全面展开；合规、规范，是标准化的基本保障；信息化、系统化管理，是实现标准化管理的有效途径。管理人必须转变重投资轻内控的思想，投资与内控并重，因为攘外必先安内，做到：
（1）内控制度及其他制度、各种文件、制度的实施全留痕；
（2）经常检查监管要求的制度有无，是否合理，是否落实，并及时与最新监管要求符合；
（3）做好员工内训，熟悉监管，掌握基本技能成为法定要求。
资管新规下有柔性退出空间，除此外诸如上海意隆等备案基金失联事件，都给底层资产端带来了无法正常退出、基金出现兑付危机等问题，此种情况下投资人、管理人、托管人、销售机构应对策略是怎样的？
在投资端，适格投资者（LP）、LP与普通合伙人（GP）、GP与底层资产端的关系是否值得深层次考量？
我们从监管法、及民事、刑事风险角度概括，即行刑民思路。
私募基金管理人监管法概况
2015年——2018年连续四年，证监会组织各地证监局开展全国范围内的私募基金合规运营专项检查（目前2018的检查各地还在持续中），对违法违规情况 进行处理结果来看，不完全统计，18家存在等严重违法违规行为；90家以上私募机构存在违规问题；200家以上存在不规范问题。
2015年，27家私募基金管理人被采取行政监管措施， 9家立案稽查，21家报送地方政府或移送公安部门； 2016年，65家被采取行政监管措施，6家立案稽查， 4家报送地方政府或移送公安部门；2017年，83家 被采取行政监管措施，6家立案稽查，8家报送地方 政府或移送公安部门。
2018年上半年，各地证监局私募处罚涉及23家机构、34条违规事项——
在这些案例里，我们看到了以往熟悉的违规行为，比如不符合投资者适当性管理要求、基金募集环节操作不当、未认真做好在中基协的登记备案工作等；同时，我们也看到了一些新的现象，比如超期未履行承诺、在限制期内继续增持股票、不配合专项检查等
由上总结得出：违法违规和不规范机构占比高达80%以上，20%以上的被抽查机构因合规问题被采取行政监管措施，其中包括中交投资基金管理（北京）有限公司等央企下属私募基金管理人、平安财富理财管理有限公司等保险公司下属私募基金管理人、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司 等地方政府具有引导性质的基金、昆吾九鼎投资管理有限公司等知名市场化私募基金管理人。 从责任承担方式看：私募股权基金管理运营违反法律法规时，证监会采取的处理方式主要有行政处罚、行政监管措施和移送司法机关。
其中，行政处罚的种类包括警告、罚款、没收违法所得和没收非法财物等；
行政监管措施的种类包括责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等。罚款及没收违法所得将可能使基金或基金管理人遭受经济损失。
目前，证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的罚款金额为三万元以下，但国务院《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》则规定了较重的处罚金额，违反特定监管要求时，可以“没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款”。
从中得出，监管的思路是——顶格、从重。
证监会在证券业与基金业监管处罚层面数据
我们来看最近一个年度的基金业及证券业监管数据，将有利于从金融资本市场整体层面下把握证监会对私募的监管轮廓：根据《2017年度证监会行政处罚案例综述第1期》公布的数据， 2017年，证监会全年在证券市场 作出行政处罚决定224件，罚没款金额74.79亿元， 同比增长74.74%，市场禁入44人，同比增长 18.91%，行政处罚决定数量、罚没款金额、市场 禁入人数再创历史新高，其中，信息披露违法类 案件处罚60起；操纵市场类案件处罚21起；内幕交易类案件处罚60起；中介机构违法类案件处罚 17起。
证监会处罚依据的法律有《证券法》、《基金法》、《期货交易管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，处罚的后果有行政监管措施、行政处罚、市场禁入措施等。虽然私募基金在2017受到证监会层面的处罚才8起，但基本属于重大违规，而且综合来看所有的处罚，可以看到在基金业与证券业的违法风险普通存在。
私募违反监管法行为分类
（1）严重违法违规行为——非法集资、挪用基金财产、向非合格投资者募集资金、利用未公开信息获利等；
（2） 普通违规行为——公开宣传推介、未对投资者进行风险评估、承诺保本保收益、证券类结构化基金不符合杠 杆率要求、基金财产与管理人固有财产或他人财产混同、费用列支不符合合同约定、基金未托管且未约定纠纷解决机制、未按合同约定进行信息披露、未按规定备案基金、证券类私募基金从业人员无从业资格等违规问题；
（3）不规范问题——登记备案信息不准确、更新不及时，公司管理制度和合规风控制度不健全或未有效执行，公 司人员、财务、制度等缺乏独立性等。
管理人民刑责任风险
管理人民事责任风险存在于基金运营的全生命周期，主要体现在交易环节。
（1）从运营环节上看，募集、投资、管理、退出等环节均可能出现民事风险；
（2）从法律关系上看，管理人与基金、基金投资人（LP）之间，LP之间，基金与被投企业、被投企业的其他股东之间， 均可能存在民事权利义务责任纠纷。
私募基金相关刑事责任风险也超出了想象
管理人的责任防范概说
总的来说，管理人的责任防范先看来源，目前中国私募基金管理人，不管是证券还是股权等类别，无一不围绕以下五方面管理：
（1）投资者适当性管理；
（2）合规募集管理；
（3）投后管理和风险控制；
（4）信息披露；
（5）档案管理。
基于当前管理人责任产生的原因，为管理人对相关法规基本不明，内控制度风险制度形同虚设，募集合规与投后管理留痕意识不强、想方设法”创新融资“、不关心信息披露未按时信披、档案未做有效分类管理、风控与投后管理未有效隔离等。
所以，标准化、流程化、信息化是实现各类风险扼杀在摇篮中最好的方式，标准化，要求在制度、文件、流程、人员、业务动态管理等方面全面展开；合规、规范，是标准化的基本保障；信息化、系统化管理，是实现标准化管理的有效途径。管理人必须转变重投资轻内控的思想，投资与内控并重，因为攘外必先安内，做到：
（1）内控制度及其他制度、各种文件、制度的实施全留痕；
（2）经常检查监管要求的制度有无，是否合理，是否落实，并及时与最新监管要求符合；
（3）做好员工内训，熟悉监管，掌握基本技能成为法定要求。