新修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，在资本认缴制、公司民主治理、股东权益保护、实际控制人规制等方面做出了重要调整。今天，结合公司法修订前生效、但契合新法精神的案例，带大家了解一下新《公司法》关于董事忠实勤勉义务的新规定！
【基本案情】
●
朱某乙是某新材料公司法定代表人，其哥哥朱某甲与某材料公司签订劳动合同，载明朱某乙从事操作工工作，每月工资2100元。实际上，朱某甲是该公司的实际控制人，公司管理层均由朱某甲任命、向其汇报工作。
2019年，某建材公司承租某新材料公司场地，朱某甲指示某建材公司将2019-2021年期间的租金交付给其亲属符某及某贸易公司（该公司股东仅李某一人），符某、某贸易公司合计代收租金约360万元，且未返还给某新材料公司，而朱某乙则以某新材料公司名义出具租金收条。2020年10月，朱某甲支取某新材料公司的加工费44万余元，并安排财务人员作调账处理。
2020年底，某新材料公司资不抵债，法院裁定受理破产清算。破产管理人经调查发现前述事实，遂起诉要求朱某甲等赔偿损失。
审理结果
●
新区法院经审理认为，朱某甲对某新材料公司的经营管理、方针决策具有决定性的影响力，对某新材料公司的财务、人事等事务具有决定权，可以认定其是某新材料公司的实际控制人。符某、某贸易公司收取某新材料公司的租金不返还，构成共同侵权，朱某乙作为执行董事兼总经理，明知租赁事宜，却在符某、某贸易公司代收款项后以某新材料公司名义出具收条，违反了忠实、勤勉义务，应承担共同赔偿责任。朱某甲基于其某新材料公司实际控制人的身份，占有某新材料公司应收加工费，应返还款项。
新区法院依法判决：1.朱某甲返还某新材料公司加工费44万余元；2.朱某甲、朱某乙、符某赔偿某新材料公司租金损失200万元；3.朱某甲、朱某乙、某贸易公司赔偿某新材料公司租金损失159万余元；4.某贸易公司股东李某对某贸易公司的前述债务承担连带清偿责任。
一审判决作出后，一审被告不服提起上诉，南京市中级人民法院审理后，驳回上诉、维持原判。
【典型意义】
●
实践中，实际控制人通过投资关系、协议或者其他安排，实际支配公司行为，即使不担任董事，仍实际行使董事职权或指使董事行事，进而实现自身意志。然而，一旦相关行为导致公司、其他股东或债权人利益受损，对其追责却会遇到阻碍。
新《公司法》第一百八十条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益；公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用上述规定。
本案审理契合了新《公司法》关于事实董事的勤勉、忠实义务规定的精神，判令朱某甲承担事实董事责任，既有利于引导、督促事实董事、影子董事履行忠实勤勉义务，也保护了债务人企业、债权人的合法权益。新《公司法》明确并强化了董事、监事、高管的信义义务，尤其引人瞩目的修改是增加规定了事实董事、影子董事的认定规则，以解决实践中出现的无董事之名的控股股东、实际控制人行董事之实等问题。
【相关法条】
●
《中华人民共和国公司法》第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
文字：张巧玲