中美的人工智能竞速正将每一笔跨境资金推到镁光灯下。今年 3 月，Benchmark Capital 领投生成式代理初创公司 Manus AI 的 7500 万美元 A 轮融资，令后者估值跃升至5 亿美元。交易消息公布后，据知情人士称美国财政部投资安全办公室（OIS）已对该投资启动合规性调查的消息，引发市场哗然。(TechCrunch, Semafor)
一、融资为何突然“踩线”？
Manus AI 号称打造“通用 AI 代理”，自身并不训练基础大模型，而是调用 Anthropic Claude、阿里云通义等模型，再以轻量精调实现多语助手、代码生成等功能。公司注册地设在开曼群岛，团队与数据节点则分布于美国、新加坡、日本以及中国大陆。Benchmark 的法律顾问因此认为：Manus 只是“模型包装层（wrapper）”，并非对外投资安全计划（Outbound Investment Security Program）以及最终规则中所称之“人工智能系统开发者”，不受美国财政部对外投资限制。(TechCrunch)
然而，在中国因素与算力阈值双重夹缝中，即便“一层包装”也不再安全。两名知情人士对 Semafor 透露，美国财政部已就该交易向 Benchmark 发函，要求说明 Manus 是否属于“受管制外国主体”（CFP），并进一步核查算力、数据流向等技术细节。(Semafor)
二、规则底色：行政令 14105 与《Part850》的“域外咬合”
2023 年 8 月，拜登签署《行政令14105号（OutboundInvestmentSecurityProgram）》，首次将美国对外投资列为潜在国家安全风险进行管控，指定半导体、量子信息与人工智能为重点技术。同年 10 月 28 日，美国财政部发布《最终对外投资规则》，并纳入《31 C.F.R. Part850》自 2025 年 1 月 2 日起正式生效，业内称其为“反向 CFIUS”。(Federal Register, 斯卡登律师事务所)
规则要求，美国人只要向“关注国家”（目前仅指中国）参与以下投资，就必须先判断交易属性——若属“禁止”，即刻终止；若属“须申报”，则在签约或资金拨付后三十日内完成详尽通知，并接受四十五至九十日的国家安全审查。
| 人工智能门槛 | 须申报区间 | 禁止区间 |
|---|---|---|
| 训练 / 推理算力 | ≥ 10²³ C-Ops 但 < 10²⁵ C-Ops | ≥ 10²⁵ C-Ops（或 ≥ 10²⁴ C-Ops 且主要处理生物序列数据） |
| 用途敏感度 | 网络安全、机器人控制、渗透测试等 | 军事、情报、大规模生物监控等 |
（数据来源：美国财政部《最终规则》）(Federal Register)
三、审查核心：主体归属与技术实质
在这场调查中，美国财政部关注的并非 VIE 架构或注册地，而是以下两点：
其一，主体归属。 Benchmark 需证明 Manus 不受中国个人或机构“实质控制”，且数据托管、研发决策不受中国法律实际约束；否则即落入 CFP 范畴。
其二，技术实质。 若财政部认定 Manus 对第三方模型的精调已显著提升模型能力，且训练量达到 10²³ C-Ops 以上，投资将进入“须申报”或“禁止”区间。规则对“AI wrapper”并未给出明确豁免，美国财政部可从算力消耗、模型能力增量、客户场景等维度重新归类。(斯卡登律师事务所)
四、沉默的三方与可能的后续
截至2025 年 5 月 11 日，Benchmark 对媒体仅回应一句“对正在进行的审查不予置评”，Manus AI 则继续保持沉默，而美国财政部沿用“不会评论单一交易”的标准口径。(TechCrunch, Semafor)
根据《Part850》程序，美国财政部将在收到材料后四十五至九十日作出“无异议、补申报、进一步调查或撤资令”之一的决定。若认定为“禁止交易”，Benchmark 可能被要求撤资，且按《国际紧急经济权力法》（IEEPA）面临最高两倍交易额的民事罚款；情节严重者，刑事责任亦非纸上谈兵。(斯卡登律师事务所)
五、初步评析：创投范式的“地缘重写”
技术重于架构。 在中美战略博弈正酣的背景下，离岸注册与 VIE 早已失去“隐身”功能；核心技术、算力与数据走向才是美国财政部评判的“硬指标”。
“包装层”灰区待厘清。 若财政部最终认定 Manus 的精调活动构成“系统开发”，将为所有以“light-finetune”自居的初创公司敲响警钟。
示范效应即将外溢。 Benchmark 如被要求补申报乃至撤资，硅谷基金在 term sheet 阶段就必须嵌入算力测算、数据主权承诺及股权穿透审计。对中国元素明显的 AI 项目而言，融资节奏与估值逻辑都将被彻底改写。
美中科技竞争的大幕已将资本、技术与合规紧紧捆绑。Benchmark-Manus 案件只是第一颗投石，更多交叉着算力、数据与算法能力的投资将在今年陆续进入美国财政部的“显微镜”。在地缘政治升温的今天，合规已从融资表外科目成为决定交易存亡的“硬前置”。