一、引言
2021年2月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，就首次公开发行股票或存托凭证的发行人是否存在股份代持、股东适格性、“突击入股”、入股价格异常、股权穿透核查等股东信息披露问题作出了明确要求。此后，证监会及沪深交易所发布了《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规范股东穿透核查的通知》等规范性文件对股东信息披露的核查要求进一步细化。
从监管目的来看，监管部门通过要求发行人充分披露股东信息、强化中介机构的核查义务等方式加强IPO企业的股东监管，目的在于防范“影子股东”“违规造富”等问题，防止出现股份代持和利益输送等破坏资本市场秩序的情形，避免资本的无需扩张。
二、股东信息披露核查的相关规则
关于股东信息披露核查的相关规则主要为证监会和证券交易所发布的监管指引类文件，具体如下：
三、股东信息的披露及核查要求
根据上述规范性文件及沪深证券交易所的监管要求，发行人在提交申报材料时应当出具关于股东信息披露的专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（3）以发行人股权进行不当利益输送。
保荐机构、发行人律师应当出具关于股东信息披露的专项核查报告，具体核查要求如下：
在股东适格性的核查过程中，需要注意发行人股东的核查范围包括直接股东和间接股东。从现有规定看，不具备股东资格的主体可分为禁止持股、限制持股及特殊持股三类主体。其中，禁止持股的主体主要包括在职公务员、党政机关在职干部、党政机关离退休干部、现役军人、工会/职工持股会等；限制持股的主体主要包括离退休公务员、党政机关领导干部的配偶/子女、国有企业领导人员及其配偶/子女、国有企业中层以上管理人员等；特殊持股主体主要包括银行业金融机构从业人员、高校领导干部、高校教师等。
中介机构发表核查意见时，不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。
四、典型案例分析
（一）江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（301290.SZ）
2017年12月，发行人第一次定向发行股票，潘海峰认购发行人本次定向发行的新增股份180.00万股，认购款总额2,160.00万元。潘海峰本次认购的发行人股票实际上为代常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中鼎天盛”）持有。
反馈问询：请发行人说明股份代持的形成原因，是否存在代持协议，如是，说明代持协议的主要内容，是否通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等法律法规的规定；股份代持是否彻底清理，清理代持过程是否符合法律法规规定，是否为双方真实意思表示，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；目前，发行人是否存在股份代持的情况，发行人实际控制人持有的发行人股份权属是否清晰，是否存在委托持股或其他利益安排，若否，请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据、以及是否充分。
反馈回复要点：
1、股份代持形成原因：2017年12月25日，发行人发布第一次定向发行股票认购公告，中鼎天盛拟参与认购但因因尚未办理完毕基金备案手续，故委托潘海峰（系中鼎天盛基金管理人的总经理）代为认购发行人本次定向发行的新增股份180.00万股。
2、代持协议的主要内容：2018年1月，中鼎天盛与潘海峰签订《股权代持协议书》，中鼎天盛委托潘海峰作为名义持股人代持发行人股份，并代为行使相关股东权利；潘海峰代持行为为免费代持，潘海峰不得向中鼎天盛请求任何代持费用或报酬；在代持股份锁定期满或收到中鼎天盛通知之后，潘海峰立即将代持股份通过有效途径转让予中鼎天盛，并将转让所得价款按照资金来源原路归还甲方，因代持股份转让产生的费用由中鼎天盛承担。
3、股份代持清理过程：截至2019年4月10日，潘海峰已根据代持协议约定，通过股转系统将代持的股票全部转让给实际出资人中鼎天盛，转让价格按照投资成本确定，代持清理过程是双方真实意思表示，不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、根据发行人的工商档案、公告文件、设立及历次股权变动涉及的股东出资凭证或转让价款支付凭证、验资报告、股东填报的股东调查问卷及出具的书面确认文件以及对发行人股东的访谈记录， 目前，发行人不存在股份代持的情况，发行人实际控制人持有的发行人股份权属清晰，不存在委托持股或其他利益安排，认定不存在股份代持或其他利益安排的依据合理、充分。
（二）赛克赛斯生物科技股份有限公司（深交所主板申报企业，已问询）
发行人申报前12个月内，存在上海赛星企业管理有限公司、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区九一资产管理合伙企业（有限合伙）、青岛望盈瑞禧股权投资合伙企业（有限合伙）、济南产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）5家新增股东。
反馈问询：请发行人说明新增股东入股价格以及定价依据，有关股权变动是否存在争议或纠纷，结合发行人实际控制人、董事、监事、高管的亲属或密切关系人员的持股情况，说明相关锁定期承诺是否准确、完整，是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》完善股东信息披露核查专项意见。
反馈回复要点：
1、根据发行人提供的工商档案、新增股东入股时签署的协议、价款支付凭证，发行人申报前12个月的新增股东入股价格以及定价依据如下：
上述5家新增股东具备法律、法规规定的股东资格，其出资来源为其自有资金，认购股权系其真实意思表示，其持有的股权不存在争议或潜在纠纷，有关股权变动不存在争议或纠纷。
2、经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的亲属或密切关系人员的股份锁定期承诺符合法律法规的规定，相关股份锁定期承诺准确、完整，具体内容如下：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人/本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在此期间发生派发股利、转增股本、配股等除权除息事项的，发行价亦将作相应调整；（3）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定自动按该等规定或要求执行。
3、保荐机构对发行人股东的基本情况、入股原因、入股价格、定价依据、信息披露、代持情况等事项进行了专项核查并出具了核查意见。并结合国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（www.qcc.com）等网站获取股东穿透核查名单，将穿透持有发行人0.01%以上股份的自然人股东提交中国证券监督管理委员会山东监管局进行比对，同时经核查主要搜索引擎（百度搜索、360搜索、搜狗搜索等）、主要财经门户网站（东方财富网、和讯网、新浪财经、财经网、中国金融网、凤凰网等）、主要财经报刊（证券时报、中国证券报、上海证券报等）等网站，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的亲属或密切关系人员不存在证监会系统离职人员入股的情况，亦不涉及证监会系统离职人员入股的重大媒体质疑，符合《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求。
（三）新乡市花溪科技股份有限公司（872895.BJ）
根据发行人的公开披露文件，发行人原控股股东及实际控制人为孟凡伟先生（已离世）曾任获嘉县县委干事、科长、获嘉县财政局控办主任、获嘉县工业和信息化委员会办事员、副主任、获嘉县工商业联合会主任科员等公职，2015年10月退休；发行人现任实际控制人李树秀（孟凡伟配偶）曾任获嘉县物资局办公室科员，1991年2月至今任获嘉县财政局财务科科员。
反馈问询：请发行人：（1）说明发行人历史上是否存在股份代持的情形，孟凡伟、李树秀担任国家公职期间是否在公司持股或任职，是否实际参与公司的经营管理。（2）参照《中华人民共和国公务员法》《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等有关规定，说明发行人实际控制人及其配偶、直系亲属是否存在违反法律、法规以及中纪委、中组部等相关部门关于禁止党政干部经商办企业或持有企业股权相关规定的情形。
反馈回复要点：
1、发行人历史上存在股权代持的情形。发行人前身花溪有限自成立到增资至2,000.00万元，登记股东为孟芊100%持股，实际出资人为孟芊之祖父孟庆纪，在此阶段，孟芊持有的花溪有限股权系代孟庆纪持有（孟芊系孟庆纪孙女）。2012年8月，孟芊因个人工作原因不适宜继续代孟庆纪持股，其将代持的花溪有限股权转让给李树秀（李树秀系孟芊之母亲，孟庆纪子女孟凡伟之配偶），并办理变更登记，由李树秀代孟庆纪持股。2016年4月，孟庆纪将其所持花溪有限的股权以赠与方式转让给子女孟凡伟，并办理变更登记。自此，花溪有限的股权代持情形已经完全解除，公司股东均真实持有公司股权。
2、发行人成立至孟凡伟持有发行人股份之日前，发行人的经营管理均由孟庆纪决策，总经理景建群等人执行。2015年9月，孟凡伟办理退休手续，并领取《退休证》，办理退休前，孟凡伟担任国家公职期间不存在在公司持股或任职的情况，不存在实际参与公司经营管理的情况。2016年4月，孟凡伟受让、持有发行人股份并负责公司经营管理时已办理退休手续，不存在担任国家公职的情况。李树秀系聘用制工作人员，不属于公务员或参公管理人员，也未参与公司经营管理。
3、孟凡伟退休前任职的获嘉县工商业联合会，系具有民间性的人民团体和商会组织，不属于党政机关；孟凡伟退休时职级为科级，不属于县级以上党和国家机关退（离）休干部；孟凡伟退休后的持股、任职不属于与原工作业务直接相关的营利性活动，不属于违反法律、法规以及中纪委、中组部等相关部门关于禁止党政干部经商办企业或持有企业股权相关规定的情形。
五、股东信息披露问题的核查方式
中介机构应当勤勉尽责，按照证监会和证券交易所的监管要求对发行人的股东信息进行充分核查，常用的核查方式主要包括：
1、取得发行人自设立以来的工商登记资料、历次换发的《企业法人营业执照》或《营业执照》、历次《公司章程》或章程修正案、历次股东名册，核查发行人的过往股东及最新股东及其持股情况；
2、取得发行人法人股东的营业执照、工商档案、合伙协议/章程、私募投资基金管理人登记证明、私募投资基金备案证明，各股东出具的股东调查表，员工持股平台全体合伙人出具的调查问卷、与发行人的劳动合同、社保及公积金缴纳情况、确认函及资金支付凭证，各自然人股东的身份证明文件及自然人股东调查表；
3、取得发行人提供的股权转让协议、增资协议、投资协议、股东协议、有关评估报告、付款凭证及完税证明、与股权转让或注册资本变更相关的董事会、股东（大）会决议、公司章程，对重要过往及现有股东进行访谈，核查发行人是否存在历史股份代持，历史股份代持的形成、演变和解除情况，确认该等股份变动事项是否存在纠纷或潜在纠纷；
4、取得股东出资银行凭证、有关验资报告、评估报告、相关的发行人的董事会、股东（大）会决议、增资协议、投资协议、股东协议等资料；
5、取得股东自行填写的股权穿透表并与国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开数据网站进行核对；
6、取得发行人、股东出具的关于持股情况、关联关系的书面说明；
7、取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、中介机构及签字人员出具的关于与发行人股东关联关系的确认文件；
8、取得直接股东关于股份限售、锁定的承诺函；
9、取得间接股东与穿透核查有关的确认函以及间接自然人股东的身份证明文件；
10、对发行人历史及现有全体股东、持股员工进行访谈并制作访谈笔录；
11、在中国证券投资基金业协会网站查询发行人法人股东的基本信息、私募投资基金备案等情况；
12、在国家企业信用信息系统、企查查网站、天眼查网站、中国裁判文书网等数据公开网站对发行人历史沿革、股东信息、涉诉情况进行查询；
13、向辅导备案的证监局提交股东信息查询申请，取得证监局出具的关于证监会系统离职人员信息查询结果比对结果。
六、总结
股东信息披露核查历来是IPO项目监管审核中的重点问题，证监会和证券交易所股东信息披露相关规则的核查要求明确了发行人、发行人股东和中介机构各方的责任，也与全面注册制下强调信息披露为核心的监管理念相契合。因此，中介机构应当根据监管要求，坚持实质重于形式的原则全面核查股东信息，确保发行人不存在股权代持、违规持股、不正当利益输送等情形，真实、准确、完整地披露股东信息。
注释：
[1]不当入股情形包括但不限于：（一）利用原职务影响谋取投资机会；（二）入股过程存在利益输送；（三）在入股禁止期内入股；（四）作为不适格股东入股；（五）入股资金来源违法违规。
2021年2月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，就首次公开发行股票或存托凭证的发行人是否存在股份代持、股东适格性、“突击入股”、入股价格异常、股权穿透核查等股东信息披露问题作出了明确要求。此后，证监会及沪深交易所发布了《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规范股东穿透核查的通知》等规范性文件对股东信息披露的核查要求进一步细化。
从监管目的来看，监管部门通过要求发行人充分披露股东信息、强化中介机构的核查义务等方式加强IPO企业的股东监管，目的在于防范“影子股东”“违规造富”等问题，防止出现股份代持和利益输送等破坏资本市场秩序的情形，避免资本的无需扩张。
二、股东信息披露核查的相关规则
关于股东信息披露核查的相关规则主要为证监会和证券交易所发布的监管指引类文件，具体如下：
三、股东信息的披露及核查要求
根据上述规范性文件及沪深证券交易所的监管要求，发行人在提交申报材料时应当出具关于股东信息披露的专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（3）以发行人股权进行不当利益输送。
保荐机构、发行人律师应当出具关于股东信息披露的专项核查报告，具体核查要求如下：
在股东适格性的核查过程中，需要注意发行人股东的核查范围包括直接股东和间接股东。从现有规定看，不具备股东资格的主体可分为禁止持股、限制持股及特殊持股三类主体。其中，禁止持股的主体主要包括在职公务员、党政机关在职干部、党政机关离退休干部、现役军人、工会/职工持股会等；限制持股的主体主要包括离退休公务员、党政机关领导干部的配偶/子女、国有企业领导人员及其配偶/子女、国有企业中层以上管理人员等；特殊持股主体主要包括银行业金融机构从业人员、高校领导干部、高校教师等。
中介机构发表核查意见时，不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。
四、典型案例分析
（一）江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（301290.SZ）
2017年12月，发行人第一次定向发行股票，潘海峰认购发行人本次定向发行的新增股份180.00万股，认购款总额2,160.00万元。潘海峰本次认购的发行人股票实际上为代常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中鼎天盛”）持有。
反馈问询：请发行人说明股份代持的形成原因，是否存在代持协议，如是，说明代持协议的主要内容，是否通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等法律法规的规定；股份代持是否彻底清理，清理代持过程是否符合法律法规规定，是否为双方真实意思表示，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；目前，发行人是否存在股份代持的情况，发行人实际控制人持有的发行人股份权属是否清晰，是否存在委托持股或其他利益安排，若否，请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据、以及是否充分。
反馈回复要点：
1、股份代持形成原因：2017年12月25日，发行人发布第一次定向发行股票认购公告，中鼎天盛拟参与认购但因因尚未办理完毕基金备案手续，故委托潘海峰（系中鼎天盛基金管理人的总经理）代为认购发行人本次定向发行的新增股份180.00万股。
2、代持协议的主要内容：2018年1月，中鼎天盛与潘海峰签订《股权代持协议书》，中鼎天盛委托潘海峰作为名义持股人代持发行人股份，并代为行使相关股东权利；潘海峰代持行为为免费代持，潘海峰不得向中鼎天盛请求任何代持费用或报酬；在代持股份锁定期满或收到中鼎天盛通知之后，潘海峰立即将代持股份通过有效途径转让予中鼎天盛，并将转让所得价款按照资金来源原路归还甲方，因代持股份转让产生的费用由中鼎天盛承担。
3、股份代持清理过程：截至2019年4月10日，潘海峰已根据代持协议约定，通过股转系统将代持的股票全部转让给实际出资人中鼎天盛，转让价格按照投资成本确定，代持清理过程是双方真实意思表示，不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、根据发行人的工商档案、公告文件、设立及历次股权变动涉及的股东出资凭证或转让价款支付凭证、验资报告、股东填报的股东调查问卷及出具的书面确认文件以及对发行人股东的访谈记录， 目前，发行人不存在股份代持的情况，发行人实际控制人持有的发行人股份权属清晰，不存在委托持股或其他利益安排，认定不存在股份代持或其他利益安排的依据合理、充分。
（二）赛克赛斯生物科技股份有限公司（深交所主板申报企业，已问询）
发行人申报前12个月内，存在上海赛星企业管理有限公司、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区九一资产管理合伙企业（有限合伙）、青岛望盈瑞禧股权投资合伙企业（有限合伙）、济南产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）5家新增股东。
反馈问询：请发行人说明新增股东入股价格以及定价依据，有关股权变动是否存在争议或纠纷，结合发行人实际控制人、董事、监事、高管的亲属或密切关系人员的持股情况，说明相关锁定期承诺是否准确、完整，是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》完善股东信息披露核查专项意见。
反馈回复要点：
1、根据发行人提供的工商档案、新增股东入股时签署的协议、价款支付凭证，发行人申报前12个月的新增股东入股价格以及定价依据如下：
上述5家新增股东具备法律、法规规定的股东资格，其出资来源为其自有资金，认购股权系其真实意思表示，其持有的股权不存在争议或潜在纠纷，有关股权变动不存在争议或纠纷。
2、经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的亲属或密切关系人员的股份锁定期承诺符合法律法规的规定，相关股份锁定期承诺准确、完整，具体内容如下：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人/本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在此期间发生派发股利、转增股本、配股等除权除息事项的，发行价亦将作相应调整；（3）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定自动按该等规定或要求执行。
3、保荐机构对发行人股东的基本情况、入股原因、入股价格、定价依据、信息披露、代持情况等事项进行了专项核查并出具了核查意见。并结合国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（www.qcc.com）等网站获取股东穿透核查名单，将穿透持有发行人0.01%以上股份的自然人股东提交中国证券监督管理委员会山东监管局进行比对，同时经核查主要搜索引擎（百度搜索、360搜索、搜狗搜索等）、主要财经门户网站（东方财富网、和讯网、新浪财经、财经网、中国金融网、凤凰网等）、主要财经报刊（证券时报、中国证券报、上海证券报等）等网站，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的亲属或密切关系人员不存在证监会系统离职人员入股的情况，亦不涉及证监会系统离职人员入股的重大媒体质疑，符合《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求。
（三）新乡市花溪科技股份有限公司（872895.BJ）
根据发行人的公开披露文件，发行人原控股股东及实际控制人为孟凡伟先生（已离世）曾任获嘉县县委干事、科长、获嘉县财政局控办主任、获嘉县工业和信息化委员会办事员、副主任、获嘉县工商业联合会主任科员等公职，2015年10月退休；发行人现任实际控制人李树秀（孟凡伟配偶）曾任获嘉县物资局办公室科员，1991年2月至今任获嘉县财政局财务科科员。
反馈问询：请发行人：（1）说明发行人历史上是否存在股份代持的情形，孟凡伟、李树秀担任国家公职期间是否在公司持股或任职，是否实际参与公司的经营管理。（2）参照《中华人民共和国公务员法》《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等有关规定，说明发行人实际控制人及其配偶、直系亲属是否存在违反法律、法规以及中纪委、中组部等相关部门关于禁止党政干部经商办企业或持有企业股权相关规定的情形。
反馈回复要点：
1、发行人历史上存在股权代持的情形。发行人前身花溪有限自成立到增资至2,000.00万元，登记股东为孟芊100%持股，实际出资人为孟芊之祖父孟庆纪，在此阶段，孟芊持有的花溪有限股权系代孟庆纪持有（孟芊系孟庆纪孙女）。2012年8月，孟芊因个人工作原因不适宜继续代孟庆纪持股，其将代持的花溪有限股权转让给李树秀（李树秀系孟芊之母亲，孟庆纪子女孟凡伟之配偶），并办理变更登记，由李树秀代孟庆纪持股。2016年4月，孟庆纪将其所持花溪有限的股权以赠与方式转让给子女孟凡伟，并办理变更登记。自此，花溪有限的股权代持情形已经完全解除，公司股东均真实持有公司股权。
2、发行人成立至孟凡伟持有发行人股份之日前，发行人的经营管理均由孟庆纪决策，总经理景建群等人执行。2015年9月，孟凡伟办理退休手续，并领取《退休证》，办理退休前，孟凡伟担任国家公职期间不存在在公司持股或任职的情况，不存在实际参与公司经营管理的情况。2016年4月，孟凡伟受让、持有发行人股份并负责公司经营管理时已办理退休手续，不存在担任国家公职的情况。李树秀系聘用制工作人员，不属于公务员或参公管理人员，也未参与公司经营管理。
3、孟凡伟退休前任职的获嘉县工商业联合会，系具有民间性的人民团体和商会组织，不属于党政机关；孟凡伟退休时职级为科级，不属于县级以上党和国家机关退（离）休干部；孟凡伟退休后的持股、任职不属于与原工作业务直接相关的营利性活动，不属于违反法律、法规以及中纪委、中组部等相关部门关于禁止党政干部经商办企业或持有企业股权相关规定的情形。
五、股东信息披露问题的核查方式
中介机构应当勤勉尽责，按照证监会和证券交易所的监管要求对发行人的股东信息进行充分核查，常用的核查方式主要包括：
1、取得发行人自设立以来的工商登记资料、历次换发的《企业法人营业执照》或《营业执照》、历次《公司章程》或章程修正案、历次股东名册，核查发行人的过往股东及最新股东及其持股情况；
2、取得发行人法人股东的营业执照、工商档案、合伙协议/章程、私募投资基金管理人登记证明、私募投资基金备案证明，各股东出具的股东调查表，员工持股平台全体合伙人出具的调查问卷、与发行人的劳动合同、社保及公积金缴纳情况、确认函及资金支付凭证，各自然人股东的身份证明文件及自然人股东调查表；
3、取得发行人提供的股权转让协议、增资协议、投资协议、股东协议、有关评估报告、付款凭证及完税证明、与股权转让或注册资本变更相关的董事会、股东（大）会决议、公司章程，对重要过往及现有股东进行访谈，核查发行人是否存在历史股份代持，历史股份代持的形成、演变和解除情况，确认该等股份变动事项是否存在纠纷或潜在纠纷；
4、取得股东出资银行凭证、有关验资报告、评估报告、相关的发行人的董事会、股东（大）会决议、增资协议、投资协议、股东协议等资料；
5、取得股东自行填写的股权穿透表并与国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开数据网站进行核对；
6、取得发行人、股东出具的关于持股情况、关联关系的书面说明；
7、取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、中介机构及签字人员出具的关于与发行人股东关联关系的确认文件；
8、取得直接股东关于股份限售、锁定的承诺函；
9、取得间接股东与穿透核查有关的确认函以及间接自然人股东的身份证明文件；
10、对发行人历史及现有全体股东、持股员工进行访谈并制作访谈笔录；
11、在中国证券投资基金业协会网站查询发行人法人股东的基本信息、私募投资基金备案等情况；
12、在国家企业信用信息系统、企查查网站、天眼查网站、中国裁判文书网等数据公开网站对发行人历史沿革、股东信息、涉诉情况进行查询；
13、向辅导备案的证监局提交股东信息查询申请，取得证监局出具的关于证监会系统离职人员信息查询结果比对结果。
六、总结
股东信息披露核查历来是IPO项目监管审核中的重点问题，证监会和证券交易所股东信息披露相关规则的核查要求明确了发行人、发行人股东和中介机构各方的责任，也与全面注册制下强调信息披露为核心的监管理念相契合。因此，中介机构应当根据监管要求，坚持实质重于形式的原则全面核查股东信息，确保发行人不存在股权代持、违规持股、不正当利益输送等情形，真实、准确、完整地披露股东信息。
注释：
[1]不当入股情形包括但不限于：（一）利用原职务影响谋取投资机会；（二）入股过程存在利益输送；（三）在入股禁止期内入股；（四）作为不适格股东入股；（五）入股资金来源违法违规。