新公司法八十八条第一款不再溯及既往转让未届出资期限股权的股东承担什么责任？

一、案例
A公司原股东为詹某和谢某等人，出资期限为2025年12月31日。詹某、谢某于2018年5月将其所持有的股权以0万元的价格转让给了李某，并完成了相应的股权转让手续。2018年8月，A公司与B公司签订买卖合同，A公司向B公司供货，B公司向A公司付款。B公司付款后，A公司并未按约交货，B公司遂诉至法院请求返还支付的货款50万元，法院支持了B公司诉讼请求且判决书业已生效。执行中，由于A公司未查询到可供执行的财产，B公司发现李某尚未出资，詹某、谢某二人未缴纳注册资本却转让了股权，遂要求詹某、谢某、李某在未出资的部分对返还货款50万元承担责任。
经审理，法院认为詹某和谢某在股权转让时并未参与相关交易，也没有证据表明他们存在恶意逃避出资的行为，遂并未支持B公司主张。
二、法律依据
上述案例引发了以下问题：
（一）新公司法实施前股东在未届出资期限时转让股权，转让人是否应对股权转让后公司发生的债务在出资范围内承担责任？
（二）新公司法实施后，这一问题的答案有何变化？
解决以上两个问题的主要依据有：
（一）新公司法的依据：第八十八条第一款 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
（二）司法解释的规定：《关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》规定，2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。
（三）与上述司法解释一并入库的四案例的裁判要旨：
新公司法施行前股东未届出资期限，恶意转让股权应当承担出资责任；不具有逃避出资义务的恶意，则不应承担责任。
三、具体分析
基于上述法律、司法解释、司法观点：
对问题一，新公司法实施前未届出资期限期限的股东转让股权的，转让人对股权转让后发生的债务具有恶意串通逃避债务情形的，应当与受让人一同承担补缴出资的责任。
所谓恶意串通，是指行为人与相对人互相勾结，为谋取私利而实施的损害他人合法权益的民事法律行为。典型情形如，股东章程约定超长的认缴期限后又进行股权变更，股东由有出资能力的人转移给出资能力较差的人以逃避债务。
结合最新入库的四案件以及既往司法案例观点，认定未届出资期限的转让人符合恶意串通逃避债务的要件如下：
1、股权转让的交易价格。若双方在交易时约定的交易价格为不合理低价甚至零对价，则交易具有恶意串通的可能。但在实践中，股权交易对价是否合理，应从公司的实际经营情况综合判断。一般而言，股权转让价格与公司的实际资产状况息息相关，如果公司资产为0，那以0元转让股权也属合理对价。
2、受让股东的资信能力。受让股东经济能力的强弱，决定了其是否能够及时缴纳出资。若股权由资金实力较强的人转移给资金实力较弱的人甚至根本无资金实力的人，就具有了恶意串通逃避债务的可能。例如，若受让人系失信被执行人、对外有大量负债等，则可得出受让人资信较差的结论，进而可作为股权转让双方存在恶意串通的重要参考。
3、股权转让的时间。若债权债务产生在先，股权转让在后，则双方恶意串通进行逃债就有可能性，反之则较为牵强。
4、是否侵害了债权人利益。如股权转让时公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形，且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，应当认定该股权转让属正常商业行为。
因此，新公司法施行前转让未接出资期限的股权的，转让人一般情况下对股权转让之后发生的债务无法知晓、参与，不存在恶意串通情形。但若在诉讼中债权人无法证明转让人和受让人之间恶意串通逃避债务的情节，转让人无需在未出资的范围内承担责任。
对问题二，新公司法实施后的股权转让，无论何种情况，转让人都应当和受让人共同承担出资责任，即股权转让不免除出资责任，以保护债权人利益。
四、相关建议
（一）对新公司法实施前已经转让股权的转让人——保留证据，证明无恶意串通
保留所有与股权转让相关的文件和证据，特别是股权转让协议、交易对价支付凭证、受让人资信证明等。这些证据有助于证明在股权转让过程中，自己并未与受让人恶意串通逃避债务。
在有可能的情形下，转让方还可以敦促受让方按照章程约定缴纳认缴出资。
（二）对尚未转让股权，有转让股权意向的人
对于拟转让未届出资期限的股权的股东，可以采取以下一种或多种措施，防范风险：
1、关注受让人的出资能力
在股权转让前，应对受让人的资信能力和出资能力进行充分调查。若受让人资信较差或缺乏出资能力，则可能引发后续的法律纠纷。因此，选择有实力的受让人是降低风险的关键。
2、缴纳出资后再转让股权
在股权转让前将出资实缴到位后，再按照公允价格进行转让，在确定公允股权转让价格时将实缴情形考虑在内。
3、股权转让合同中进行追偿约定
在股权转让合同明确股权转让后转让人承担债务的责任分担以及若导致转让方承担责任，则转让方可以向受让方进行追偿。