浅谈合同履行技巧

引言
合同履行是合同从签订到完结过程中必不可少的一个环节，也是实现合同目的最重要、最关键的环节。实践中，当事人往往更重视合同签订前的审查工作，却常忽视合同履行过程中的具体操作，导致合同因履行方式不当引发争议甚至败诉。本文将以典型案例为切入点，揭示合同履行对案件结果的决定性影响，并结合多起真实案例，分析合同履行过程中的风险，为商事主体提供可操作的风险防控指引，避免因合同履行不当导致合同目的落空或承担不必要的法律风险。
案例简介：亚美广告公司与十月堂公司签订《宣传片制作合同》，约定亚美广告公司委托十月堂公司制作广告宣传片，亚美广告公司已经支付81万元合同款。合同履行过程中，亚美广告公司对十月堂公司制作的宣传片初稿不满，要求更换导演，重新拍摄制作。十月堂公司认为亚美广告公司提出了新的要求，且无权要求更换导演，予以拒绝。双方合同陷入僵持状态一年半后，亚美广告公司起诉要求解除合同并要求十月化公司承担违约责任。
北京高院认为：亚美广告公司已履行前期付款义务，十月堂公司依约应当向亚美广告公司交付成片。即使亚美广告公司在合同履行过程中提出了新的要求，在双方协商未果的情况下，十月堂公司仍然负有按照原合同约定交付成片的义务。按照合同约定，2011年12月16日为成片及素材物料最终交付期限。十月堂公司长期未交付成片构成根本违约，亚美广告公司要求解除合同并要求十月堂公司承担违约责任有充足的合同依据[1]。
案例分析：十月堂公司在诉前合同僵持期间持续违约，最终被法院判决要求承担违约责任，违约金按日计付，遭受较大经济损失。本案中亚美广告公司作为委托方，其主要合同义务为付款，已按约定履行；十月堂公司作为受托方，主要义务是按合同约定制作并交付符合要求的宣传片。在亚美广告公司对初稿提出异议并要求更换导演、重新拍摄后，若十月堂公司采取书面沟通方式，明确告知对方无权单方变更合同，要求其在合理期限内提出具体修改意见，并声明若未按期回复则视为对初稿无异议。如对方未回函或者双方未就变更达成一致，则在合同约定期限内按照原合同技术标准完成成片制作并交付，按照这种方式履行合同，十月堂公司因已履行原合同主要义务而不会构成根本违约。本案说明，履行方式不当，或可影响案件走向，凸显了规范履行合同义务的重要性。当事人在履行过程中应积极采取合法合规的措施，避免因履行不当陷入诉讼不利局面。
以下通过多个真实案例分析、总结合同履行中的关键要点，从合同履行的证据技巧和法律技巧的角度，提供合同履行过程中证据留存、合同履行抗辩权行使等关键环节的操作指引，助力商事主体构建规范化履约体系，有效防范法律风险。
一、合同履行证据技巧：履行合同义务应注重证据留存
案例一星慕公司与陈某经纪合同纠纷（判决书节选）：法院认为，根据星慕公司一审期间提供每月月对账单显示，星慕公司对陈某提出异议的相关扣款项目及内容均已经取得其签字并捺印确认。案涉微信聊天记录亦能够证明，履约过程中，陈某对收益分配时间、扣款内容并未提出异议。故陈某主张星慕公司存在长期迟延履行、不足额发放收益、以各种名义扣除相关费用等违约行为缺乏充分证据证明，本院不予支持。[2]
案例二唐德公司与施某经纪合同纠纷（判决书节选）：法院认为，关于培训费和宣传费，唐德公司称系估算，并未提举证据证明费用实际情况。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。加之考虑对于艺人的宣传和培训系演艺经纪公司的合同基本义务，故本院对唐德公司要求施某返还培训费和宣传费的诉讼请求不予支持。[3]
在演艺经纪合同法律实务中，经纪公司的主要合同义务通常包括为艺人提供职业规划、资源整合、宣传推广及收益分配管理等核心内容。鉴于该类合同履行周期较长、权利义务关系复杂的特性，合同主体对于合同履行过程中的关键事项，应当建立完善的证据留存机制。特别是涉及收益分配、费用扣除依据、款项支付凭证、支付时间等容易产生争议的内容，须留存经对方确认的书面文件、电子数据或其他形式的有效凭证，固定履行合同义务的证据基础。案例一中星慕公司与陈某就收益分配问题产生争议时，星慕公司凭借经陈某签字捺印的月对账单及微信聊天记录，形成了完整的证据链，充分证明其履约行为符合合同约定。若经纪公司在合同履行过程中，未能就收益分配、费用扣除等关键事项保留有效证据，一旦被认定存在未按时足额发放收益、无合同依据扣除费用等违约行为，艺人有权依据《民法典》第五百六十三条之规定，以经纪公司根本违约为由主张解除合同。在此情形下，经纪公司不仅可能丧失向艺人主张违约责任的权利，还需承担因自身违约行为导致合同解除的法律后果，包括但不限于向艺人支付违约金、赔偿损失等。而在案例二中，唐德公司主张施某返还培训费和宣传费时，仅称费用为估算，未提供发票、培训/宣传合同、支付凭证等证据证明上述费用的实际发生及费用的具体金额，其要求艺人返还相关费用的诉讼请求未获法院支持。
上述案例从正反两面印证：合同的履行过程中，双方当事人都应注意做好证据的留存工作，对合同约定的义务履行情况进行全面、规范的证据留存，尤其注重对双方履约行为细节及争议事项沟通记录的固定，以备在可能发生的诉讼中形成有效的证据支持，切实维护自身合法权益。
二、合同履行法律技巧:合同履行抗辩权的正确行使
1.先履行抗辩权的正确行使
案例三龙岩市某某文化传媒有限公司（简称“某传媒公司”）与白某演艺经纪合同纠纷（判决书节选）：白某作为具有直播工作经验的主播，清楚、明了直播过程中所需要的造型设计及设备维护等情况，但白某从未向某传媒公司主张权利。故白某不能以某传媒公司未提供相应的培训与扶持等为由行使先履行抗辩权或同时履行抗辩权而拒不完成直播任务。白某自2022年5月18日起未在某传媒公司安排的平台进行直播，经某传媒公司催告后仍未履行合同义务，构成违约，该行为侵害了某传媒公司的合法权益。根据案涉经纪合同的约定，白某未按时完成有效天数、有效时长，实施挂机、停播、弃播等行为则取消保底费用，视为根本违约。[4]
本案中，白某以某传媒公司未履行培训扶持义务为由主张行使先履行抗辩权未获法院支持，原因在于其不了解先履行抗辩权的法律要件。根据《民法典》第五百二十六条，先履行抗辩权的成立需满足以下要件：一是双务合同中双方互负债务且存在先后履行顺序；二是先履行方未履行合同义务或履行合同义务不符合约定。结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（简称《民法典合同编通则司法解释》）第三十一条，一方以对方未履行从义务（如培训扶持）为由拒绝履行己方主给付义务（如完成直播任务）的，法院原则上不予支持，除非该从义务未履行导致合同目的不能实现或当事人另有特别约定。本案中，合同未约定培训扶持为直播义务的前置条件，白某亦未举证证明某传媒公司未履行该义务对其直播能力造成实质性影响或导致合同目的落空，其擅自停播行为违反合同约定，构成根本违约。
商事主体在行使合同先履行抗辩权时，应注意区分主给付义务与从义务，从义务或者附随义务未履行原则上不构成先履行抗辩权的抗辩依据，除非该从义务或者附随义务未履行导致合同目的不能实现或当事人另有特别约定。同时，建议通过书面催告固定对方违约事实，并留存催告记录、沟通记录等证据，以确保先履行抗辩权的合法有效行使。
2.同时履行抗辩权的正确行使
案例四浙江某某文化传媒有限公司（简称“某文化公司”）与被告崔某某合同纠纷一案（判决书节选）：法院认为，某文化公司没有按照事先的承诺为其组建运营团队，该组建运营团队义务为辅助主合同义务的履行以及功能实现的从合同义务，违反该义务的违约行为并非导致合同目的不能实现的根本性违约，崔某某无权以此为由不再直播、离开某文化公司并解除合同，且无权在合同尚未解除的情况下以其行为单方终止合同的履行；鉴于该组建运营团队义务也是为辅助主合同义务的履行以及功能实现的从合同义务，故亦无同时履行抗辩权行使的余地，崔某某的上述抗辩主张不能成立，本院不予采纳。[5]
本案中，崔某某以某文化公司未履行组建运营团队义务为由主张行使同时履行抗辩权，未获法院支持。根据《民法典》第五百二十五条及《民法典合同编通则司法解释》第三十一条，同时履行抗辩权的适用需满足前提要件：一是双方因同一双务合同互负债务且该债务具有对待给付关系（即主给付义务的对价性）；二是对方的债务与己方债务均已届履行期；三是对方未履行主给付义务或履行不符合约定。本案中，组建运营团队属于从义务，与崔某某的直播义务（主给付义务）不构成直接对价关系，故不符合“对待给付”的核心要件。同时履行抗辩权与先履行抗辩权均以“对待给付”为权利基础，即仅能针对合同约定的主给付义务主张抗辩，而不得因对方未履行从义务（如团队组建、培训支持等辅助性义务）拒绝履行己方主给付义务，除非该从义务未履行导致合同目的不能实现或当事人另有特别约定。
3.不安抗辩权的正确行使
案例五雷某与子墨科技公司经纪合同纠纷（判决书节选）：法院认为，关于各方在案涉合同中存在的违约行为：首先，根据案涉合同第6.4条约定，协议合作期间，本协议签署前雷某持有的SNS平台账号，雷某如需发布为实现本协议目的外内容需经子墨科技事先书面许可。本案中，雷某于2020年4月1日等发布的相关视频未得到子墨科技书面许可，雷某亦未提交相关证据证明其发布上述视频获得了被告许可，故雷某在合同中存在违约行为。其次，被告认可在合同履行过程中，其存在未按照合同约定支付雷某于2020年5月至10月期间完成的商业推广业务的收益分成款。子墨科技公司认为迟延付款发生在雷某违约发布实现协议目的外的内容之后，子墨科技公司享有不安抗辩权，但其并未向本院提交有效证据予以证明。故子墨科技公司亦存在未按照案涉合同支付收益分成款的违约行为。[6]
本案中，子墨科技公司主张其延期付款行为系行使不安抗辩权，法院未予采信。根据《民法典》第五百二十七条、第五百二十八条，不安抗辩权的成立需同时满足三项法定要件：一是主张方为双务合同中负有先履行义务的一方；二是有确切证据证明对方存在经营状况恶化、转移财产、丧失商业信誉或其他可能丧失履行能力的情形；三是行使不安抗辩权需履行法定通知程序，即中止履行后应及时告知对方中止事由并给予其提供担保或恢复履行能力的合理期限，子墨科技公司作为合同约定的后履行义务方（支付收益分成款），其主体身份不符合不安抗辩权行使前提。即便忽略主体资格问题，其亦未提交雷某发布非授权视频行为导致合同履行能力丧失的实质证据，且未履行法定通知及催告程序，直接中止付款构成违约。
不安抗辩权的正确行使需遵循“要件审查—证据固定—程序合法”的法定方式：首先，应审查自身是否为双务合同中负有先履行义务的主体，排除因主体资格不符，造成合同履行抗辩权行使错误；其次，需收集并固定对方存在《民法典》第五百二十七条所列丧失或可能丧失履行能力情形的确切证据，避免仅凭对方一般违约行为主张抗辩；最后，严格依照《民法典》第五百二十八条规定履行程序要件，即中止履行后以书面形式通知对方，明确告知中止事由并要求其在合理期限内提供适当担保或证明具备履行能力，同时留存通知送达凭证。
结语
在合同履行过程中，存在诸多风险与挑战，但通过恰当的法律技巧和规范操作，很多合同风险是可以有效规避的。在合同履行过程中，合同主体应始终秉持诚信原则，注重合同履行全过程证据留存，正确行使合同履行抗辩权，以合法合规的方式履行合同义务，在维护自身合法权益的同时，促进合同目的的顺利实现，确保交易的稳定性和可预期性。
注释
[1] 详见（2017）京民申1053号裁定书
[2] 详见（2020）浙03民终4649号判决书
[3] 详见（2021）京0108民初15329号
[4] 详见（2023）闽0802民初1165号判决书
[5] 详见（2024）浙1002民初1579号判决书
[6] 详见（2021）京0102民初14236号判决书