Part 1： 重点法条
《中华人民共和国公司法》
第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
① 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
② 公司合并、分立、转让主要财产；
③ 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
Part 2：法条解读
第八十九条第一款第二款，继受自原《公司法》第七十四条，其中规定了异议股东股权回购请求权的适用情形及行权条件，是实践中法院的主要裁判依据。
第八十九条第三款第四款系新公司法的新增规定，增加了大股东滥用股东权利致公司或中小股东利益受损的兜底条款，扩张了受压迫股东回购请求权的法定情形，正式确立了股东压迫情形下的回购救济制度。
Part 3：风险提示
第一，利润分配规定严苛，回购条件难以触发。
实践中，大股东既可以长期不召开股东会就分红作出决议，也可以在第五年的时候通过账务调整做亏公司阻却连续盈利条件，甚至可以在第五年的时候作出股东会决议象征性进行分红（1元），以规避连续五年盈利不分红的触发条件。在此情况下，小股东难以行使异议股东回购请求权，实现成功退出公司。
第二，法律规定抽象原则，准确适用难度较大。
《公司法》中虽然规定了3种情形下的异议股东享有回购请求权，但对转让公司主要财产的界定、合理回购价格的确定等均未作出明确规定。以公司转让主要财产为例，根据《公司法》的规定，由于“主要财产”界定不明且公司转让主要财产事项并没有纳入股东会法定列示职权范围，即公司转让主要财产完全可以不提请股东会决议。在此情形下，小股东甚至没有对此决策事项投反对票的机会，也就不可能行使异议股东回购请求权，小股东的权利难以得到及时救济。此外，对将法律未列举事由约定为回购事由并触发回购的，实务中也争议较大，有时甚至会以违背公司资本维持原则和股东不得抽逃出资的规定、损害公司债权人利益为由，认定约定无效。
案例
甲、乙分别持有A公司10%和90%的股权。20XX年，A公司在未召开股东会的情况下，以132397589.63元的价格转让公司房产。同年，A公司委托案外人对公司资产进行评估，评估报告确认A公司总资产296064800元，总负债30510700元，所有者权益265554000元。甲主张乙和A公司转让公司主要财产却不召开股东会，致甲未能提出异议，该行为侵犯了甲的合法权益，故要求A公司回购股权。
法院认为，判断是否属于公司法意义上的公司主要财产，应当以转让财产是否导致公司发生根本性变化，即对公司的设立目的、存续等产生实质性影响，作为判断的主要标准，以转让财产价值占公司资产的比重、转让的财产对公司正常经营和盈利的影响作为辅助性判断依据。
首先，从转让房产价值占比角度来看，A公司转让的房产价值占公司实有资产价值的比重尚未达到50%，故认定其为公司法意义上的公司主要财产，依据尚不够充分。
其次，从公司是否正常经营角度来看，A公司转让房产实际上是一次性兑现收益还是分期实现收益的商业判断问题，A公司仍可将转让房产所得收益用于投资经营。甲对房产转让价格也未提出异议，因此不能就此认为公司利益受损、经营不可持续。
最后，从A公司的设立目的来看，A公司章程从未将公司经营业务范围限定为从事自有房产的出租业务这一项，且甲在作为A公司实际控制人期间也曾出售房产获取大量资金，因此A公司此次转让房产的行为不能被认定为违背公司设立目的。
综上，A公司转让房产的行为并不足以被认定为公司法意义上的转让公司主要财产，甲不能据此获得要求公司回购股权的权利。
第三，股东间信息不对称，小股东依法维权难。
实践中，小股东在公司经营及信息获取中常常处于弱势地位，在对回购请求权的实质要件进行举证中，常有因证据不足或超出时限而败诉的情况出现，导致回购请求权的救济效果不佳。以公司合并、分立为例，根据《公司法》规定，需要依法召开股东会按照资本多数决原则来进行决议。但实践中，大股东经常采取指示公司高管故意不通知小股东开会，按照资本多数决原则通过上述决议，使得小股东就上述事项客观丧失投反对票的机会。当小股东发现股东会决议时，早已经超过了60日的回购协商期和90日的提起诉讼期限。即便小股东可以提起股东会决议瑕疵之诉进行权利救济，却也极大增加了小股东的维权成本。
第四，前置协商程序复杂，维权期限压力大。
小股东提起请求公司回购股权之诉，需要履行协商前置程序。即在股东会决议作出之日起60日内与公司主动协商股权回购具体事宜，协商内容包含但不限于股权回购的数量、价格、价款支付方式、支付期限等内容。如在法定期限内协商未果，股东需自股东会决议作出之日起90日内向法院提起诉讼，该90日为除斥期间，不适用诉讼时效的中止、中断或延长的规定。超过上述期限，受压迫小股东要求回购股权的请求很难得到法院的支持。
Part 4：建议
第一，“无利不分”是公司利润分配遵循的基本原则，但在实践中普遍存在控股股东利用优势地位实施“有利不分”的压迫行为，致使中小股东的正当收益权无法实现。
为有效预防此类公司治理失衡，建议采取以下制度性安排：在公司设立阶段即通过公司章程对利润分配机制进行系统性规范，具体包括利润分配触发条件、分配执行流程、分配比例标准及分配支付方式等核心要素。当公司达到章程预设的利润分配触发条件时，公司高管应勤勉地拟定分配预案并提交股东大会表决。对于控股股东持续实施超额保留利润等权利滥用行为，中小股东可以及时启动股权回购请求程序。
第二，虽然《公司法》没有将转让公司主要财产纳入股东会法定职权范围，但也并未禁止全体股东约定一致通过章程的方式将公司转让主要或核心财产纳入股东会特别决议事项。
为此，建议通过初始章程明确公司转让主要或核心财产属于股东会特别决议事项，同时可以在公司章程明确界定公司主要或核心财产的范围或金额标准。如公司要转让该财产，需要提交股东会决议，由全体股东根据章程规定进行表决通过，方可实施。此外，当大股东利用对公司的控制权绕开股东会决议转让公司主要或核心财产时，小股东也要及时通过多种途径表达反对意见。
案例
20XX年，B公司形成股东会决议，明确由丙、丁、戊三位股东共同主持工作，确认全部财务收支、经营活动和开支、对外经济行为必须通过申报并经全体股东共同联合批签才可执行，对重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。但是，根据B公司与戊的往来函件，在实行联合审批办公制度之后，B公司对案涉二期资产进行了销售，该资产转让从定价到转让，均未取得股东戊的同意，也未通知其参加股东会。
法院认为，本案从形式上看，戊未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但是，《公司法》的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中戊未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且戊在申请召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，B公司驳回了戊的申请，并继续对二期资产进行转让，已经侵犯了戊的股东权益。因此，戊有权请求B公司以公平价格收购其股权。
第三，鉴于《公司法》规定的股权回购法定情形原则性较强，建议可以通过初始章程规定股东启动股权回购的条件、程序、股权回购作价机制、股权回购方式、回购价款支付等事项，保障中小股东在遭受控股股东压迫时的股权回购请求权，畅通中小股东的退出机制。
如实际控制人通过董事、高管等主体滥用权利损害公司利益或其他股东权益，小股东无法请求公司回购股权，可依据《公司法》第一百九十二条的规定，在实际控制人通过间接控制董事、高管从事损害公司或股东利益时，中小股东既可追究董事、高管的损害赔偿责任，也可要求实际控制人对此承担连带赔偿责任。